Ação De Execução De Quantia Certa Fundada Em Título Executivo Extrajudicial

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AO JUIZO DE DIREITO DA __ VARA ... DA COMARCA DE ... DO ESTADO DO CEARÁ
COMPANHIA XYZ VIAGENS S/A pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ n°..., com sede em Fortaleza/CE, representada pelo sócio administrativo CARLOS, nacionalidade, estado civil, empresário, portador do RG nº…, inscrito no CPF nº…, com endereço eletrônico, residente e domiciliado em Fortaleza/CE e CARLOS, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da identidade nº..., inscrito no CPF nº..., endereço eletrônico, domiciliado e residente em Fortaleza/CE. Por seu advogado infra-assinado com endereço profissional na rua, número, bairro, cep, UF, endereço eletrônico para fins do artigo 77, V do Código de Processo Civil, vem a este juízo propor a presente:
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
pelo procedimento comum em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, portador da carteira de identidade nº..., expedida pelo..., inscrito no CPF sob o nº..., endereço eletrônico, domiciliado e residente em Fortaleza/CE, pelos fatos e fundamentos jurídicos que passa a expor.
DOS FATOS
Os representantes da exequente, juntamente com o executado, decidiram constituir a companhia XYZ Viagens S.A, com capital fechado, com sede em Fortaleza/CE. No estatuto social ficou estipulado que o capital social de R$900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em novecentas ações, sendo trezentas ações preferenciais sem direito de voto e sessentas ações ordinárias, todas as serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$1.000,00 (mil reais) cada. A administração da companhia ficou a cargo dos acionistas Carlos e Gustavo, podendo cada um destes representá-la alternativamente.
Cada um dos três acionistas (os administradores e o executado) subscreve uma quantidade de trezentas ações, sendo duzentas ações ordinárias e cem ações preferenciais. Tendo havido a realização, com entrada de 10% (dez por cento) do preço da emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23/07/2018, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
No entanto o executado, não integralizou o preço de emissão de suas ações. Os administradores então optaram por exigir a prestação do réu, pois não desejavam a redução do capital da companhia, nem excluir o executado para que seja admitido um novo sócio.
Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus subscritores, por entender ser desnecessário. Diante dos tais fatos, não restou aos representantes da exequente, visando ter seus direitos garantidos, se não se socorrer ante o poder judiciário.
DO MERITO
Tendo em vista que a demanda requer que exista uma prova pré-constituída, conforme os termos do art.783 do CPC, tem-se, no caso em tela. Os boletins de subscrição, sob força do art. 784, XII do CPC.
Indicar a referido título extrajudicial como tal se deve ao fato de que o executado deve efetuar o pagamento da emissão de suas ações, pois é obrigação do acionista, como prevê o art.106 da lei 6404/76.
Ademais, o executado figura como acionista remisso, considerando que seus outros dois sócios já integralizaram o devido valor, restando apenas este realizar a obrigação. Isto significa dizer que é possível promover a presente ação contra o executado já que não existe a intenção de excluir o executado da sociedade e nem tampouco diminuir o capital social da empresa exequente, segundo os termos do art. 107, I da lei 6404/76.
DAS PROVAS
Requer a produção de todas as provas em direito admitidas, na amplitude do art. 369 do Código de Processo Civil.
DOS PEDIDOS
Diante o exposto, a autora requer a esse juízo que:
1) Citação do executado para, no prazo de 3 (três) dias, pagar a exequente a quantia de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), sob pena de penhora.
2) Que seja fixado os honorários de advogado em 10% (dez por cento) sobre o valor da causa, ciente que se o executado pagar a dívida no prazo de 3 (três) dias, será reduzido pela metade, e ainda caso julgado improcedente os Embargos à execução que seja majorada em 20% (vinte por cento) sobre o valor da causa.
DO VALOR DA CAUSA
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais).
Termos em que,
pede deferimento.
Local, Data
Nome Do (a) Advogado (a)
OAB/ (Sigla do Estado)