CASO 3 EXECUÇÃO TÍTULO EXTRA JUDICIAL

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ESCRITÓRIO XXXX 
 
 
 
 
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA XX VARA 
CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA–CE. 
 
 
 
 
XYZ VIAGENS S /A, inscrita no CNPJ n ° XX, com sede na cidade de 
Fortaleza, no estado do Ceará, neste ato representada por seu administrador Carlos, 
brasileiro, estado civil, empresário, residente /domiciliado na rua XX, portador da 
carteira de identidade nº XX, incrito no CPF nº XX, endereço eletrônico XX, vem por 
seu advogado, infra – assinado, com escritório na rua XX, bairro XX, cidade XX, 
Estado XX, endereço eletrônico, propor : 
 
AÇÃO DE EXECUÇÃO POR TÍTULO EXTRAJUDICIAL 
 
 pelo rito especial, em face de PEDRO, nacionalidade, estado civil, empresário, 
portador da carteira de identida de n° XX, inscrito no CPF n ° XX, domiciliado, 
residente na rua XX, pelos fatos e fundamentos a seguir: 
 
1- DOS FATOS 
A empresa Exequente foi constituída como Sociedade Anônima pelos sócios Sr. Carlos, 
Sr. Gustavo e o Executado, Sr. Pedro, sendo que a administração da companhia ficou 
incumbida aos acionistas Sr. Carlos e Sr. Gustavo, estes podendo representá-la 
alternativamente. No estatuto social, foi estipulado que o capital social de R$ 
900.000,00 (novecentos mil reais) seria dividido em 900 (novecentas) ações, sendo 300 
(trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600 (seiscentas) ordinárias, todas a serem 
subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) cada. Cada um 
dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 
ordinárias e 100 preferenciais), sendo pago como entrada, o valor de 10% (dez por 
cento) do preço de emissão, que correspondeu a R$30.000,00 (trinta mil reais) cada 
acionista. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram -se a integrali zá-lo até 
o dia 23.07.2015, nesta data os acionistas administradores Sr. Gustavo e Carlos 
integralizaram as suas partes devidas, de acordo com os respectivos boletins de 
subscrição devidamente assinados. No entanto, o Executado não integralizou o preço 
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de emissão de suas ações, no valor de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), 
sendo assim o capital social ficou i ntegralizado somente com R$630.000,00 (seiscentos 
e trinta mil reais),faltando a parte do Executado para completar o capital de 
R$900.000,00 (novecentos mil). 
 
 
2 – FUNDAMENTOS 
 No caso em tela, observa-se a execução conforme o artigo 781 e 798 ambos do CPC, 
ficou caracterizado que o Executado está na situação de sócio remisso, conforme o 
art.106, §2 da lei 6404/76.Tendo em vista que está em mora na obrigação de integralizar 
o capital, nas condições previstas no estatuto da empresa Exequente, devendo se sujeitar 
ao pagamento dos juros, correção monetária e da multa prevista no estatuto. Conforme o 
artigo 107, I da Lei 6404/76, é facultado aos acionistas promover a ação de execução 
contra o sócio remisso, já que não existe a intenção de excluir o Executado da sociedade 
e nem tampouco diminuir o capital social da empresa Exequente. 
 
 Art. 104. A companhia é 
responsável pelos prejuízos que causar aos interessados por vícios ou 
irregularidades verificadas nos livros de que tratam os incisos I a III do art. 100. 
(Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997) 
 
 
 Art. 106. O acionista é obrigado a 
realizar, nas condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a 
prestação correspondente às ações subscritas ou adquiridas. 
 § 2° O acionista que não fizer o 
pagamento nas condições previstas no estatuto ou boletim, ou na chamada, 
ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento dos 
juros, da correção monetária e da multa que o estatuto determinar, esta não 
superior a 10% (dez por cento) do valor da prestação. 
 
 
 Art. 107. Verificada a mora do 
acionista, a companhia pode, à sua escolha: 
 I - promover contra o acionista, e os que com ele forem solidariamente 
responsáveis (artigo 108), processo de execução para cobrar as importâncias 
devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título 
extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil 
 
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DA DOUTRINA 
 
O título extrajudicial é um ato jurídico estranho a qualquer processo jurisdicional, que a 
lei do processo toma como mero fato jurídico ao agregar-lhe, ela própria, uma eficácia 
executiva não negociada pelas partes, não incluída no negócio e que, ainda quando ali 
houvesse uma disposição nesse sentido, teria sempre apoio na lei e não na vontade das 
partes. (DINAMARCO, 2009, p. 273-274). 
Segundo Fábio Ulhoa Coelho, em seu livro intitulado Curso de Direito Comercial, a 
integralização do capital social, mediante pagamento do preço de emissão das ações que 
possui, é o principal dever do acionista. As condições de sua obrigação, inclusive o 
valor e o vencimento, encontram-se, normalmente, no boletim de subscrição, 
instrumento assinado pelo subscritor e pela sociedade emissora no ato de adesão do 
primeiro à constituição ou ao aumento do capital social dela. Outra possibilidade, 
embora mais rara, é a de se encontrarem definidas no estatuto as condições da 
integralização. 
 
 
3 - DOS PEDIDOS 
 
Diante do exposto, requer: 
1- A citação do Executado para pagar o valor de R$ 270.000,00, acrecida de jurus e 
correção monetária no prazo de três dias sob pena de penhora. 
2 - A condenação do Executado aos pagamento dos honorários advocatícios no 
percentual de 10%, podendo ser majorados em até 20%, caso seja rejeitado os embargos 
da Execução ou não opostos. 
 
4 - DAS PROVAS 
 
O Exequente demonstra os fatos alegados com todos os meios de prova em direito 
admitido, em especial através de prova documental. 
 
5- - DO VALOR DA CAUSA 
 
Dá-se à causa o valor de R$ 270.000,00, com juros e correção monetária. 
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 Nestes termos 
 Pede deferimento 
 Fortaleza C.E, data. 
 Advogado 
OA B /UF n. º...