IN DREI 31-03-2020 e MP 931 (1)

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A Medida Provisória 931 (“MP 931”) publicada em 30 de março de 2020, estabeleceu que a CVM poderá excepcionar as regras referentes ao local para a realização das assembleias gerais das companhias abertas, previstas pela Lei das Sociedades por Ações, podendo autorizar, inclusive a realização de assembleia digital.
Nesse sentido, em Foi estabelecido que a regulamentação da CVM poderá excepcionar para as companhias abertas a regra prevista na Lei das Sociedades por Ações para realização das assembleias gerais no local da sede das companhias ou em outro local, por motivo de força maior, podendo, inclusive, autorizar a realização de assembleia digital. 
Visto isso, no dia 31 de março de 2020, foi colocada à consulta pública uma Mminuta de Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração - DREI (“IN”), que dispõe sobre a possibilidade de participação e votação à distância em reuniões e assembleias de sociedades, tal como colocado na MP 931. Tal Instrução IN regulamenta a realização dae reuniõesão ou assembleias digitalsemipresenciais ou virtuais, atestando que ela não dispensa as demais normas atinentes à convocação, instalação e deliberação, inclusive as normas atinentes ao demandadas pela Lei de Registro Público de Empresas, não devem ser dispensadas. 
O instrumento de convocação deve especificar tanto se a reunião ou assembleia será semipresencial ou virtual, quanto a forma como foi permitida a participação e o voto à distância dos acionistas, sócios ou associados. Tais informações devem estar contidas em sua respectiva ata de reunião ou assembleia. 
Além disso, os documentos e informações necessários devem ser disponibilizados em meio virtual antes da reunião ou assembleia semipresencial ou virtual ocorrer e com a possibilidade de comprovação de envio e recebimento de tais documentos e informações por parte dos acionistas, sócios e associados. As condições de participação e voto remoto na reunião ou assembleia devem também ser asseguradas pela sociedade, bem como o suporte técnico online, em tempo real, caso seja necessário.e tal informação deve estar contida em sua respectiva ata de reunião ou assembleia, assim como a forma como foi permitida a participação e o voto à distância, nos termos do art. 4º § 2º da IN. 
Assim, ocasiona-se a obrigação às sociedades de estabelecerem um meio virtual propício para a realização das assembleias e reuniões, garantindo: (i) a segurança, a confiabilidade e a transparência para que o reunião seja válida, estando de acordo com a legislação e as normas regulamentares; (ii) o registro de presença dos acionistas, sócios ou associados; (iii) a preservação do direito de participação e voto à distância; (iv) a possibilidade de visualizar os documentos apresentados durante o conclave; e (v) a gravação integral da reunião ou assembleia. As sociedades também podem transmitir tais reuniões ou assembleias em meios de comunicação de amplo acesso para que terceiros possam acompanhá-las. 
Além disso, a sociedade pode contratar terceiros para administrarem as reuniões ou assembleias semipresenciais e virtuais, contudo, ela permanece responsável pelo cumprimento das disposições da IN. E os documentos relacionados às reuniões ou assembleias devem ser arquivados pelo prazo de cinco anos. que sejam válidos tanto os atos discutidos em reunião, como também a possibilidade de identificação e participação dos integrantes das reuniões e seus respectivos votos. Deve também haver a oportunidade de visualização dos documentos apresentados, sendo disponibilizados no meio virtual, e a gravação integral da reunião para que terceiros possam acompanhá-la. 
A presença na reunião ou assembleia semipresencial ou virtual será contabilizada a partir do registro no sistema eletrônico de participação e voto à distância disponibilizado pela sociedade, que poderá ser feito 
O sistema eletrônico adotado pela sociedade deve conferir garantias, tal como a segurança, a confiabilidade e a transparência, à realização da reunião ou assembleia. Por fim, a presença e o voto do acionista, sócio ou associado deve ser registrada em tal sistema, podendo o registro ser feito a partir de assinatura eletrônica realizada com certificado digital emitido por entidade credenciada por órgãos competentes, como o Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil..
A ata de reunião ou assembleia semipresencial ou virtual deve estar de acordo com as disposições dos Manuais de Registro aprovados pela Instrução Normativa DREI nº 38, de 2017. No caso de não ser elaborada em documento físico, a assinatura de tal ata deve ser feita a partir do certificado digital, como previamente exposto, e devem ser assegurados meios para que ela seja impressa em papel, a qualquer momento, pelos acionistas, sócios ou associados interessados.
A Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.