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DIREITO EMPRESARIAL APLICADO I Aulas 9 Professora Maria Lucia de Azevedo Email: advmalus@yahoo.com.br Conteúdo Programático desta aula Da Companhia Aberta e Fechada • Conceito. Características. • Mercado de Valores Mobiliários • Mercado de Balcão • Bolsa de Valores • Comissão de Valores Mobiliários • Conceito . Características CVM SOCIEDADE ANÔNIMA ABERTA E FECHADA ARTIGO 4º. LEI 6.404/76 “Para os efeitos desta Lei, a companhia aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. ” Companhia Aberta e Fechada OBS: Instrução Normativa CVM n. 287/98 – 1 ano para colocação efetiva de títulos no mercado Companhia Aberta e Fechada COMPANHIA FECHADA COMPANHIA ABERTA OFERTA E NEGOCIAÇÃO PARTICULAR OFERTA E NEGOCIAÇÃO PÚBLICA Companhia Aberta Registro na C.V.M Valores admitidos no Mercado de Valores Mobiliários: oferta pública Normas rígidas : transparência Publicidade mais acentuada Fiscalização C.V.M Companhia Fechada Valores sem admissão no Mercado de Valores Mobiliários : oferta privada Affectio societatis moderada (Art. 36 L. 6.404/76) Fiscalização excepcional da C.V.M (benefícios fiscais CVM/IN 265/97) FISCALIZADORA REGULAMENTAR REGISTRÁRIA CONSULTIVA DE FOMENTO C.V.M – Funções L. 6385/1976 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – C.V.M ARTIGO 5º. L. 6.385/85 “ É instituída a Comissão de Valores Mobiliários, entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária.” S.A : Aberta e o Mercado de Capitais CAPTAÇÃO DE RECURSOS MERCADO FINANCEIRO MERCADO DE CAPITAIS CIA ABERTA ACIONISTA OPERAÇÃO DE SUBSCRIÇÃO ACIONISTA TÍTULOS OPERAÇÃO DE NEGOCIAÇÃO TÍTULOS MERCADO PRIMÁRIO INST. FINANCEIRA MERCADO SECUNDÁRIO BOLSA DE VALORES (CORRETORAS) MERCADO DE BALCÃO BOLSA DE VALORES ACIONISTA http://www.futureschool.com.br/empresa.gif MERCADO NOVO Ações que adotam regras de proteção diferenciadas das demais em circulação compõem um subgrupo dentro do próprio mercado chamado mercado novo MERCADO MERCAD O NOVO Garantia estatutária benéficas aos acionistas minoritários Do Capital Social da Sociedade Anônima • Conceito. Princípios. • Composição. • Modificação do Capital social. • Formas de Aumento do Capital Social • Capital Autorizado • Formas de Redução do Capital Social • Atuação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM R$ 20,00 R$ 30,00 Contribuição dos Sócios Capital Social R$ 50,00 Elementos de Formação do Capital Social Dinheiro Bens Créditos CAPITAL SOCIAL Arts. 5º ao 10º e 166 ao 174 L. 6.404/76 Artigo 5º Lei 6.404/76 “ O estatuto da companhia fixará o valor do capital social, expresso em moeda nacional .” ELEMENTOS DE FORMAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DINHEIRO: Apenas em moeda nacional CRÉDITO: O subscritor responderá pela solvência do título. BENS: Bens móveis ou imóveis. Corpóreos ou Incorpóreos. Obs: Transferência do bem imóvel. OBS: Art. 7Art. 7º. L.6.40476 “ O capital social poderá ser formado com contribuições em dinheiro ou qualquer bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.” Avaliação dos bens do capital social Valor estimado pelo subscritor Nomeação Dos peritos Evicção e Vícios Redibitórios Resp. Civil/penal avaliadores e subscritores Art. 89 e 98 Registro de imóveis Dispensa ITBI Variantes Do laudo Obs: art. 115 §§ 1º. E 2º. Não exercício de voto Assinatura Boletim subscrição Laudo de avaliação (três peritos / Empresa Especializada( Aprovação/rejeiç ão Do laudo na Assembleia de Constituição Modificação do Capital Social Arts. 166 – 174 L6404/76 AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Aumento do capital social Por meio de subscrição (Lançamento de novas ações) Por meio de incorporação das reservas Aumento do Capital Social Artigo 166 da lei 6.404/76 “ O capital social pode ser aumentado: I – por deliberação da assembleia geral ordinária, para correção da expressão monetária do seu valor ( art. 167); (...) ” Aumento do capital social Lei 9.249/95 revogação da correção monetária nas demonstrações financeiras Aumento do capital social Artigo 166 da lei 6.404/76 “ O capital social pode ser aumentado: (...) II – por deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto ( art. 168); (...) ” Capital social Capital Autorizado (Lei 4728/65) Aumento do capital social ARTIGO 166 DA LEI 6.404/76 “ O Capital social pode ser aumentado: (...) III – por conversão em ações, de debêntures ou partes beneficiárias e pelo exercício de direitos conferidos por bônus de subscrição, ou de opção de compra de ação ; (...) ” Aumento do capital social ARTIGO 166 DA LEI 6.404/76 “ O Capital social pode ser aumentado: (...) IV – por deliberação da assembleia geral extraordinária convocada para decidir sobre reforma do estatuto social , no caso de inexistir autorização de aumento, ou de estar a mesma esgotada. ” Notificação ao Credor Quirografário Art. 174 Perda do Capital Valor Excessivo do Capital Social Redução do Capital Social “ Art. 173 – A assembleia geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.” CASO CONCRETO: José Mário, Roberto Carlos e Romário são sócios de uma sociedade anônima no ramo educacional. O capital social foi constituído por meio de subscrição de 250.000 ações – todas com valor nominal de R$1,00 cada. José Mário – preferencialista de classe “A” – é o acionista titular de 120.000 do total de ações. Roberto Carlos é o acionista controlador é titular de 125.000 de ações ordinárias que – por força de lei – pertencem a uma única classe. E, Romário é titular do restante, no total de 5.000 ações preferenciais da classe “B”. Todos os sócios já integralizaram seus montantes, com exceção de Romário que realizou apenas 30% do preço de emissão das ações subscritas por ele. Considerando o texto apresentado, atendendo as normas do direito societário, esclareça ao seu cliente se o percentual de distribuições de ações ordinárias e preferenciais atende à norma da lei específica, de forma fundamentada. QUESTÃO OBJETIVA: 1) (CETRO/Titular de Serviço de Notas e de Registros/TJ- RJ/2017) Em análise de documentos referentes a sociedades anônimas em cartório de Títulos e Documentos, foram verificadas as situações indicadas nas alternativas abaixo. Assinale a correta: a) Sociedade anônima de capital aberto pode ser constituída tanto por meio de ato estatutário quanto por escritura pública lavrada perante cartório, não havendo impedimento, pelo formato do ato constitutivo, para que suas ações sejam negociadas em mercado de Bolsa; b) Em havendo interesse por parte da companhia de capital fechado em abrir seu capital, ela deverá abrir mão da firma social adotada; c) Em remanescendo menos de 5% (cinco por cento) do total das ações quando de uma oferta pública para fechamentode capital, a assembleia geral pode deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta, sob a condição de depositar o valor de resgate em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), à disposição de seus titulares; d) O critério legal referendado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para definição de preço da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta para negociação de ações de sua emissão, é o de preço de mercado; e) A abertura de capital de uma sociedade anônima é definida pelos sócios em assembleia geral, havendo, posteriormente, a mera necessidade de comunicação da deliberação assemblear à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Bolsa de Valores. 2. (FGV/PROCURADOR/ALERJ/2017) Acerca do direito a voto nas sociedades anônimas, é correto afirmar que: a) o direito de voto da ação gravada com o direito real de usufruto, se não for regulado no ato do gravame, somente poderá ser exercido se acordado previamente entre o proprietário e o usufrutuário; b) o credor que é garantido por alienação fiduciária de ação poderá exercer o direito de voto; c) o acionista só pode ser responsabilizado por danos causados pelo exercício abusivo do direito de voto, quando esse voto houver prevalecido em detrimento dos demais; d) não é necessária a apresentação de laudo de avaliação de um bem que formará o capital social, quando os subscritores das ações forem condôminos comuns desse bem; e) não é possível acordar votos com outros acionistas sobre matérias constantes das deliberações da ordem do dia de uma Assembleia Geral Extraordinária . RESPOSTAS AULA 09 CASO CONCRETO: A Lei 6.404/76 em ser at. 15, §2º, limita o número de ações preferenciais sem direito a voto em até 50%, como no caso concreto tem-se 48% de ações preferenciais de classe “A” e 2% da classe “B”, mesmo a questão não dizendo qual das classes não tem direito a voto, o percentual de distribuições das ações ordinárias e preferenciais atendem à norma da lei específica. QUESTÃO OBJETIVA: 1) Letra “C”; 2) Letra “A”;
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