Sociedade Limitada Slide

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Escola de Negócios e Hospitalidade
Direito Empresarial
Prof. José Carlos de Freitas
Aula 8
Direito Empresarial: Sociedade limitada.
SOCIEDADE LIMITADA
 Legislação Aplicável 
 
CC, art. 1.052 a 1087, tratam da chamada sociedade limitada.
Contudo, apesar de existirem vários artigos envolvendo a sociedade limitada, pode ocorrer de não ser encontrada a disciplina de determinado assunto. Neste caso, aplica-se a regra prevista no CC, art. 1.053: 
 
Art. 1.053 do CC. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples. 
 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima (Lei 6404/76 - Lei de Sociedades por Ações). 
Características 
Contratual: A sociedade limitada é uma sociedade contratual. 
Natureza: empresária.
Nome empresarial, ela pode adotar: 
a) Firma social (ex. Maria Silva e Roberta Miranda lanchonete LTDA): Composta pelo nome dos sócios.
b) Denominação (ex. Linda Mulher comércio de produtos de beleza LTDA).
Obs.: É necessário usar a expressão LTDA. no final, seja firma, seja denominação. 
Responsabilidade do Sócio (art. 1.052 do CC) 
CC, art. 1.052 - Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. 
Capital R$100.000,00
 o capital social estando integralizado os sócios deixam de ter responsabilidade.
Se fizer um empréstimo de R$150.000,00, e não cumprir, o banco terá prejuízo de R$50.000,00. Por isso, o banco exige que os sócios sejam avalistas.
José deixou de integralizar. 
 
Quanto àqueles R$50.000,00, o banco já sabe que é prejuízo, pois é o valor que ultrapassa o capital social (conforme situação 1). Contudo, o banco tem direito ao valor do capital social que é de R$ 100 mil. Porém, tem apenas R$ 80 mil de capital integralizado (falta 20% do José). 
O banco pode cobrar os R$ 20 mil não integralizado pelo José? Se sim, de quem pode cobrar? 
R.: de acordo com a regra do CC, art. 1.052, Pode cobrar de qualquer um dos sócios, porque eles respondem pela integralização do capital social.
Exceções: 
- Dívida Trabalhista: Se tem dívida trabalhista, mesmo sendo uma sociedade limitada, o sócio responderá por essa dívida;
- Ausência de registro: Ainda que se tenha um contrato social de sociedade limitada, se não for registrado, será uma sociedade em comum, de modo que a punição é ter uma responsabilidade ilimitada (CC, art. 986 e ss). Assim, os sócios responderão com seus bens pessoais por dívidas da sociedade.
- Casos de desconsideração da personalidade jurídica: Ex.: desvio de finalidade, confusão patrimonial etc. (art. 50 do CC).
- Violação do art. 977 do CC: casados no regime de comunhão universal de bens ou regime de separação obrigatória se conseguirem o registro de uma sociedade limitada, essa violação torna a responsabilidade do sócio uma responsabilidade ilimitada. 
Quotas Sociais 
São frações do capital social que conferem, ao seu titular, direito de sócio.
Formas de integralização: 
 
Pode ser integralizada com: dinheiro; bem móvel e bem imóvel.
Obs.: CC, art. 1055 §2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Cessão de quotas sociais 
Ocorre quando um sócio resolve transferir suas quotas sociais. 
É o contrato social que vai trazer o regramento a respeito da cessão de quotas sociais. 
 
Na omissão do contrato, aplica-se a regra do CC, art. 1.057, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Penhora de quotas sociais 
Aplica-se a regra da sociedade simples. As quotas sociais são bens móveis que integram o patrimônio do devedor, e como este responde com todos os seus bens, também responderá com suas quotas sociais.
Se o credor não pretende fazer a penhora de quotas, ele pode optar por realizar a penhora dos lucros decorrentes das quotas.
Administração 
Nomeação do administrador: Contrato social ou em ato separado (ex. ata de assembleia).
Quem pode ser administrador:
- Pessoa física somente, pessoa jurídica não pode, a lei não prevê;
- Pode ser sócio (Mais da metade do Capital Social tem que aprovar); 
- Não sócio (Se o capital social está totalmente pago, será necessário 2/3. Por outro lado, se o capital social não está totalmente pago, será necessária a unanimidade dos sócios. )
Cessação do cargo 
a) Término do prazo: o administrador tem um mandato por um determinado período e termina o prazo. 
b) Destituição: Ex.: Pode ser destituído o administrador que pratica falta grave; desvia dinheiro; pratica concorrência desleal etc. 
c) Renúncia: O administrador renuncia ao cargo.
Conselho fiscal
É órgão facultativo na sociedade limitada.
Finalidade de fiscalizar as contas e os atos de gestão da sociedade.
Exclusão de sócio na LTDA 
 
- Ausência de integralização (art. 1.004 CC) = Sócio Remisso 
 
- Incapacidade (art. 1.030 CC superveniente) 
 
- Falta Grave (art. 1.030 CC)
Exercício de fixação 8
 1 – Qual tipo de responsabilidade possuem os sócios da LTDA com relação a integralização do capital?
 
2 – Cite duas exceções a limitação de responsabilidade do sociedade LTDA?
3 – O que são quotas sociais?
4 – Quais são as formas de integralização do capital da LTDA?
5 – Como é feita a nomeação do administrador da LTDA?
6 – Para nomear um não sócio como administrador é necessária.
7 - Quais as forma de cessação do cargo de administrador da sociedade Ltda?
8 – Quais as situações que permitem a exclusão de sócios da Ltda?
OBRIGADO
 
Antônio35%35%
João25%25%
José20%20%
Joaquim20%20%
SubscritoIntegralizado
Situação 1
Antônio35%35%
João25%25%
José20%0%
Joaquim20%20%
SubscritoIntegralizado
Situação 2