OAB - Direito Empresarial - aula 7 - sociedade limitada

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OAB
Direito empresarial
Aula 7
Sociedade Limitada
Conselho fiscal
· Fiscalização da atuação da administração da sociedade limitada;
· Criação facultativa
· Composição: no mínimo 3 membros efetivos e 3 suplentes, sócios ou não. 
· A escolho será feita na assembleia geral anual, garantindo aos minoritários (1/5 no mínimo do capital social) o direito de escolher um membro e o respectivo suplente. Nesta assembleia será fixada a remuneração devida aos membros do conselho fiscal. 
Atribuições
· Examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
I – Lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames acima mencionados;
II – exarar nos mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
III – denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providencias uteis a sociedade
IV – Convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de 30 dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes
· As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgadas a outro órgão da sociedade, no caso de existência desse. Art. 1070, caput do C.C. 
Deliberações sociais
Reunião e assembleia: quando a sociedade possuir mais de 10 sócios será sempre assembleia, já no caso de sociedades que possuem até 10 sócios, as deliberações poderão ser tomadas em reunião ou assembleia, conforme previsão no contrato social. 
As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, até mesmo aqueles que não compareceram ou que foram contra a deliberação, os chamados dissidentes. 
Convocação: as formalidades para a convocação da assembleia/reunião, as quais poderão dispensadas quando os sócios compareceram declararem por escrito que estão cientes de dia, hora e local da assembleia. 
Dispensa da reunião ou assembleia: há a possibilidade de dispensa de reunia ou assembleia, quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria objeto delas.
QUORUNS
· De instalação
A) ¾ do capital social - 1ª convocação
B) Qualquer número - 2ª convocação
· De deliberação
A) Unanimidade - designação de administrador não socio quando o capital social não estiver integralizado.
B) 2/3 Capital social - alteração do contrato social; incorporação, fusão, cisão e a dissolução da sociedade ou a cessação do estado de liquidação. 
C) 2/3 do Capital social - designação de administrador não socio, quando o capital social estiver integralizado; e destituição de socio nomeado administrado no contrato, salvo estipulação contratual diversa. 
D) Maioria absoluta - designação dos administradores sócios quando feita em ato separado; destituição dos administradores (exceto se socio e nomeado no contrato social); remuneração dos administradores quando não constante no contrato social; pedido de recuperação judicial; exclusão extrajudicial de socio minoritário.
D) Maioria dos presentes – as outras deliberações