Mapa Mental - II

Prévia do material em texto

Exemplo de deliberações em reuniões e
assembeias (Art 1.071 CC/02):
Caso haja convenção unânime dos sócios, basta
apenas pronunciamento por escrito,
dispensando tanto reunião, quanto assembleia
Para microempresas e empresas de pequeno porte,
após a lei complementar 123/06 (art. 70 CC/02)
tornou-se dispensável a realização de assembleia ou
reunião, bem como dispensou a necessidade de
manifestação escrita de todos os sócios, exceto para
exclusão de sócio, salvo disposição em contrato
social.
Reunião e
Assembleia 
As sociedades detêm vontade própria que se expressa pelas reuniões e
assembleias, as quais deliberam sobre as matérias de maior relevância
da sociedade, previstas pelo Art 1.071 e 1.068 de CC/02.
- Aprovação de contas
Direito Comercial II • Professor: Roberto Pôrto • Monitor: Lucas Batista Américo
- Modificação de contrato social
-Fusão
-Nomeação de administradores e fixação de
remuneração
-Destituição de administradores
A reunião é uma forma mais simples de debate,
para sociedade de até 10 sócios, que podem seguir
regras delimitadas pelos próprios sócios, devendo
apenas seguir os quóruns exigidos por
 lei (art. 1.071 e 1.076 CC)
Em relação a quóruns exige-se:
-Pelo menos metade de todo o capital social para a
nomeação, destituição ou fixação de remuneração
 dos administradores, bem como ao pedido 
de recuperação judicial
-A unanimidade para a designação de administrador não
sócio, enquanto o capital não estiver integralizado
- Pelo menos dois terços do capital social para a destituição
de administrador sócio, nomeado pelo contrato social e 
para a nomeação de administrador não sócio, quando 
o capital já estiver integralizado
-As demais deliberações exigem-se apenas a maioria dos
votos dos presentes, salvo previsão em contrato social
É obrigatório haver assembleia dos sócios nos
primeiros quatro meses após o final do exercício
social (período de 12 meses), com intuito de:
A convocação deve ser feita pelos
administradores e, subsidiariamente, pelos
sócios ou, caso haja, pelo conselho fiscal
A convocação deve ser realizada de forma a dar
ciência inequívoca aos sócios da data, hora, local
e relação das matérias a serem tratadas, para
que eles compareçam e possam defender seus
interesses na formação da vontade social. 
As assembleias funcionam similarmente à reunião, porém com
disposições e ritos a serem seguidos, regidos pelo código civil.
Direito Comercial II • Professor: Roberto Pôrto • Monitor: Lucas Batista Américo
-Apreciar as contas dos administradores
- Deliberar sobre o balanço patrimonial
-E apreciar outras matérias a serem 
pautadas a vontade dos sócios
As deliberações da sociedade serão tomadas pelos
votos dos sócios, contados de acordo com a
participação no capital social
Reunião e
Assembleia
A Instrução Normativa DREI nº 75, de
18/02/20200, admite que as Juntas Comerciais
adotem o recebimento dos atos societários
apresentados para registro por meio eletrônico 
Pode ser composta por uma ou por várias
pessoas, que podem ter competências conjuntas
ou separadas
Nas Sociedades Limitadas, o administrador
costumeiramente é sócio, mas admite-se a
nomeação de administradores estranhos ao
quadro social, desde que obedeça ao quórum
Os administradores não podem participar
diretamente ou indiretamente de atividade
concorrente da sociedade (art. 1.171)
Administração
Administrador é o responsável pela atuação da sociedade, é aquele que pratica os
atos fundamentais para que a sociedade se desenvolva e consiga realizar seu objeto
social. Seu campo de ação pode ser limitada por cláusulas específicas no instrumento
de nomeação, ou pode ser limitada apenas pela atividade própria da sociedade.
Direito Comercial II • Professor: Roberto Pôrto • Monitor: Lucas Batista Américo
Para sócio nomeado administrador no contrato
social, exige-se para sua destituição no mínimo
2/3 do capital social, salvo disposição em
contrário do contrato social
Exige-se idoneidade do administrador,
havendo delimitação expressa para tanto no
art. 1.011 § 1o CC
No caso de administrador estranho ao quadro
social ou administrador sócio, nomeado em ato
 separado, a destituição será decidida 
pela maioria do capital social
A exclusão do sócio é um direito da própria sociedade de se
defender contra aqueles que põem em risco sua existência e
sua atividade. 
Direito Comercial II • Professor: Roberto Pôrto • Monitor: Lucas Batista Américo
Conforme dispõe o Art. 1.029, qualquer sócio pode
retirar-se da sociedade por prazo indeterminado,
mediante notificação aos demais sócios
Caso somente existam dois sócios, o sócio
remanescente pode permanecer como único sócio
por um período de 180 (cento e oitenta dias), após
o qual deve indicar novo sócio; ou 
dissolver a sociedade ou se transformar em
EIRELI
A não integralização do valor subscrito da quota
dentro do prazo estabelecido para subscrição,
torna sócio remisso e passível de exclusão
A notificação deve ser feita com antecedência
mínima de 60 (sessenta) dias, sendo que os
demais sócios podem decidir, nos trinta dias
subsequentes à notificação, pela dissolução da
sociedade. Caso não o façam, a sociedade
remanesce, ainda que com um só sócio
É possível por ação dos detentores da maioria 
do capital social, a exclusão judicial do 
sócio que tenha cometido falta grave no
cumprimento de suas obrigações, ou ainda por
incapacidade superveniente
Resolução da sociedade em relação a 
sócios minoritários
O termo sócio minoritário designa aqueles que
possuem o menor número de quotas
Não há no Código Civil uma definição precisa do
que seja justa causa, sendo estabelecido, apenas,
que justa causa ocorre sempre que a
preservação da sociedade for ameaçada, sendo
esse o princípio fundamental da exclusão 
Resolução da sociedade em relação a 
sócios minoritários - exclusão
extrajudicial
Na LTDA, se houver a prática de ato de inegável
gravidade, que ponha em risco a continuidade da
empresa, é possível a exclusão extrajudicial do sócio
minoritário (art 1.085).
Direito Comercial II • Professor: Roberto Pôrto • Monitor: Lucas Batista Américo
A iniciativa da exclusão extrajudicial deve ser da
maioria dos sócios, representativa de mais da
metade do capital social
A nova lei 13.792, de 2019 trouxe o seguinte
acréscimo no parágrafo único do art. 1.085
“Ressalvado o caso em que haja apenas dois
sócios na sociedade, a exclusão de um sócio
somente poderá ser determinada em reunião ou
assembleia especialmente convocada para esse
fim, ciente o acusado em tempo hábil para
permitir seu comparecimento e o exercício do
direito de defesa”
A alteração vem no sentido da obrigatoriedade
da realização de reunião ou assembleia, sendo
possível que o majoritário exclua o minoritário
sem convocar reunião ou assembleia, caso em
que fica dispensado o procedimento
A dissolução total da sociedade pode se dar
pelas seguintes formas (art. 1.033):
O contrato social pode prever outras causas de
dissolução, a serem verificadas judicialmente
quando contestadas
Dissolução A dissolução é o processo de encerramento da sociedadeque objetiva a extinção da pessoa jurídica.
Direito Comercial II • Professor: Roberto Pôrto • Monitor: Lucas Batista Américo
-O vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido
este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade 
em liquidação, caso em que se prorroga por tempo
indeterminado
-O consenso unânime dos sócios
-A deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na
sociedade de prazo indeterminado
-A falta de pluralidade de sócios, não reconstituída
no prazo de cento e oitenta dias
-A extinção, na forma da lei, de autorização para
funcionar
A sociedade poderá ser dissolvida
judicialmente quando art 1.034:
- Anulada a sua constituição
-Exaurido o fim social, ou verificada a sua
inexequibilidade
Ocorrida a dissolução, cumpre aos
administradores providenciar imediatamente a
investidura do liquidante, e restringir a gestão
própria aos negócios inadiáveis, vedadas novas
operações, pelas quais responderãosolidária e
ilimitadamente
 
A dissolução implica a mudança do objetivo
social: deixa de ser a atividade econômica e
passa a ser a ultimação dos negócios e a
liquidação
Na Sociedade Limitada, a dissolução 
 ainda pode se dar pela:
Dissolução na LTDA
Direito Comercial II • Professor: Roberto Pôrto • Monitor: Lucas Batista Américo
Dissolução Parcial: 
Ocorre quando há
desinteresse dos sócios na
compra de quotas do sócio
retirante e os sócios não
permitem a entrada de um
terceiro na sociedade
Dissolução por Penhora de
Quotas: O parágrafo Único do
art. 1.026 do Código Civil prevê
que se a sociedade não estiver
dissolvida pode o credor
requerer a liquidação da quota
do devedor, cujo valor apurado
será depositado no prazo da ação
Dissolução Extrajudicial: ocorre
quando a sociedade é de prazo
determinado. Vencido o prazo
estabelecido no Contrato Social a
sociedade será dissolvida, salvo
se os sócios resolveram continuar
sua permanência por prazo
determinado