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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
 
Matriz de atividade individual 
Disciplina: Direito Societário Módulo: 
Aluno: Danilo Alvarenga Freitas Turma: 
Tarefa: 
Parecer e comentários críticos sobre a elaboração do contrato social de uma sociedade 
limitada 
 
Parecer 
 
Atendendo à solicitação, realizo o presente parecer referente as 
informações, bem como conveniência e legalidade na 
formatação de uma empresa com natureza jurídica limitada, 
contendo, um sócio pessoa jurídica, um menor e outros sete 
pessoas naturais. 
 
 
INFORMAÇÕES: 
 
Denominação: XPTO-05 LTDA.; 
Objeto da sociedade: prestação de serviços de redação de textos; 
Composição: um sócio pessoa jurídica e oito sócios pessoas naturais, sendo um deles menor 
de idade; 
Prazo de duração da sociedade: indeterminado; 
Capital: R$ 10.000,00 (dez mil reais); 
Integralização do capital social: 12 parcelas, em um prazo de um ano – o sócio pessoa 
jurídica e o sócio menor desejam integralizar o capital social com bens; 
Lucros: distribuição de forma desigual e 
Administração: feita por uma pessoa jurídica. 
Informações adicionais; Os sócios não mencionaram nada a respeito da solução em caso de 
falecimento de sócio e da adoção de conselho fiscal ou de administração na sociedade. Eles 
também não abordaram a questão de inclusão de quotas preferenciais, a regra de fonte 
supletiva e as formas de cessão das quotas e exclusão de sócio minoritário. Além disso, 
demonstraram não saber nada a respeito do acordo de sócios nas sociedades limitadas. 
 
 
 
 
 
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1 - INTRODUÇÃO 
 
 Inicialmente o registro de uma empresa de “prestação de serviço” deve ser registrada 
na junta comercial do Estado, não podendo haver o registro do contrato social em cartório de 
registro de pessoa jurídica. 
 Neste sentido o contrato social deverá conter todas as qualificações, tanto das pessoas 
jurídicas quanto das pessoas físicas do menor e do representante legal do menor. 
 Outro ponto importante é que a empresa tenha uma sede definida e também sua 
denominação, para verificar a abrangência de serviços a serem prestados. 
 
 Após a fase introdutória, passamos apara as peculiaridades. 
 
2 - MENOR NA SOCIEDADE 
 
 Ressaltar que não há objeção quanto ao ingresso de menor ou formação de sociedades 
limitadas, desde que seja respeitado as questões abaixo; 
A) O menor de idade deverá ser emancipado tendo idade entre 16 a 18 anos. 
 
B) O capital social deverá ser integralizado, ou seja, conforme o artigo 17 da IN 
29/1991, o capital social deverá estar totalmente integralizado, tanto na 
constituição quanto na alteração de contrato. 
 
C) Apenas poderá fazer parte da administração e/ou diretoria, caso seja emancipado. 
 
 
“Art. 17 – O arquivamento de atos de sociedades por quotas de 
responsabilidade limitada, da qual participam menores, será 
procedido pelo órgão de registro, desde que: 
I- o capital da sociedade esteja totalmente integralizado, tanto na 
constituição, como nas alterações contratuais; 
II- não seja atribuído ao menor quaisquer poderes de gerência ou 
administração; 
III- o sócio menor seja representado ou assistido, conforme o 
caso”. 
 
Deste modo, podemos verificar a impossibilidade da empresa XPTO-05 LTDA, não ter o 
capital totalmente integralizado, necessitando assim desta correção para que seja válido o 
registro do contrato social. 
 
 
 
 
3 – QUANTO O ADMINISTRADOR – PESSOA JURÍDICA 
 
 No caso de sociedade Limitada não pode ser realizada por Pessoa Jurídica, outro ponto 
a ser abordado e consequentemente modificado, este tema é muito debatido, pois não há 
vedação legal. 
 
“Contudo, Gladston Mamede afirma que o administrador da 
sociedade limitada deve obrigatoriamente ser pessoa natural, 
pois administrar, “no caso, interpreta-se em sentido estrito, a 
implicar a prática de atos humanos entre os quais se pode 
destacar, por óbvio, o ato de firmar, isto é o ato de assinar em 
nome da sociedade” 
 
 
 Porém, o enunciado 66 das jornadas de direito civil do Conselho de Justiça Federal, 
entende que somente pode haver a administração por pessoa natural, pois as 
responsabilizações futuras ou a desconsideração em caso de fraude ou qualquer outro fator 
que possibilita a responsabilização da pessoa natural, haverá dificuldade. 
 
 
“Número 
66 
Enunciado 
A teor do § 2º do art. 1.062 do Código Civil, o administrador só 
pode ser pessoa natural. 
Referência Legislativa 
Norma: Código Civil 2002 - Lei n. 10.406/2002” 
 
 
Assim, há um entendimento majoritário da impossibilidade de uma pessoa jurídica compor o 
quadro societário na administração. 
 
 
4 – Distribuição de lucro de forma desigual 
 
 
 A distribuição de lucro deverá obedecer a forma expressa em contrário ou respeitar a 
proporcionalidade da distribuição do lucro conforme a distribuição de cotas. 
 Neste contexto poderá haver a distribuição de lucro de forma desigual e também no 
formado de pró-labore, conforme expresso no referido contrato social. 
 Deste modo o contrato social deverá apresentar as cláusulas de distribuição de lucro e 
das perdas, para assim, não ocorrer desentendimentos, mas quanto a legalidade, não há obste. 
 
 
 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/Leis/2002/L10406.htm
 
 
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5 – Conclusão 
 
 Por fim, entendemos que são questões necessários as seguintes inclusões no referido 
contrato social; 
 Destacar de forma clara a distribuição das cotas em caso de falecimento, sendo que as 
mesmas podem ser distribuídas entre os sócios, regra geral ou haver a previsão em contrato 
social, conforme artigo abaixo; 
 
Art. 1.028. No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, 
salvo: 
I – se o contrato dispuser diferentemente; 
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade; 
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição 
do sócio falecido. 
 
 Assim, deverá verificar a vontade dos sócios no caso de falecimento, não deixado de 
apresentar o caso de saída por vontade própria ou por exclusão, que nestes casos servem para 
evitar litígios. 
 
 Outro ponto relevante é que apesar de have administrador deverá compor um conselho 
deliberativo, podendo ser de forma majoritária ou deliberativo, nos termos do artigo 1076 do 
CC/02 que apresenta a forma de deliberação das matérias passíveis de ser apresentada em 
Assembleia. 
 
 Por fim a forma mais coerente e necessária par dirimir furos conflitos é a Camara de 
arbitragem, no qual deverá constar essa prerrogativa no referido contrato. 
 
 
7 – BIBLIOGRAFIA 
 
MAMEDE, Glaston. Direito empresarial brasileiro. Direito societário: sociedade simples e 
empresárias”, v. 1º. São Paulo: Atlas, 2004, p. 342. 
 
https://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/686 (acessado em 17/03/2020) 
 
GUIMARAES, Marcio Souza, Vazques Juan, Direito Societário; Sociedade Limitada, FGV 
Educação Executiva. 
 
https://www.juridoc.com.br/blog/abrir-uma-empresa/o-processo-para-comecar-um-negocio/9778-passo-
passo-elaborar-contrato-social-contrato-social-ltda/ (acessado em 30/03/2020) 
 
https://phmp.com.br/artigos/falecimento-e-partilha-de-quotas-de-socio/ (acessado em 30/03/2020) 
 
https://www.cjf.jus.br/enunciados/enunciado/686
https://www.juridoc.com.br/blog/abrir-uma-empresa/o-processo-para-comecar-um-negocio/9778-passo-passo-elaborar-contrato-social-contrato-social-ltda/
https://www.juridoc.com.br/blog/abrir-uma-empresa/o-processo-para-comecar-um-negocio/9778-passo-passo-elaborar-contrato-social-contrato-social-ltda/
https://phmp.com.br/artigos/falecimento-e-partilha-de-quotas-de-socio/