AULA 3 PRATICA IV CIVEL (XYZ VIAGENS)

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CLEIDE MEIRE ALVES DE FARIAS – MATRÍCULA: 2014.03.31.8646 AULA 3
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL DA COMARCA DE FORTALEZA/ CE.
XYZ VIAGENS S/A, pessoa jurídica de direito privado inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica sob o n°, com sede na rua, nº, bairro, CEP, na cidade de Fortaleza/CE, neste ato representado por seus sócios administradores, GUSTAVO, brasileiro, empresário, estado civil, inscrito no CPF sob o nº, portador do RG nº, residente e domiciliado na rua, nº, bairro, CEP, na Cidade de Fortaleza/CE e CARLOS, brasileiro, empresário, estado civil, portador do RG nº, inscrito no CPF sob o nº, residente e domiciliado na rua, nº, bairro, CEP, na Cidade de Fortaleza/CE, endereço eletrônico, por intermédio de seu advogado que esta subscreve, procuração anexada, com endereço profissional na rua, nº, bairro, CEP, Cidade/UF, para onde requer que sejam remetidas futuras intimações, com fulcro no artigo 107, inciso I, da Lei nº 6.404/76, e o artigo 784, XII e 824 e seguintes, do Código de Processo Civil, vem propor a seguinte
AÇÃO DE EXECUÇÃO DE POR QUANTIA CERTA FUNDADA EM TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
Em face de PEDRO, brasileiro, empresário, estado civil, inscrito no CPF sob o nº, portador do RG nº, residente e domiciliado na rua, nº, bairro, CEP, Cidade/UF, endereço eletrônico, pelas razões de fato e direito a seguir expostos.
I – DOS FATOS
CARLOS, GUSTAVO e PEDRO resolveram constituir a companhia XYZ VIAGENS S.A. Foi estipulado capital social de R$ 900,000,00(novecentos mil reais) dividido em 900(novecentas) ações, sendo 300(trezentas) preferenciais sem direito de voto e 600(seiscentas) ordinárias, todas a serem subscritas em dinheiro pelo preço de emissão de R$1.000,00(um mil reais) cada.
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Cada um dos três acionistas subscreveu a quantidade total de 300 (trezentas) ações (200 ordinárias e 100 preferenciais), tendo havido a realização, como entrada, de 10% (dez por cento) do preço de emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23.07.2015, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados. Ocorre que o EXECUTADO, na qualidade de sócio constituinte da EXEQUENTE, não cumpriu o prazo, e, não manifestou-se, dando razão a propositura da presente demanda.
II – DO DIREITO
A) DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
No caso em questão, ficou caracterizado que o EXECUTADO está na situação de sócio remisso, conforme o art. 106, §2 da LEI DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS, L. 6404/76. Tendo em vista que está em mora na obrigação de integralizar o capital, nas condições elencadas no estatuto da empresa EXEQUENTE, portanto, se sujeita ao pagamento dos juros, correção monetária e da multa prevista no estatuto.
Conforme o artigo 107, I, L. 6404/76, é facultado aos acionistas promover a ação de execução contra o sócio remisso, já que não existe a intenção de excluir o EXECUTADO da sociedade e nem tampouco diminuir o capital social da empresa EXEQUENTE.
B) DA EXECUÇÃO DO TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
 Presente demanda tem como objeto uma dívida certa, líquida e exigível, além de estar disposta no artigo 784, inciso XII, CPC com respeito ao princípio da tipicidade dos títulos executivos.
Cada um dos três acionistas (os administradores e o executado) subscreveu a quantidade de 300 ações, sendo 200 ações ordinárias e 100 ações preferenciais. Tendo havido a realização, com entrada de 10% (dez por cento) do preço da emissão. Em relação ao restante, os acionistas comprometeram-se a integralizá-lo até o dia 23/07/2018, de acordo com os respectivos boletins de subscrição devidamente assinados.
No entanto o Executado, não integralizou o preço de emissão de suas ações. Os administradores então optaram por exigir a prestação do Réu, pois não desejavam a redução do capital da companhia, nem excluir o executado para que seja admitido um novo sócio.
Insta ressaltar que a sociedade não publicou nenhum aviso de campanha aos seus subscritores, por entender ser desnecessário.
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III – DOS PEDIDOS
Em razão do exposto, requer:
a) Citação do Executado para, no prazo de 3 (três) dias, pagar a Exequente a quantia de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais), sob pena de penhora;
b) Que seja fixado os honorários sucumbenciais em 10% sobre o valor da causa, conforme disposto no Artigo 106, parágrafo 2º, da lei nº 6.404/76, ciente que se o Executado pagar a dívida no prazo de 3 (três) dias, será reduzido pela metade, e ainda caso julgado improcedente os Embargos à execução que seja majorada em 20% sobre o valor da causa. 
IV – DAS PROVAS
Segue em anexo título executivo extrajudicial. 
V – DO VALOR DA CAUSA
Dá-se à causa o valor de R$270.000,00 (duzentos e setenta mil reais)
Nestes Termos,
Pede deferimento.
Local, Data
Advogado
OAB/UF n.º...