Material Complementar II Holding

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HOLDING – ASPECTOS SOCIETÁRIOS E TRIBUTÁRIOS 
A) Perguntas e Respostas (seleção) 
B) Modelos de Documentos (sugestões) 
A) Perguntas e Respostas 
(As perguntas estão nos termos e formatos enviados pelos participantes do curso) 
1)A Holding familiar de produtores rurais, pode efetuar todos os tipos de contratos 
(parceria, arrendamento, comodato...)? Tributar no presumido se fizer no caso de 
parceria e arrendamento e não tributar no caso de comodato. 
 
A holding poderá adotar como forma de tributação o Lucro Presumido. Havendo previsão da 
realização das atividades, poderá realizar contratos de parceria, arrendamento e comodato. 
Devendo ser observado, no entanto, que a parceria (onde há participação nos riscos) possui 
uma tributação diferenciado do arrendamento tratado como aluguel. 
Com relação ao comodato, que se trata de cessão não onerosa de um bem, deverá ser 
avaliada a situação, pois o fisco pode entender que esta operação como tributável. Ex. 
contrato de comodato com pessoa que não tem vinculação/interesse com a empresa. 
 
Nota: Na pessoa física, por exemplo, o valor locativo do imóvel cedido gratuitamente (comodato) é 
tributado na DAA, exceto quando cedido gratuitamente para uso do cônjuge, pais ou filhos; (art. 30, IN RFB 
nº 1.500/2014) 
 
2) Um pai tem 4 filhos- deixa determinado no Contrato da holding a divisão dos bens 
só para 3 filhos e UM FILHO NÃO RECEBERÁ HERANÇA, pode? este que não vai 
receber tem como judicialmente reverter e pedir divisão certa? 
 
Não é possível esta situação. Poderá sim judicialmente discutir a divisão efetuada. 
A legislação brasileira assegura aos herdeiros o direito de 50% dos bens, em relação aos 
outros 50%, podem ser doados da forma desejada. Uma possibilidade seria em relação a 
todos os bens existentes, ser verificado o que corresponde aos 50% que é de direito dos 
herdeiros (todos de forma igualitária) e o que corresponde aos 50% que podem ser doados 
livremente, e estas cotas da holding estarem dentro destes 50% de forma bem clara na 
doação. Recomendável um bom planejamento com assessoria jurídica especializada. 
 
 
3) AS EMPRESAS LIGADAS A HOLDING PODEM SER DO SIMPLES NACIONAL? se sim, 
devo somar faturamento de todas? para aplicar tabela do simples? 
A legislação do Simples Nacional, veda a participação da empresa optante em outras pessoas 
jurídicas, assim como a participação em seu capital social de pessoas jurídicas. 
Não podem inclusive, nem ser enquadradas como ME ou EPP. (LC nº 123/2006, art. 3º; 
Resolução CGSN nº 140/2020, art. 15) 
 
4) NO MATERIAL DIVULGADO PARA LEITURA, NOS CÁLCULO DAS SIMULAÇÕES DE 
ALUGUEL NÃO CONSTA O CÁLCULO DO ISSQN. SENDO ASSIM, O IMPOSTO 
MUNICIPAL PARA O EXEMPLO DA HOLDING (LUCRO PRESUMIDO OU REAL) NÃO 
DEVE SER CONSIDERADO POSTERIORMENTE OU NÃO HÁ? 
O ISSQN incide sobre serviços, e o aluguel não é serviço, pois não consta na LC nº 116/2003. 
 
5) Porque uma sociedade familiar constituída por sócios casados com separação 
total de bens não pode constituir uma Holding? 
Por conta de vedação expressa no Código Civil (Lei nº 10.406/2002) 
 ‘Art. 977. Faculta-se aos cônjuges contratar sociedade, entre si ou com terceiros, desde que não 
tenham casado no regime da comunhão universal de bens, ou no da separação obrigatória.’ 
 
 
 
 
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6) ENTÃO O CORRETO É TRAZER SÓ A PARTE DISPONÍVEL PARA HOLDING? OU 
TRAGO TODOS OS BENS E NA HORA DE FAZER O INVENTÁRIO DIVIDE-SE. 
Pode ser trazido todos os bens para a holding (observando a questão da anuência do outro 
cônjuge), a opção de doar em vida ou deixar para que seja feita através do inventário fica a 
cargo da pessoa, porém, neste caso terá o custo do inventário também. Sempre necessário 
observar o que de fato pode ser doado (parte disponível) e o que pode ser considerado como 
antecipação da legítima. 
 
7)Na questão da redução da carga tributária: nos rendimentos de alugueis, 
tributados pelo lucro presumido. Se no curso do ano, por exemplo, no terceiro 
trimestre a empresa ultrapasse os 120.000,00 de faturamento, como fica a 
tributação da diferença dos trimestres anteriores? 
Deverá ser recalculado o IRPJ considerando a presunção de 32%, e deverá ser recolhido até o 
último dia útil do mês subsequente que ultrapassou o limite, sem acréscimos legais. (art. 592, 
Decreto nº 9.580/2018) 
 
8)Caso uma família queira constituir uma holding mista. são 4 sócios que pretendem 
integralizar o capital com empresas e imóveis. Um deles tem apenas imóveis para 
integralizar o capital, porém a finalidade não é a gestão apenas de imóveis. 
Entretanto, haverá a receita de alugueis. O ITBI precisará ser pago? 
Deverá ser observada a atividade preponderante. 
 
9)Na situação de transferência dos bens da PF para a Holding, como fica a 
tributação do IR? 
Se fizer a doação pelo mesmo valor que está na sua Declaração de IR, não haverá IR 
 
10)Que impostos devem ser pagos na oportunidade em que um sócio da holding 
começar a doar ou vender suas cotas (participação) para outros sócios? 
Se fizer a doação pelo mesmo valor que está na sua Declaração de IR, não haverá IR; porém 
na doação haverá a incidência do ITCD (observar a legislação estadual para verificar alíquotas 
e/ou isenções) 
 
11)Então devemos criar empresa de locação imóveis e após transformar em holding 
e incluir os filhos? 
Sim, os filhos entram em um segundo momento, como alteração contratual. 
 
12)Para nosso exemplo, onde temos a empresa LTDA optante pelo lucro real, cujos 
sócios são cônjuge e uma empresa B EIRELI, optante pelo simples nacional, cujo 
titular é o filho do casal e uma terceira empresa C, Individual, optante pelo Simples. 
Pode-se abrir uma holding mista (imobiliária e de participação)? 
Ltda – Sócio Cônjuge (A) e Sócio Cônjuge (B) – Lucro Real 
EIRELI – Filho do casal - (C) Simples Nacional 
Individual – Filho do Casal (C) Simples Nacional 
 
As empresas do simples nacional não podem ter sócio pessoa jurídica, ou não podem 
participar de outra pessoa jurídica como sócia. 
Também é vedado ao Simples Nacional as atividades de locação de imóveis próprios. 
Se for constituída uma holding (mista) ela não poderá participar da empresa do SN. E para 
que a mesma detenha o controle terá que ter participação nestas empresas. 
Entendo não ser viável neste formato. 
 
13)A holding de controle, resolve vender a sua participação em uma determinada 
empresa do grupo. Qual a forma de tributação desta venda? 
Sendo participação de caráter permanente (classificado em investimentos no ANC), deverá ser 
apurado o ganho de capital, com incidência de IRPJ e CSLL. E não estará sujeito a tributação 
de PIS e COFINS. (Vide Solução de Consulta nº 347/2017) 
 
 
14)É POSSÍVEL INCLUIR NA SOCIEDADE APENAS ALGUNS FILHOS, INTEGRALIZAR 
AS QUOTAS COM BENS, INFORMAR ESTES FILHOS (ALGUNS) COMO SÓCIOS E O 
PATRIARCA APENAS COMO ADMINISTRADOR - INSERINDO UMA CLÁUSULA NO 
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CONTRATO SOCIAL EM QUE APENAS COM AUTORIZAÇÃO DO SÓCIO 
ADMINISTRADOR É POSSÍVEL ALTERAR A ADMINISTRAÇÃO? 
QUAIS SÃO AS OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS DA HOLDING SEM MOVIMENTAÇÃO 
FINANCEIRA, APENAS PARA SUCESSÃO? 
a) Sim (vide exemplo e ressalvas abaixo), é possível incluir apenas alguns filhos (porém é 
necessário que fique claro no momento da doação, que não estão sendo doados os 
bens que por direito é do outro filho, ou seja, está sendo doado apenas a parte 
disponível e não a parte da legítima); 
b) Com relação à administração é possível estabelecer no contrato social todas as regras, 
inclusive os poderes que cabe a cada um dos sócios administradores ou ao sócio 
administrador; 
c) As obrigações acessórias são as mesmas que para as empresas em geral: SEFIP; e-
SOCIAL, EFD-Reinf; DCTF; EFD-CONTRIBUIÇÕES; ECD; ECF. (observando que mesmo 
sem movimento deverá fazer as informações). 
Exemplo: Pai (A) casado com comunhão parcial mãe (B) o casal possui três filhos e um 
patrimônio de R$1.200.000,00 (todo constituídona constância da união conjugal). Com a 
autorização (anuência) do cônjuge (A) constituiu uma holding e integralizou os bens como 
capital social. Valor total cotas R$1.200.000,00. 
Depois efetuou uma alteração contratual incluindo apenas dois filhos como sócios, fazendo a 
doação de cotas. Considerando que do patrimônio do casal (A) possui 50% (R$600.000,00), e 
que deste montante 50% é a parte disponível e 50% é a parte da legítima, portanto, (A) 
poderá doar R$300.000,00 (parte disponível) apenas para os dois filhos se assim desejar (ou 
para outras pessoas se for o caso). O restante R$300.000,00 (parte da legítima) 
obrigatoriamente deverá ser doado (ou depois distribuído) de forma igualitária entre os três 
filhos. (Código Civil, art. 189). O filho que ficou fora da primeira doação poderá 
posteriormente por exemplo se administração que ficou com outro irmão, e este agiu de 
forma inadequada e prejudicou o patrimônio da empresa... ou seja, não é um procedimento 
considerado muito adequado. Recomendo uma assessoria especializada na elaboração dos 
documentos. 
Código Civil 
Art. 2.005. São dispensadas da colação as doações que o doador determinar saiam da parte disponível, contanto que não a 
excedam, computado o seu valor ao tempo da doação. 
Parágrafo único. Presume-se imputada na parte disponível a liberalidade feita a descendente que, ao tempo do ato, não seria 
chamado à sucessão na qualidade de herdeiro necessário. 
 Art. 2.006. A dispensa da colação pode ser outorgada pelo doador em testamento, ou no próprio título de liberalidade. 
Situação recomendada (se possível considerando a estrutura familiar): Pai (A) e mãe (B), 
constituem uma sociedade limitada, integralizam os bens R$1.200.000,00, (50% das cotas 
para cada um), depois fazem uma alteração contratual doando as cotas para os filhos 
(R$400.000,00 cada), com reserva de usufruto para os pais, e mantendo a administração dos 
pais. (e demais cláusulas necessárias) 
 
15)Então eu poderei ter dois tributos itbi primeiro contrato e após o itcd pela 
doação? 
Sim, no momento da integralização dos bens como capital social, quando o objeto for a 
locação de bens, incorporação imobiliária ou a compra e venda; e após o ITCD no momento 
da doação (lembrando que o ITCD também incide sobre a transmissão causa mortis e poderá 
dependendo legislação de cada Estado, ter alíquotas diferentes) 
 
16)Mesmo com a holding preciso fazer inventário, certo? o que muda nesse 
inventário? na pratica, pq é melhor ter a holding? 
Um dos objetivos é evitar o inventário. Quando há a doação das cotas como antecipação da 
legítima. Mas caso não tenha havido a doação, no inventário estará sendo discutido cotas de 
uma única empresa e não bens imóveis ou participações em diversas empresas, ... diminuindo 
assim o litígio. 
 
17)Então um patriarca que possui uma Fazenda (Granja), que atualmente faz a 
tributação pela Pessoa física, fatura 700.000,00/ano neste caso não seria possível 
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implantar a Holding? 
Sempre é possível a criação de uma holding, a questão é a viabilidade, veja como fica a 
tributação: 
Por exemplo: se o produtor rural pessoa física auferir renda anual de R$700.000,00 
 
Pessoa Física: Ele poderá usar o arbitramento para tributar o IR = R$700.000,00 x 20% = 
R$140.000,00 x 27,5% = 38.500,00 - 10.432,32 = R$28.067,68 
Pessoa Jurídica: R$700.000,00 x 5,93% = R$41.510,00 e ainda terá a incidência de 2,05% 
de contribuição previdenciária sobre a receita bruta = R$14.350,00 = Total = R$55.860,00 
 
OU seja, olhando apenas o aspecto tributário, não compensa. 
 
18)É possível que filhos que já possuem empresas, integralizar o capital juntos aos 
pais? 
Sim. 
 
19)ONDE ME LOCALIZO PARA MONTAR A HOLDING, ONDE O PATRIARCA QUE TEM 
OS BENS....OS FILHOS TERÃO UMA PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DE QUE FORMA 
QUANDO O FILHO NÃO TEM RENDA E NEM BENS....POR DOAÇÃO...QUAIS IMPOSTOS 
INCIDEM NA DOAÇÃO DE PAI PARA FILHOS? 
A HOLDING PODE FAZER LOCACAO DESDE O INICIO DELA? ELA TEM QUE FICAR 
DOIS ANOS SEM LOCAÇÃO PARA NÃO TEM IMPOSTO DE TRANSMISSÃO DE 
PROPRIEDADE...ISSO CONFERE EM TODOS CASOS? 
O patriarca faz a constituição de uma holding, sem objeto de locação de bens, (neste caso 
não haverá ITBI). (CNAE 6462-0/00 e CNAE 6463-8/00), integralizando os bens imóveis 
(lembrando que deverá ter a outorga do outro cônjuge, dependendo do regime de casamento 
e da data de aquisição dos bens) 
Após dois anos poderá fazer uma alteração contratual, incluindo atividade de locação de bens 
(CNAE 6810-2/02), doando aos filhos as cotas (sempre observando que trata-se de 
antecipação de legítima – observar o limite para doar 50% dos bens que possui com outro 
cônjuge). 
Na doação não há incidência de IR, porém haverá a incidência do ITCD. 
 
20)Qual a tributação que incide em uma holding de controle sobre rendimentos ou 
lucros que percebe das controladas.? 
Os lucros ou dividendos são isentos (desde 1996) e a equivalência patrimonial também. 
Juros sobre capital próprio são tributados. 
 
21)É possível sócio de empresa do simples nacional, participar também como sócio 
de empresa de holding ??????Ou seja possuir participação nestas duas empresas 
???? 
Não há impedimento para a pessoa física participar como sócia de mais de uma pessoa 
jurídica, no entanto, se a pessoa física que participa da empresa optante pelo Simples 
Nacional, participar com mais de 10% ou ser administradora de outra empresa, a receita de 
ambas serão somadas e não poderão ultrapassar R$4.800.000,00 (necessário observar a 
Resolução nº 140/2018, art. 15). 
22)Registrei uma empresa com finalidade de comércio e coloquei dois bens imóveis 
porém acabou por não exercer essa atividade, tem algum problema por manter essa 
empresa? 
O objeto social da empresa sempre tem que ser adequado ao que de fato ela vai desenvolver, 
se por exemplo ela for alugar estes imóveis, e mesmo que não exerça a atividade de 
comércio, o percentual de presunção do IRPJ será de 32%, independente de sua receita, por 
contar no objeto. Recomendo uma revisão e uma alteração contratual se for o caso. 
23)EM UM REGIME DE CASAMENTO PARCIAL, SE A CONSTITUIÇÃO DE UMA EMPRESA 
PARA GESTÃO PATRIMONIAL SE DER ANTES DO CASAMENTO E HOUVER INGRESSOS 
DE IMOVEIS POSTERIOR AO CASAMENTO, MAS DIRETAMENTE NA EMPRESA, AS 
QUOTAS FICARÃO DE FORA EM UM POSSÍVEL DIVÓRCIO? 
Considerando que as cotas foram adquiridas antes do casamento, que os imóveis são 
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adquiridos pela pessoa jurídica, em tese, não entrarão na partilha estas cotas. Porém, se 
houver um acréscimo patrimonial decorrente desta operação, como por exemplo distribuição 
de lucros, reinvestimento de lucros, ... este acréscimo poderá entrar na partilha. 
 
24)Poderia dar um exemplo na pratica de uma holding financeira e uma não-
financeira? conforme os CNAEs. 
Financeira: criação de uma holding para administrar instituição financeiras de um mesmo 
grupo; Não Financeira: criação de uma holding para administrar empresas de vários ramos de 
atividade (não financeiras). 
 
25)Se a receita for proveniente apenas da receita de aluguel a tributação é 
de 2,88% e se tiver arrendamento? 
Poderá ser de 8,93% (exclusivamente aluguel e receita até R$120.000,00) 
OU 11,33% se superior a R$120.000,00 
 
26)Neste item 7.2 ii tem algum prazo para holding vender o bem, ou seja, incorpora 
o bem da PF na Holding para estoque, pode vender logo em sequência, e em vez de 
tributar 15% na PF os 5,93% no lucro presumido. 
Existiria algum problema em Constituir uma holding patrimonial de modo que não 
obtivesse nenhuma receita de aluguel ou qualquer outro tipo de receita? 
Não há prazo, se a holding for constituída com o CNAE de compra e venda de imóveis próprios 
(CNAE 6810-2/01), e na integralização dos bens, os mesmos já são contabilizados como 
estoque. 
Poderia ser constituída como fim específico de administração dos bens próprios. A questão é 
que esta empresa terá despesas demanutenção dos bens, de administração ... Difícil manter 
como inativa. 
 
 
27)Qual a tributação na Hoding sobre rendimento sobre aplicação financeira? 
Considerando não tratar-se de holding financeira, a tributação será: 
▪ Lucro Presumido: 
▪ IPRJ 15% (deduzindo a retenção na fonte) e CSLL 9%: em ambos os casos a 
tributação é a base cheia não se aplicando a presunção; 
▪ PIS e COFINS – alíquota zero. 
▪ Lucro Real: 
▪ IRPJ 15% (deduzindo a retenção na fonte) e CSLL 9%; 
▪ PIS e COFINS: 0,65% e 4% respectivamente. 
(IN RFB Nº 1.911/2019, art. 132 e art. 158) 
 
28)Estamos constituindo uma holding familiar mista, com duas empresas e alguns 
imóveis que são de propriedade do patriarca. Os três filhos possuem bens e estão 
com dúvidas sobre a integralização desses imóveis na holding. Como se dá a figura 
deles dentro da holding? Eles entram como sócios cotistas? Como se dá a 
movimentação dos recursos - receitas das empresas para a holding? 
Neste caso, os filhos já entrariam como sócios na constituição, e depois em um segundo 
momento o patriarca faria a doação das suas cotas aos filhos. 
Os filhos podem ser apenas sócios cotistas, e participarão apenas dos lucros, (proporcional a 
participação de cada um) e o patriarca faz a administração com retirada de pró-labore. 
(necessário verificar a saúde financeira das empresas do patriarca, para os filhos 
integralizarem os seus imóveis) 
Exemplo: Considerando os valores nas declarações do IR das pessoas físicas. 
 
Pai: 
▪ 100% das cotas da empresa A R$355.000,00; 
▪ 100% das cotas da empresa B R$200.000,00; 
▪ Apartamento R$450.000,00; 
▪ Terreno R$120.000,00. 
Filho 1: 
▪ Sala comercial R$100.000,00 
Filho 2 
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▪ Sítio lazer R$130.000,00 
Filho 3 
▪ Área rural: R$145.000,00 
 
Considerando que todos integralizam todos os bens: 
 
Sócio Pai R$1.125.000,00 75% 
Filho 1 R$100.000,00 6,67% 
Filho 2 R$130.000,00 8,67% 
Filho 3 R$145.000,00 9,66% 
Total R$1.500.000,00 100,00% 
 
Em um segundo momento, o patriarca poderá fazer uma alteração contratual onde fará a 
doação das cotas para seus filhos com adiantamento da legítima e a parte que lhe é cabível. 
(50% do valor das suas quotas – considerando que 50% é do cônjuge meeiro – considerando 
todos bens constituídos na constância da sociedade conjugal) 
 
29)Quando a atividade for mista, deverá ser utilizado o percentual de lucros 
presumido de cada atividade. Porém, você disse que, quando a atividade for mista, a 
receita de aluguel será sempre tributada com o percentual de lucro presumido de 
32%, não havendo a redução para 16% quando for igual ou inferior a 120.000,00, 
confere? 
São questões distintas: 
 
a) Por exemplo: empresa com atividade de compra e venda: 8%; e transporte de 
pessoas: 16%; serviços em geral: 32%, ou seja, cada atividade segue sua alíquota 
própria. 
b) Como regra geral os serviços (inclusive os aluguéis) tem percentual de presunção de 
32%, no entanto, a legislação permite que se a empresa for exclusivamente serviços 
(incluindo os aluguéis) e auferir um faturamento até R$120.000,00 no ano, a 
presunção é reduzida para 16%. Mas são duas condições: exclusividade e 
faturamento; 
c) No entanto, uma empresa que tem compra e venda e também serviços (ou aluguéis) 
em relação a estes terá alíquota de 32% independente do faturamento. 
d) Exemplos: 
Compra e venda de imóveis e aluguéis Faturamento: R$100.000,00 Presunção vendas: 8% 
Presunção aluguéis: 32% 
Compra e venda de imóveis e aluguéis Faturamento: R$320.000,00 Presunção vendas: 8% 
Presunção aluguéis: 32% 
Aluguéis Faturamento: R$100.000,00 Presunção aluguéis: 16% 
Aluguéis Faturamento: R$320.000,00 Presunção aluguéis: 32% 
 
 
30)Então o CNAE para uma holding patrimonial e familiar seria o mesmo? a 
descrição do objeto que deve ser específica: 
Sim. Sempre o objeto deverá conter a descrição do objeto. (vide modelos abaixo) 
 
31)Na Holding Patrimonial não paga ITBI, correto? qual o CNAE dessa atividade? 
 
A holding patrimonial tem por objetivo a administração de patrimônio próprio (que pode ser 
participações societárias ou imóveis). 
Se não irá ocorrer a locação de bens imóveis ou a compra e venda, não haverá ITBI. 
Além do CNAE 6462-0/00 deverá constar também o CNAE 6463-8/00. 
 
32)Queria saber se participando da Holding familiar pelo presumido e tendo 10% 
dela, posso continuar sendo sócia de uma empresa do simples? 
A pessoa física que participa de uma empresa Holding com até 10% do capital desta, e desde 
que não exerça atividade de administração, esta pessoa física poderá participar de uma 
empresa optante pelo Simples Nacional, não sendo somadas as receitas para fins de opção ou 
permanência no Simples Nacional. (Resolução CGSN nº 140/2018, art. 15) 
 
33)Posso constituir uma holding com capital a integralizar, e essa integralização ser 
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feita mediante a pagamento de quotas de consórcio de imóveis? 
Segundo IN DREI nº 38/2017, anexo II: O capital da sociedade deve ser expresso em moeda 
corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação 
pecuniária. 
 
34)EXISTE UM NÚMERO "X "DE TIPOS DE HOLDINGS? QUAIS SERIAM? QUAL A 
LEGISLAÇÃO QUE TRAZ ESSES TIPOS? 
Não há em legislação definição específica, o que há são doutrinas, com definições diversas. 
 
35)Quais as obrigações da holding perante os credores da empresa filha? 
Como regra geral responsabilidade solidária. (Sempre necessário ver a questão da 
participação %, poder de voto...) 
Exemplo: Grupo econômico 
Responsabilidade nas questões trabalhistas: serão responsáveis solidariamente pelas 
obrigações decorrentes da relação de emprego. (CLT, art. 2º, §2º) 
 
 
36)Se a atividade da holding for aquela do item 3 da apostila, as participações 
poderão ser consideradas "não permanente"? 
A participação em outras empresas poderá ser com objetivo de controle/administração (em 
caráter permanente – ativo não circulante imobilizado) ou a participação com o intuito de 
compra e venda de participações societárias (em caráter não permanente – neste caso 
contabilizado no estoque) 
Desta forma, serão contabilizadas em investimentos (conforme definição da Lei nº 
6.404/1976, art. 179): as participações permanentes em outras sociedades e os direitos 
de qualquer natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à 
manutenção da atividade da companhia ou da empresa; 
 
Investimentos ‘não permanentes’ - Participa do capital de outras empresas, atuando como 
investidora, dedicando-se à atividade de aquisição, negociação e de alienação de participações 
societárias. Os investimentos e participações societárias de sua titularidade são conservados 
com o objetivo definido de comercialização e alienação. 
 
➢ Objetivo do exemplo pág. 3 foi demonstrar uma holding com investimentos de caráter 
permanente, uma vez que ela detém o controle das investidas. 
 
37)Como descrevo o objeto social na holding patrimonial? 
Vide modelos abaixo. Além do CNAE específico de holding, deverá incluir CNAE para 
administração de imóveis próprios. 
38)Como fica o lançamento do capital social da empresa filha? 
Na empresa investidora: 
D Participações Societárias (ANC Investimentos) 
C Capital Social (PNC PL) 
Neste momento não haverá lançamentos contábeis na empresa filha. 
 
39)Como fica o capital social da empresa filha que foi integralizado na holding? 
Não haverá alteração em relação ao capital social da empresa investida (filha). No capital 
social da empresa investidora (mãe) é que constará como capital social a participação 
societária. 
Exemplo: 
Empresa existente A – Capital Social R$100.000,00 (participação 100%) 
Empresa existente B – Capital Social R$200.000,00 (participação 100%) 
 
Criação de uma Holding: o proprietário das cotas nas empresas A e B, constitui uma nova empresa com 
capital social R$300.000,00 (totalmente integralizados com cotas de participação em outras empresasA 
e B). 
 
Na holding – pela integralização do capital social 
D Participação Societária – Empresa A – R$100.000,00 
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D Participação Societária – Empresa B – R$200.000,00 
C Capital Social ..................................R$300.000,00 
 
40) O patriarca (doador) consegue ficar com todos os poderes de venda e 
administração sem a autorização dos sócios donatários? Corre algum risco de ser 
destituído da administração pelos sócios donatários? 
O patriarca conseguirá sem nenhum problema deter todos os poderes para si. É 
recomendável no contrato social uma cláusula específica com uma redação definindo que o 
patriarca poderá gerir todos os atos da sociedade sem a autorização dos sócios donatários. 
Na cláusula da administração constará ao patriarca amplos poderes de gestão, podendo 
inclusive alienar bens do ativo da sociedade sem a necessidade de outorga e autorização dos 
sócios donatários. 
Para resguardar ainda mais os direitos do patriarca sobre a gestão da sociedade, é possível 
inserir cláusula no contrato social mencionando a vedação dos sócios donatários em destituir 
o patriarca do cargo de administrador. 
 
B) Modelos de Documentos (sugestões) 
MODELO DE CONTRATO SOCIAL DE HOLDING 
(Sugestão que pode ser alterada, e deve ser adaptada conforme a necessidade, importante 
sempre assessoria jurídica/contábil especializada para elaboração dos documentos) 
CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL (IN DREI nº 38/2017 – Anexo II LTDA) 
O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte: 
a) Nome empresarial; (vide Instrução Normativa DREI nº 15/2013) 
b) Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua 
integralização; 
c) Endereço da sede, bem como o endereço das filiais, quando houver; 
d) Objeto social; 
e) Prazo de duração da sociedade; 
f) Data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; 
g) As pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições; 
h) Qualificação do administrador não sócio, designado no contrato; 
i) Participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; e 
j) Foro. 
 
CONTRATO SOCIAL 
(nome empresa......... Ltda) 
Sócio 1 (......PAI...........): nome, dados pessoais, regime de casamento, endereço.... 
Sócio 2 (.......MÃE..........): nome, dados pessoais, regime de casamento, endereço,... 
(observar se não se enquadra na vedação do Código Civil – regime de casamento; caso não 
seja holding familiar descrever os sócios, que podem ser pessoas físicas, pessoas jurídicas...) 
PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL (IN DREI nº 38/2017 Anexo II LTDA) 
Deverá constar do preâmbulo do contrato social a qualificação dos sócios e de seus representantes: 
a) Sócio pessoa física (brasileiro ou estrangeiro) residente no País ou no exterior: 
▪ Nome civil, por extenso; 
▪ Nacionalidade; 
▪ Estado civil (indicar, se for o caso, a união estável); 
▪ Data de nascimento, se solteiro; 
▪ Profissão; 
▪ Documento de identidade, número e órgão expedidor/UF; 
▪ CPF; 
▪ Endereço (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa 
e CEP, se no País); 
b) Sócio pessoa jurídica com sede no País: 
▪ Nome empresarial; 
▪ Qualificação do titular ou representante conforme item “a”; 
9 
 
▪ Endereço da sede (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade 
federativa e CEP); 
▪ Número de inscrição no Cartório competente; e (Redação dada pela Instrução Normativa DREI nº 69, 
18 de novembro de 2019) 
▪ CNPJ; 
Obs: para demais tipos de sócios consultar a normativa mencionada 
 
Pelo presente instrumento, decidem constituir uma sociedade ltda, nos termos do art. 1.052, 
do Código Civil, que será regido pelas seguintes cláusulas: 
CLÁUSULA PRIMEIRA – DA DENONINAÇÃO E SEDE 
A Sociedade girará sob o nome empresarial...................., e terá como sede ................. 
Parágrafo único. A sociedade poderá, por deliberação de seus sócios, abrir, transferir, ou 
encerrar filiais, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. 
NOME EMPRESARIAL (IN DREI nº 38/2017 Anexo II LTDA) 
A sociedade limitada constituída por um único sócio pode ter nome empresarial de tipo firma ou 
denominação, valendo, para ambos os casos, as regras gerais da sociedade limitada, observada a 
necessidade de mudança de nome, apenas se for do tipo firma, quando se torna unipessoal por retirada 
de sócio cujo nome próprio compunha o nome empresarial. (Incluído pela Instrução Normativa DREI nº 
69, 18 de novembro de 2019) 
 
LOCAL DA SEDE, ENDEREÇO E FILIAIS (IN DREI nº 38/2017 Anexo II LTDA) 
Deverá ser indicado, no contrato social, o endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, n o 
complemento, bairro/distrito, município, UF e CEP). Havendo filiais, para cada uma delas, também 
deverá ser indicado o respectivo endereço completo. 
CLÁUSULA SEGUNDA – DO OBJETO 
(Deverá ser identificado a finalidade da empresa que está sendo constituída, por exemplo, no 
caso se for apenas de controle, administração, participação... conforme os CNAES abaixo, ou 
incluir outros quando for holding mista) 
OBJETO SOCIAL (IN DREI nº 38/2017 Anexo II LTDA) 
O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou contrário aos 
bons costumes, à ordem pública ou à moral. 
O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela 
sociedade. 
O objeto social poderá ser descrito por meio de código integrante da estrutura da Classificação Nacional 
de Atividades Econômicas – CNAE. 
A sociedade terá como objeto social participar e controlar outras sociedades, exercer as 
funções de administração dos negócios das empresas do grupo (CNAE 6462-0/00); 
6462-0/00 Holdings de instituições não financeiras 
Notas Explicativas: 
Esta classe compreende: 
- as atividades de entidades econômicas que detêm o controle de capital (ações) de um grupo de empresas com atividades 
preponderantemente não-financeiras. Essas holdings podem exercer ou não funções de gestão e administração dos negócios das 
empresas do grupo 
Se não houver o controle de capital (ações) e apenas participação, sem que haja o controle ou 
interferência nas atividades das empresas o código CNAE é 6463-8/00 
A sociedade terá como objeto social a administração de bens próprios e de participação em 
outras sociedades (CNAE 6463-8/00); 
6463-8/00 Outras sociedades de participação, exceto holdings 
Notas Explicativas: 
Esta classe compreende: 
- as atividades de administração de participações em outras sociedades, sem que haja o controle acionário e interferência nas 
atividades das empresas. São sociedades que visam à obtenção de dividendos e a valorização dos ativos mobiliários das sociedades 
em que participam 
https://concla.ibge.gov.br/busca-online-cnae.html?view=subclasse&tipo=cnae&versao=10&subclasse=6462000
https://cnae.ibge.gov.br/?view=subclasse&tipo=cnae&versao=10&subclasse=6463800
10 
 
A sociedade terá como objeto social a locação de imóveis próprios, residenciais e não 
residenciais (CNAE 6810-2/02); 
6810-2/02 Aluguel de imóveis próprios 
Notas Explicativas: 
Esta subclasse compreende: 
- o aluguel de imóveis próprios, residenciais e não-residenciais 
- o aluguel de apart-hotéis residenciais próprios 
- o aluguel, em base mensal, de vagas de garagem próprias 
- o aluguel de terras próprias para exploração agropecuária, inclusive de pastos 
 
A sociedade terá como objeto social a compra e venda de imóveis próprios (CNAE 6810-
2/01); 
6810-2/01 Compra e venda de imóveis próprios 
Notas Explicativas: 
Esta subclasse compreende: 
- a compra e venda de imóveis próprios, como: 
 - edifícios residenciais (apartamentos e casas) 
 - edifícios não-residenciais, inclusive salões de exposições, shopping centers, etc. 
 - terrenos 
 
Esta subclasse compreende também: 
- a compra e venda de imóveise de terrenos através de leasing 
 
A sociedade terá como objeto social a incorporação de empreendimentos imobiliários (CNAE 
4110-7/00); (...) 
4110-7/00 Incorporação de empreendimentos imobiliários 
Notas Explicativas: 
Esta classe compreende: 
- a realização de empreendimentos imobiliários, residenciais ou não, provendo recursos financeiros, técnicos e materiais para a sua 
execução e posterior venda 
(...) e outras atividades 
CLÁUSULA 3ª – DA DURAÇÃO DO SOCIEDADE 
O prazo de duração da sociedade é por tempo indeterminado. (se a finalidade é de sucessão 
não que se falar em determinar prazo...) 
CLÁUSULA 4ª – CAPITAL SOCIAL 
[O valor total do capital será o valor total dos bens incorporados (que podem ser imóveis, 
participações em outras sociedades, ...,) e na proporção do que cada sócio participou, caso 
tenha bens que sejam exclusivos de apenas um dos sócios, caso contrário será 50% de cada; 
é necessário que na descrição de bem, conste o número da matrícula de cada bem 
integralizado (no caso de bens imóveis)] 
CAPITAL (IN DREI nº 38/2017 Anexo II LTDA) 
O capital da sociedade deve ser expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer 
espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária. 
Quotas de capital 
 As quotas de capital poderão ser: 
a) de valor desigual, cabendo uma ou diversas a cada sócio; e 
b) de valor igual, cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
Sócio menor de 18 anos, não emancipado 
Participando da sociedade sócio menor, não emancipado, o capital social deverá estar totalmente 
integralizado. 
 
Utilização de acervo do Empresário para formação de capital de sociedade 
Implica o cancelamento do registro do empresário. O cancelamento deverá ser feito concomitantemente 
com o processo de arquivamento do ato da sociedade em constituição. 
 
Realização do capital com lucros futuros 
https://cnae.ibge.gov.br/?view=subclasse&tipo=cnae&versao=10&subclasse=4110700
11 
 
Não poderá ser indicada como forma de integralização do capital a sua realização com lucros futuros 
que o sócio venha a auferir na sociedade 
Integralização com bens 
Poderão ser utilizados para integralização de capital quaisquer bens, desde que suscetíveis de avaliação 
em dinheiro. 
No caso de imóvel, ou direitos a ele relativo, o contrato social por instrumento público ou particular 
deverá conter sua descrição, identificação, área, dados relativos à sua titulação, bem como o número 
de sua matrícula no Registro Imobiliário. 
No caso de sócio casado, salvo no regime de separação absoluta, deverá haver a anuência do 
cônjuge no contrato ou declaração arquivada em separado. 
A integralização de capital com bens imóveis de menor depende de autorização judicial. 
 
Integralização de capital com quotas de outra sociedade 
A integralização de capital com quotas de outra sociedade implicará a correspondente alteração 
contratual modificando o quadro societário da sociedade cujas quotas foram conferidas para integralizar 
o capital social, consignando a saída do sócio e ingresso da sociedade que passa a ser titular das 
quotas. Se as sedes das empresas envolvidas estiverem situadas na mesma unidade da federação, os 
respectivos processos de constituição e de alteração tramitarão vinculados. 
Caso as sociedades envolvidas estejam sediadas em unidades da federação diferentes, deverá ser 
primeiramente, promovido o arquivamento da alteração contratual, para, em seguida, promover o 
arquivamento do contrato social com o ingresso do sócio, juntando para comprovação, a alteração 
contratual já arquivada. 
Não é exigível a apresentação de laudo de avaliação para comprovação dos valores dos bens declarados 
na integralização de capital de sociedade limitada. 
 
O capital social totalmente integralizado, nos termos do parágrafo primeiro, e em 
moeda corrente nacional, é R$........................................ (mesmo valor total dos bens 
integralizados), dividido em .................... quotas, cada uma no valor de R$................., 
assim distribuído entre os sócios: 
SÓCIO QUOTAS VALOR 
 
 
TOTAL 
 
Parágrafo primeiro: Neste ato, os sócios integralizam, o valor total do capital social, da 
ordem de R$........................, mediante a transferência e incorporação dos seguintes 
imóveis de sua propriedade: 
(relacionar e descrever os bens integralizados) 
Parágrafo segundo: Nos termos do art. 1052 do Código Civil, a responsabilidade de cada 
sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela 
integralização do capital social. 
Parágrafo terceiro: As quotas são indivisíveis e não poderão ser cedidas ou transferidas a 
terceiros sem o consentimento do outro sócio, a quem fica assegurado, em igualdade de 
condições e preço direito de preferência para a sua aquisição se postas à venda, 
formalizando, se realizada a cessão delas, a alteração contratual pertinente. 
CLÁUSULA QUINTA. DA ADMINISTRAÇÃO 
A administração poderá ser exercida por todos os sócios, por apenas um, por um terceiro não 
sócio, nesta cláusula deverá constar os poderes e a forma de exercê-los. 
ADMINISTRAÇÃO IN DREI nº 38/2017 Anexo II LTDA 
Administrador 
A administração da sociedade será exercida por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em 
ato separado. 
A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que 
posteriormente adquiram essa qualidade. 
Não há obrigatoriedade de previsão de prazo do mandato de administrador nomeado no contrato, que, 
não estando previsto, entender-se-á ser de prazo indeterminado. 
12 
 
Não é exigível a apresentação do termo de posse de administrador nomeado, quando do arquivamento 
do ato de sua nomeação. 
As funções de administração não podem ser delegadas a representante ou terceiros. 
A declaração de inexistência de impedimento para o exercício de administração da sociedade, se não 
constar do contrato, deverá ser apresentada em ato separado, que instruirá o processo. 
 
Administrador sócio designado em ato separado 
Ainda que o administrador seja nomeado em ato separado, este deverá conter seus poderes e 
atribuições. 
O administrador sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no 
livro de atas da administração. 
Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem 
efeito. 
 
Administrador não sócio 
A designação de administrador não sócio dar-se-á no contrato ou em ato separado e dependerá da 
aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver totalmente integralizado, e de 
dois terços, no mínimo, após a integralização. 
O administrador não sócio designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse 
no livro de atas da administração. 
Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à designação, esta se tornará sem 
efeito. 
Quando nomeado e devidamente qualificado no contrato, o administrador não sócio considerarse-á 
investido no cargo mediante aposição de sua assinatura no próprio instrumento. 
 
A administração da sociedade caberá a ................................................. com os poderes e 
atribuições de ........................................... estando autorizado a fazer uso do nome 
empresarial, vedado, no entanto, em atividades estranhas ao interesse social ou assumir 
obrigações seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, bem como onerar ou 
alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização do outro sócio. 
Parágrafo Primeiro. O administrador receberá um "pro-labore" mensal, fixado de comum 
acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes 
e os seus limites. (ou: Os sócios poderão, de comum acordo, fixar uma retirada mensal, a 
título de “pro labore”, observadas as disposições regulamentares pertinentes.) 
Parágrafo Segundo. O administrador responde solidariamente perante a sociedade e 
terceirosprejudicados, por culpa no desempenho de suas funções. 
Observação: Caso as funções do administrador sejam amplas, descreva-as da seguinte 
forma: representar a sociedade em todos os seus negócios, ativa e passivamente. 
Caso haja mais de um administrador com funções específicas, descreva-as da seguinte 
forma: abrir e movimentar contas bancárias, promover políticas de recursos 
humanos, traçar metas de comercialização e etc... 
É possível também, estabelecer regras diferentes, pode se estabelecer que todos os atos 
sejam praticados em conjunto por todos os sócios ou que todos os atos podem ser praticados 
isoladamente por cada sócio. 
 
Parágrafo Terceiro. Os Administradores declaram, sob as penas da lei, de que não estão 
impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de 
condenação criminal, ou por se encontrar(em) sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda 
que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, 
peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema 
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, fé pública, ou a propriedade. 
 
CLÁUSULA SEXTA. DO BALANÇO E DA PRESTAÇÃO DE CONTAS 
 
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas 
justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço 
13 
 
patrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de 
suas quotas, os lucros ou perdas apurados. 
 
Caso queiram fazer distribuição de forma desigual, mencionar o artigo do Código Civil, 
lembrando que nenhum sócio poderá ficar de fora da distribuição de lucros. 
Art. 1.007. Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros e das perdas, na 
proporção das respectivas quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente 
participa dos lucros na proporção da média do valor das quotas. 
 Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e 
das perdas. 
 
Parágrafo Primeiro. Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios 
deliberarão sobre as contas e até 30 dias antes da data marcada para a reunião, os 
documentos de prestação de contas devem ser postos, por escrito, e com a prova do 
respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração. 
CLÁUSULA SÉTIMA. DA RETIRADA DE SÓCIO 
 
Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar ao 
remanescente, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo a este o 
direito de preferência na aquisição das mesmas. 
Parágrafo único: Se o sócio remanescente não usar do direito de preferência, no prazo 
máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o 
sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro. 
(Podem ser estabelecidas outras regras e prazos diversos) 
CLÁUSULA OITAVA. DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DE SÓCIO 
(Lembrando que este é o contrato de constituição e ainda não estão constando como sócios 
os filhos/herdeiros – seria um acontecimento anterior à doação das cotas) 
 
Falecendo ou interditado qualquer sócio, a sociedade continuará suas atividades com os 
herdeiros, sucessores e o incapaz. Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou 
do(s) sócio(s) remanescente(s), o valor de seus haveres será apurado e liquidado com base 
na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço 
especialmente levantado. 
Parágrafo Primeiro. Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens 
deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a 
representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade. 
 
Parágrafo Segundo. Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, 
poderão retirar-se da sociedade. 
Com relação às cláusulas sétima e oitava (que poderá ser uma única cláusula: Da Retirada, 
Do Falecimento, da Interdição) poderão ser incluídas questões como: 
1. Os haveres do sócio retirante, falecido, ou incapaz, serão calculados com base em 
balanço especial levantado pela sociedade, e serão pagos a ele, a seus herdeiros, ou 
sucessores, conforme o caso, em até .............. parcelas mensais, iguais ou 
sucessivas, corrigidas com base na ..........., sendo a primeira parcela paga em até .... 
dias da data do balanço especial, que deverá ser obrigatoriamente realizado em até 
60 dias contados do evento. 
2. Na elaboração do balanço especial não serão considerados os lucros e perdas 
posteriores à ocorrência do evento que lhe deu causa, salvo se forem consequência de 
atos que o antecederam. 
3. A avaliação dos bens seguirá as regras comuns adotadas no mercado e a elaboração 
do balanço especial, será realizado por empresa elegida pelos sócios. (...) 
 
14 
 
CLÁUSULA NONA. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 
 
Os casos omissos serão tratados de acordo com o Livro II da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro 
de 2002 e pela legislação complementar que se aplicar ao caso. 
 
 
CLÁUSULA DÉCIMA. DO FORO 
 
Os sócios elegem o foro e comarca de............ Estado de........, para dirimir qualquer questão 
advinda do presente contrato. 
 
FECHO DO CONTRATO SOCIAL (IN DREI nº 38/2017, Anexo II, LTDA) 
Do fecho do contrato social deverá constar: 
a) Local e data do contrato; e 
b) Nomes dos signatários e respectivas assinaturas. 
Observação: 
(1) Não há necessidade de assinaturas de testemunhas 
 
Local.....................................data.............. 
 
Assinaturas dos sócios. ............................ 
 
ASSINATURA DO CONTRATO SOCIAL (IN DREI nº 38/2017, Anexo II LTDA) 
Todos os sócios, ou seus representantes, deverão assinar o contrato. As assinaturas serão lançadas 
com a indicação do nome do signatário, por extenso, de forma legível, podendo ser substituído pela 
assinatura autenticada com certificação digital ou meio equivalente que comprove a sua autenticidade, 
ressalvado o disposto no inciso I do § 1º do art. 4º da Lei Complementar 123, de 14 de dezembro de 
2006. 
Salvo imposição legal, o reconhecimento de firma somente será exigido quando houver dúvida fundada 
de autenticidade (art. 22, § 2º da Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999). 
 
VISTO DE ADVOGADO 
O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição 
na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil. 
Observação: É dispensado o visto de advogado no contrato social da sociedade enquadrada como 
microempresa ou empresa de pequeno porte. (observar os requisitos no art. 3º da LC nº 123/2006) 
São cláusulas facultativas do contrato social: 
a) aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002); 
b) as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de 
sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único); 
c) as que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002); 
d) as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 
1.061 CC/2002); 
e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002); 
f) outras, de interesse dos sócios. 
ALTERAÇÃO CONTRATUAL CESSÃO DE COTAS AOS HERDEIROS 
 
Sugestão de modelo de cláusulas para a cessão das cotas aso herdeiros, sempre respeitando 
a legítima dos herdeiros necessários. 
1.Cessão das Cotas aos Herdeiros: Exemplo considerando a cessão de ambos os sócios, como 
um casal cedendo a dois filhos: 
 
(...) 
CLÁUSULA ... – DA CESSÃO DE COTAS A TÍTULO GRATUITO. 
O sócio........(pai).............. possuidor de ..............quotas, no valor unitário de R$...... cada 
uma, totalmente integralizado, neste ato cede e transfere: 
a) Montante de ....................de cotas, totalizando o valor de R$..............à 
...........(identificaro filho 1); 
b) Montante de ....................de cotas, totalizando o valor de R$..............à 
...........(identificar o filho 2); 
15 
 
A sócia ...... (mãe).... O sócio........(pai).............. possuidor de ..............quotas, no valor 
unitário de R$...... cada uma, totalmente integralizado, neste ato cede e transfere: 
a) Montante de ....................de cotas, totalizando o valor de R$..............à 
...........(identificar o filho 1); 
b) Montante de ....................de cotas, totalizando o valor de R$..............à 
...........(identificar o filho 2); 
 
2.Cláusulas de Proteção: incluir as cláusulas que garantem proteção dos bens incorporados à 
holding. 
 
CLÁUSULA XX. A presente cessão de cotas realizada pelos sócios...........................e 
................ se dá a título gratuito, mediante doação, a qual está sendo realizada 
espontaneamente, sem coação ou vício de consentimento dos doadores/cedentes, doação 
esta que foi declarada aceita pelos donatários/cessionários. 
 
CLÁUSULA XX. Sendo os donatários/cessionários, .................................e ...................... 
filhos dos doadores/cedentes e, portanto, herdeiros necessários de ambos, as cotas por eles 
recebidas deverão ser consideradas como já herdadas, ou seja, a presente doação considera-
se antecipação da legítima dos herdeiros necessários, doravante denominados de sócios nu-
proprietários. 
 
3.Cláusula instituidora do Usufruto 
 
CLÁUSULA XX. Os doadores/cedentes........................ e ......................... reservam para si 
o Usufruto Vitalício das cotas doadas e cedidas aos donatários/cessionários, acima 
qualificados, nos termos dos artigos 1.390 e seguintes do Código Civil, passando a serem 
denominados como sócios usufrutuários. 
 
Poderá ainda ser incluída uma cláusula para quando um dos sócios usufrutuários falecer. 
Pode ser como um parágrafo da cláusula do Usufruto, ou uma nova. 
 
CLÁUSULA XX. Por ocasião do falecimento de um dos sócios usufrutuários, o quinhão deste 
usufrutuário acresce ao quinhão do usufrutuário sobrevivente, extinguindo-se o presente 
Usufruto somente após o falecimento de ambos os sócios usufrutuários. 
 
4.Cláusula instituído a inalienabilidade, impenhorabilidade, incomunicabilidade e o direito de 
reversão. (mesmo que já tenha uma cláusula anterior dizendo que a doação é uma 
antecipação da legítima, recomenda-se incluir a incomunicabilidade e a inalienabilidade das 
cotas e o direito de reversão (no caso de morte do filho, por exemplo) 
 
CLÁUSULA XX. Com intuito de preservar o patrimônio dos donatários/cessionários, gravam as 
cotas com as cláusulas de incomunicabilidade e de impenhorabilidade, extensivas aos frutos e 
aos rendimentos, com cláusula temporária de inalienabilidade, que vigorará enquanto existir 
o usufruto, e ainda, com cláusula de reversão, para que, neste último caso, se ocorrer o 
falecimento de algum dos donatários/cessionários antes do falecimento dos 
doadores/cedentes, as quotas voltem ao seu patrimônio, nos termos do art. 547, do Código 
Civil. 
 
5.Administração, retirada de pró-labore – constar que somente os usufrutuários serão os 
administradores da empresa. 
 
CLÁUSULA XX. DA ADMINISTRAÇÃO 
A administração dos negócios sociais cabe exclusivamente aos sócios usufrutuários 
................. e ...................., praticando os atos conforme as cláusulas seguintes. 
 
Os sócios usufrutuários como únicos administradores, pelo exercício de suas funções, terão 
direito a uma retirada mensal a título de pró-labore..... 
 
Também incluir cláusula sobre reuniões, deliberações ... 
 
16 
 
Ainda com o objetivo de proteger o patrimônio da holding poderá ser incluído uma cláusula 
conforme abaixo. 
 
CLÁUSULA XX. A admissão de terceiros ou sucessores na sociedade em decorrência de morte, 
incapacidade, insolvência de sócios ou em razão de separação, divórcio ou outros atos, 
dependerá da anuência da integralidade dos sócios remanescentes. 
 
 
Modelo fazendo a doação no próprio Contrato Social (recomendo em dois atos, porém há 
possibilidade de doação na constituição da holding) 
 
Modelo de Doação de Pai para Filho no Contrato Social 
 
CONTRATO SOCIAL 
HOLDING XXXXXX LTDA 
Pelo presente instrumento particular, FULANO DE TAL…. E …… resolvem, pela melhor forma de direito, 
constituir, como de fato constituído têm, uma Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, nos 
termos da legislação a ela pertinente e vigente nesta data, a qual se regerá pelas cláusulas e condições 
seguintes: 
 
CAPÍTULO I 
DA DENOMINAÇÃO, OBJETO E SEDE 
Cláusula 1ª - A sociedade girará sob a denominação social de HOLDING XXXXXX Cláusula 2ª - O 
Objeto da sociedade será a Participação Societária no Capital Social em Sociedades Nacionais ou 
Estrangeiras, na condição de Acionista ou Sócia, em caráter permanente ou temporário, como 
Controladora ou Simples Participação sob o CNAE 6462-0/00 e Atividade Imobiliária de imóveis Próprios 
sob o CNAE 6810-2/02 e Gestão de ativos intangíveis não financeiros sob o CNAE 7740-3/00. 
(…) 
Cláusula 6ª - Os sócios FULANO DE TAL e FULANA DE TAL, devidamente qualificados no preâmbulo, 
declaram a Doação de 100% (cem por cento) de suas Quotas Patrimoniais, integralizadas neste 
contrato, na quantidade exata de xxxxxx (quantidade por extenso) e xxxxxx (quantidade por extenso), 
respectivamente, aos Filhos CICRANO DE TAL e CICRANA DE TAL, devidamente qualificados no 
preâmbulo, na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada um. 
I) Os DOADORES reservam para si, o Direito Real de Usufruto Vitalício, simultâneo e sucessivo, 
sobre as Quotas de Capital objeto desta cláusula, devendo o direito real ser devidamente 
registrado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul. 
II) Ficam as Quotas de Capital objeto da presente doação, gravadas com as cláusulas de 
Inalienabilidade, Incomunicabilidade e Impenhorabilidade, inclusive quanto a seus frutos e 
rendimentos. 
III) Os DONATÁRIOS declaram aceitar esta doação pelo modo em que foi feita, respeitando a 
Cláusula de Usufruto Vitalício e as outras restrições estipuladas. 
IV) Declaram os DOADORES serem os únicos e legítimos possuidores das referidas Quotas de 
Capital e que estas se encontram livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou 
responsabilidades, dívidas, litígios, encargos, tributos de qualquer espécie e hipotecas, 
mesmo legais. 
V) As Quotas de Capital, objeto da presente liberalidade, estão sendo doadas espontânea e 
gratuitamente, constituindo, naquilo que representar, Adiantamento da Legítima, sem 
induzimento, coação ou vício de qualquer espécie. 
VI) Após a Doação, o Capital Social será de R$ xxx.xxx,xx (valor por extenso), divididos em xxx.xxx 
(quantidade por extenso) quotas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, ficando assim 
distribuído: 
 
Sócio Valor Cotas % 
CICRANO DE TAL 
CICRANA DE TAL 
TOTAIS 
 
➢ Considerando que a criação de uma holding e a doação das cotas envolve a questão 
jurídica, contábil e tributária – deve se ter muito cuidado e planejamento antes da 
tomada de qualquer decisão.