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AQUISIÇÕES E REESTRUTURAÇÕES EMPRESARIAIS Emerson Muniz Freitas CONTEXTUALIZANDO Na literatura sobre Finanças Corporativas, temos que uma das mais relevantes decisões no cotidiano de uma organização se concentra na decisão sobre investimentos. A entidade pode ter diferentes possibilidades de realizar a destinação de recursos a fim de maximizar o seu desempenho e, principalmente, riqueza do acionista. Dentre estas opções, está o investimento na aquisição de ações ou cotas de outra entidade, lhe garantindo assim uma participação no capital social da empresa emissora dos títulos patrimoniais. Durante a nossa aula, primeiramente, detalharemos os aspectos conceituais de investimento em participação societária. Este tópico nos possibilitará diferenciar os diferentes tipos de investimento, com base nos objetivos da entidade que adquire os títulos patrimoniais. Veremos, portanto, que nos concentraremos em um tipo específico de investimento, que é aquele que possui características permanentes, que são classificados no Ativo Não Circulante da entidade detentora das ações ou das cotas de outra empresa. Discutiremos também, como podemos mensurar o valor de uma ação de diferentes formas, com base nos saldos contábeis apresentados pela empresa. Na sequência, discutiremos aqui sobre o conceito de influência significativa e controle, além de diferenciar os tipos de controle distintos que podemos encontrar na prática. Estes conceitos são muito importantes para que possamos dispensar o tratamento contábil adequado para a participação societária detida por uma entidade. Os aspectos contábeis inerentes aos Investimentos, inclusive, é objeto de nossa atenção desta aula. TEMA 1 – ASPECTOS CONCEITUAIS ACERCA DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS No rol de alternativas que uma entidade possui ligadas à sua decisão de investimentos de recursos excedentes, temos à aquisição de participação societária em outro empreendimento. Participação societária é como denominamos o montante de ações ou cotas de outras sociedades que uma entidade possui, com o objetivo de angariar benefícios econômicos. Contudo, o objetivo da entidade que possui esta participação (denominada investidora) é o que vai determinar como este ativo será classificado em seu balanço patrimonial e, consequentemente, como será reconhecido em seu resultado os benefícios 3 econômicos provenientes da investida (entidade emissora das ações ou cotas de propriedade da investidora). A primeira forma de classificação no balanço patrimonial refere-se àqueles investimentos em que o objetivo da investidora é obter benefícios econômicos por meio do aumento de seu valor justo. Assim, o retorno esperado destas ações ou cotas atém-se ao ganho de capital materializado com a alienação destes títulos. Portanto, a investidora não possui a intenção de participação nas decisões atinentes à entidade, tampouco obter diretamente benefícios ligados à operação da investida. Lógico que um desempenho satisfatório da entidade da qual a investidora possui participação possivelmente influenciará no valor justo de sua participação societária. Entretanto, esta variação ligada ao desempenho da entidade somente se efetivará, na visão da investidora, quando alienar as ações ou cotas que detém. Este tipo de investimento, portanto, em que o objetivo de sua manutenção é de obter benefícios com sua venda, classifica-se no balanço patrimonial da entidade como Instrumentos Financeiros. A finalidade esperada pela investidora com este investimento o faz ter característica de temporário. Este tipo de ativo está disciplinado pelo Pronunciamento Técnico CPC 48 – Instrumentos Financeiros, cuja vigência iniciou-se a partir de 1º de janeiro de 2018 (CPC, 2016). Antes desta data, a normativa contábil que tratava sobre estes ativos era o Pronunciamento Técnico CPC 38 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração (CPC, 2009). Este tipo de participação societária não será o foco de estudos aqui em nossa aula. Os Instrumentos Financeiros são discutidos em outra disciplina de nosso curso (Contabilidade de Instituições Financeiras). O nosso enfoque durante está disciplina será na segunda classificação dos investimentos, que se caracterizam como permanentes. Neste tipo de investimento, o objetivo da investidora não é obter benefícios com a sua alienação, mas sim com o desempenho de suas operações. Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 30-31) destacam que esta participação, na visão da investidora, pode objetivar: • garantir atividade complementar; • garantir fornecimento de matéria-prima, tecnologia, serviços; • aumentar participação do mercado; • manter cliente estratégico. 4 Vamos imaginar, por exemplo, que somos proprietários de uma indústria moveleira e que temos em nossa entidade recursos disponíveis para a realização de novos investimentos. Estudamos, primeiramente, investir na ampliação da capacidade produtiva da nossa instituição e concluímos que não era a melhor alternativa no momento. Passamos a avaliar, então, destinarmos os recursos para investimentos em uma outra entidade. Diante dos possíveis objetivos listados por Perez Júnior e Oliveira (PEREZ JÚNIOR e OLIVEIRA, 2012), poderíamos buscar diferentes tipos de entidades para realizar a aquisição de participação societária. Por exemplo, poderíamos adquirir ações ou cotas de uma entidade do ramo alimentício. Com isso, teríamos uma atuação complementar a da nossa instituição, diversificando o nosso risco. Uma alternativa seria destinar estes recursos para adquirir participação societária de uma fazenda de pinus e eucaliptos, na qual teríamos a possibilidade de influenciar, ou até mesmo estabelecer, as decisões dessa investida, com o intuito de garantirmos que estas decisões fossem nos proporcionar matéria-prima de qualidade para a produção dos móveis. Ou ainda, poderíamos investir em uma entidade que também realize a produção de móveis, mas com um público-alvo diferente do nosso. Digamos que nossa entidade fabrique móveis domésticos, enquanto nossa potencial investida produza móveis corporativos. Com isso, poderíamos aumentar a nossa participação de mercado e ainda oferecer ambos produtos para um grande cliente nosso, do setor varejista. Notem que em todas as alternativas listadas, temos sempre uma ligação com o aspecto operacional. Nosso objetivo não é adquirir uma participação societária em uma entidade e, tempos depois, realizar a sua venda. Nossa intenção se concentra em obter benefícios com suas atividades e, em algumas circunstâncias, maximizar a operação de nossa entidade principal com este investimento. Quando temos, portanto, a participação societária que se caracterize como permanente, classificamo-la no grupo de Investimentos, no Ativo Não Circulante do Balanço Patrimonial da investidora. Os exemplos listados até aqui se concentraram em uma entidade que opera no ramo industrial, que pode escolher a investida com a finalidade de diversificar o seu risco (segmento de atuação diferente) ou potencializar sua atividade principal (segmento de atuação relacionado). Entretanto, quando falamos sobre investimento em participação societária, mostra-se salutar 5 tratarmos de um tipo específico de sociedade que observamos cada vez mais na prática empresarial e se apresenta como um bom instrumento de gestão, denominada holding (FABRETTI, 2005). Podemos dizer que “holding é uma sociedade juridicamente independente, constituída com a finalidade específica de participar do capital de outras sociedades, também juridicamente independentes [...]” (FABRETTI, 2005, p. 170). A previsão legal da holding está explícita na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, no § 3º do Art. 2º que transcrevemos aqui: “A companhia pode ter por objeto participar de outrassociedades [...]” (BRASIL, 1976). A literatura nos apresenta uma série de objetivos e vantagens no uso de holdings, como: isolamento de riscos, segregação legal das entidades, planejamento tributário, compartilhamento de atividades acessórias, sucessão civil e poder de negociação (WESTON e BRIGHAM, 2004; BIANCHINI, GONÇALVES, et al., 2014). Para ilustrarmos uma holding, temos na Figura 1 parte da primeira nota explicativa da empresa QGEP Participações S.A. presente em suas Demonstrações Financeiras do trimestre encerrado em 30 de setembro de 2017. No trecho demonstrado na Figura 1, são apresentados o objetivo social da Companhia e sua estrutura societária. Figura 1 – Nota explicativa nº 1 – Contexto Operacional, da QGEP Participações S.A. em 30 de setembro de 2009 Fonte: QGEP Participações S.A. (2017) Podemos notar que logo no primeiro parágrafo da nota explicativa, temos a declaração do objeto social da Companhia, que é a de ter participação em 6 outras sociedades. No organograma societário demonstrado na Figura 1, temos, além da QGEP Participações S.A., a aparição de outras quatro entidades. E como será que podemos interpretar este organograma? Não precisamos ter pressa, pois logo aprenderemos como identificar cada uma das informações societárias expressas neste tipo de organograma. Vocês verão que esta forma de ilustração será bastante utilizada em nossa disciplina. TEMA 2 – IDENTIFICAÇÃO DO VALOR DA AÇÃO DE UMA EMPRESA Ao estudarmos a participação societária em outras entidades, interessante diferenciarmos como o valor das ações ou cotas destas empresas pode se apresentar. A partir daqui, utilizaremos a palavra ação como equivalente à expressão ação ou cota, incluindo seu respectivo plural. Primeiramente, temos o valor nominal de uma ação ou cota que, segundo Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33), consiste no “valor que consta da escritura da empresa (contrato social, no caso de Limitadas, ou estatuto social, no caso das Sociedades por Ações) ”. Assim, na constituição da sociedade, seja ela anônima ou limita, o valor nominal da ação ou cota já será determinada em seu documento constitutivo. Vamos ver o que a Lei 6.404/76 disciplina acerca do valor nominal: Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal. § 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal. § 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da companhia. § 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários. [...] Art. 13. É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal. (BRASIL, 1976) Como normatizado pelo Art. 11 da Lei 6.404/76, o número de ações e o seu valor nominal, quando aplicável, deverá ser determinado no Estatuto Social da Companhia. Assim, para chegarmos ao valor do capital social desta entidade, precisaremos somente realizar a multiplicação entre o valor nominal das ações e o número total que formam o seu capital. Por exemplo, digamos que uma entidade foi constituída com um quantitativo de 50.000 ações, a um valor nominal 7 de R$ 3,00 por ação. Neste caso, qual seria o capital social da entidade? Realizando a multiplicação dos dois elementos, chegaríamos a um valor total de R$ 150.000,00, conforme ilustrado abaixo: 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑎𝑙 = 𝑞𝑢𝑎𝑛𝑡𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑎çã𝑜 × 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙𝑎çã𝑜 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑎𝑙 = 50.000 × 3,00 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑎𝑙 = 150.000,00 No caso em que tenhamos o valor do capital social e o quantitativo total de ações que o formam, mas não estiver explícito o seu valor nominal, podemos utilizar a operação inversa para determina-lo. Utilizando ainda os mesmos dados do exemplo anterior, temos: 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑎𝑙 = 𝑞𝑢𝑎𝑛𝑡𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑎çã𝑜 × 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙𝑎çã𝑜 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑎𝑙 𝑞𝑢𝑎𝑛𝑡𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑎çã𝑜 = 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙𝑎çã𝑜 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙𝑎çã𝑜 = 150.000 50.000 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑛𝑜𝑚𝑖𝑛𝑎𝑙𝑎çã𝑜 = 3,00 Assim, considerando que o capital social da entidade utilizada na demonstração seja de R$ 150.000,00 e seja composto por 50.000 ações, temos um valor nominal de R$ 3,00. Mas no dispositivo da Lei 6.404/76 transcrito anteriormente, é possível verificarmos que a entidade pode estipular que as ações que formam seu capital não terão valor nominal. Para esse caso, não poderíamos utilizar o racional expresso na última notação matemática para determinar o valor nominal de uma ação? Mesmo que a ação da entidade não tenha valor nominal explícito em seu estatuto, podemos realizar o seu cálculo por intermédio da divisão do capital social pelo número total de ações. A diferenciação entre ações com ou sem valor nominal, em sua forma, reside na apresentação explícita no estatuto. No caso de entidades que tem seu capital composto por ações sem valor nominal, em seu Estatuto Social somente se apresentará o número total de ações e o valor do seu capital social. O estabelecimento do valor nominal, previsto na legislação, tem o objetivo de garantir a riqueza do detentor de suas ações. Vejamos que no Art. 13 da Lei 8 6.404/76 (BRASIL, 1976), que foi transcrito anteriormente, novas ações não poderão ser emitidas por um valor menor que o seu nominal, quando expresso em estatuto (ou seja, quando houver valor nominal). No caso das ações sem valor nominal, essa restrição não é aplicável. Além do valor nominal de uma ação, temos também o seu valor de subscrição. De acordo com Perez Júnior e Oliveira (2012, p. 33), “subscrever é o ato em que o sócio ou acionista se compromete a aplicar recursos na empresa”. No momento em que este compromisso for cumprido, ou seja, tenhamos a efetiva entrega da importância subscrita, temos o ato de integralização (PEREZ JÚNIOR e OLIVEIRA, 2012). Como vimos, a Lei 6.404/76 estabelece que novas ações não poderão ser emitidas com valor abaixo do valor nominal. Logo, não podemos ter o valor de subscrição inferior ao nominal, exceto nos casos de ações sem valor nominal. Mas como devemos tratar contabilmente quando o valor de subscrição superar o valor nominal? Contabilizamos a subscrição, ao ser integralizada, diretamente no capital social? Para resolvermos essa questão, vamos voltar ao exemplo da entidade cujo capital social era composto de 50.000 ações. Vamos imaginar que possuímos 15.000 ações desta entidade que em termos monetários, considerando seu valor nominal, corresponde a R$ 45.000,00 (15.000 x 3,00 = 45.000). Com estas informações, podemos calcular o percentual de participação societária que detemos, dividindo-os pelo número total de ações ou capital social. Temos, portanto: 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑅$ = 𝑣𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑛𝑜 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑆𝑜𝑐𝑖𝑎𝑙 𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑆𝑜𝑐𝑖𝑎𝑙 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑅$ = 45.000,00 150.000,00 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑅$ = 0,30 → 30% 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑞𝑡𝑑 = 𝑛ú𝑚𝑒𝑟𝑜 𝑑𝑒 𝑎çõ𝑒𝑠 𝑞𝑢𝑎𝑛𝑡𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝑎çõ𝑒𝑠 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑞𝑡𝑑 = 15.000 50.000 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑞𝑡𝑑 = 0,30 → 30% 9 Notem que a participação societária, seja calculada em função do valor do capital social ou do número total de ações, será a mesma. Vamos imaginar que serão emitidas 10.000 novas ações, a um valor de subscrição de R$ 4,50. Nesta situação, o número total de ações passaria a ser 60.000 unidades. Como um novo acionista seria o responsável por integralizar estas novas ações, nossa participação societária seria diluída. Portanto, temos uma diluiçãode participação societária quando tivermos uma redução, em virtude da emissão de novas ações. Não teríamos uma diminuição se integralizássemos a quantidade de novas ações que representa a nossa participação societária anterior (antes da nova emissão de ações, 30%). Vamos ver em quanto ficará a nossa participação societária com a integralização das novas ações por um outro acionista? 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑞𝑡𝑑 = 15.000 60.000 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑞𝑡𝑑 = 0,25 → 25% Diante deste novo cenário, nossa participação seria reduzida à 25%. E o que aconteceria se contabilizássemos todo o valor subscrito no capital social da entidade? Convido-os a calcular como ficaria a nossa participação societária se a contabilização do novo valor integralizado, correspondente a R$ 45.000,00 (10.000 x 4,50), fosse realizada no capital social. Teríamos o mesmo percentual de participação societária que o calculado com base no quantitativo de ações? Tenho certeza que não e, para que não tenhamos esta inconsistência, temos que segregar o valor de subscrição das novas ações em dois. O montante correspondente ao valor nominal será contabilizado no capital social da entidade. o excedente, deve ser registrado como ágio na emissão de ações. Em nosso exemplo, contabilizaríamos R$ 3,00, que corresponde ao valor nominal, no capital social da entidade, para cada nova ação emitida. Por sua vez, o valor a ser registrado como ágio na emissão de ações representaria R$ 1,50 por ação (4,50 – 3,00). Assim, em termos totais, teríamos R$ 30.000,00 registrados como aumento de capital social e R$ 15.000 a título de ágio na emissão de ações. O novo capital social da Companhia seria, portanto, R$ 180.000,00, que empregando no cálculo da nossa participação societária, chegaríamos ao seguinte resultado: 10 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑅$ = 45.000,00 180.000,00 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑠𝑜𝑐𝑖𝑒𝑡á𝑟𝑖𝑎𝑅$ = 0,25 → 25% Agora sim, temos os mesmos percentuais de participação societária, tanto calculando pela quantidade de ações, quanto pelo capital social da entidade investida. Por fim, temos o valor patrimonial de uma ação. O valor patrimonial representa o “valor da riqueza da empresa, avaliada de acordo com as práticas contábeis, representada pelo Patrimônio Líquido (PL) contábil dividido pela quantidade de ações ou cotas que compõem o capital social” (PEREZ JÚNIOR e OLIVEIRA, 2012, p. 33). Por intermédio do valor patrimonial da ação, é possível estabelecermos o valor da ação considerando todas as variações patrimoniais ocorridas na entidade, em que seu desempenho passado, não distribuído aos sócios, se acumula em seu Patrimônio Líquido, além das oscilações provenientes de outros eventos. Retornamos, aqui, ao nosso exemplo, sem considerar a emissão das novas ações. Digamos que a entidade possui acumulado em suas reservas um montante de R$ 60.000,00. Qual seria, neste caso, o valor patrimonial da ação? Consideramos que temos um valor de PL de R$ 210.000, ao somarmos o capital social e o valor das reservas, passamos aos cálculos: 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑎𝑙𝑎çã𝑜 = 𝑃𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚ô𝑛𝑖𝑜 𝐿í𝑞𝑢𝑖𝑑𝑜 𝑞𝑢𝑎𝑛𝑡𝑖𝑑𝑎𝑑𝑒𝑎çã𝑜 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑎𝑙𝑎çã𝑜 = 210.000,00 50.000 𝑉𝑎𝑙𝑜𝑟 𝑝𝑎𝑡𝑟𝑖𝑚𝑜𝑛𝑖𝑎𝑙𝑎çã𝑜 = 4,20 Vejam que o valor patrimonial da ação corresponde a R$ 4,20. Investimos na constituição da entidade a importância de R$ 3,00 por cada ação e, passado determinado período, o acúmulo de desempenhos passados fez com que nossa ação estivesse representada contabilmente por um valor R$ 1,20 superior ao valor nominal. Essa foi, portanto, a riqueza gerada pela nossa investida durante o período, sem contar o montante que foi distribuído a título de dividendos. 11 TEMA 3 – INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA E CONTROLE SOCIETÁRIO Para determinarmos o tratamento contábil que será dispensado a investimentos em participações societárias, precisamos primeiramente avaliar se a investidora possui influência significativa ou controla a investida. Esta análise é primordial para que a evidenciação contábil seja adequada. Nos concentraremos aqui justamente em entender os conceitos atinentes a esta definição. 3.1 Influência significativa em uma investida Vamos, primeiramente, nos concentrar na avaliação da influência significativa de uma investidora em sua investida. Recorrendo ao Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimentos Controlado em Conjunto – para definirmos influência significativa, observamos que se refere ao “poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma investida, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas” (CPC, 2012). Notem que na definição estabelecida pelo CPC 18 (R2), temos a inserção do termo controle. Contudo, não nos concentraremos nessa expressão neste primeiro momento. Ainda durante este tema, falaremos sobre controle. Concentraremos, portanto, na primeira parte da definição, em que traz o poder de influenciar nas decisões da entidade na qual possui investimento. Observem que ao tratarmos de influência significativa, temos a possibilidade de a investidora influenciar as principais decisões da entidade. Influenciar as decisões mostra-se diferente de determina-las. Aqui, portanto, ao tratarmos de influência significativa, a investidora consegue participar do processo deliberativo, sem que, necessariamente, sua opinião seja aquela implementada, pois não possui caráter de determinação. Normalmente, esta participação se dá por intermédio do direito a voto da investidora. Lembramos aqui que uma entidade pode emitir ações ordinárias ou preferenciais. As ordinárias concedem a seu detentor o direito a voto. Por sua vez, as ações preferenciais garantem ao seu detentor prioridade na distribuição de dividendos ou de reembolso de capital, no caso de uma liquidação das ações. A avaliação da existência de influência significativa de uma investidora sobre sua investida deve residir nas ações ordinárias que detém. O Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) estabelece que 12 se o investidor mantém direta ou indiretamente (por meio de controladas, por exemplo), vinte por cento ou mais do poder de voto da investida, presume-se que ele tenha influência significativa, a menos que possa ser claramente demonstrado o contrário. (CPC, 2012) Este mesmo percentual de presunção é apresentado na Lei 6.404/76, no § 5º do Art. 243, que aqui transcrevemos: “É presumida influência significativa quando a investidora for titular de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la” (BRASIL, 1976). Cabe destacarmos que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) estabelece um percentual de presunção de influência significativo diferente para as entidades por ela reguladas. Na Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, em seu Art. 2º, temos que “consideram-se coligadas as sociedades quando uma participa com 10% (dez por cento) ou mais do capital da outra, sem controla-la” (CVM, 1996). Observem aqui que temos uma nova expressão trazida pelo trecho extraído da Instrução CVM, que é a expressão coligadas. Segundo o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), “coligada é a entidade sobre a qual o investidor tem influência significativa” (CPC, 2012). Portanto, uma investidora que possui pelo menos 20% do capital votante de uma outra entidade (10%, no caso de sociedade anônima de capital aberto), deve classificar sua investida como coligada. Destacamos aqui, entretanto, que uma investidora pode ter influência significativa sobre uma investida mesmo que o percentual de presunção não seja atingido. Assim, podemos encontrar investidas classificadas como coligadas, mesmo no caso de a investidora não possuir20% das ações com direito a voto (10%, quando aplicável). O Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), em seu item 6, nos apresenta alguns elementos qualitativos que podemos avaliar para determinar se uma entidade exerce influência significativa sobre uma investida. A existência de influência significativa por investidor geralmente é evidenciada por uma ou mais das seguintes formas: (a) representação no conselho de administração ou na diretoria da investida; (b) participação nos processos de elaboração de políticas, inclusive em decisões sobre dividendos e outras distribuições; (c) operações materiais entre o investidor e a investida; 13 (d) intercâmbio de diretores ou gerentes; (e) fornecimento de informação técnica essencial. (CPC, 2012) Portanto, além do aspecto quantitativo, temos que avaliar também os critérios qualitativos na determinação se uma investida se caracteriza como coligada ou não. Nesta avaliação, devemos considerar também os potenciais direitos a voto que a investidora possui. Os potenciais direitos a voto surgem quando a investidora possui opções de compra, títulos de dívida ou patrimoniais preferenciais que são conversíveis em ações ordinárias, lhe garantindo assim uma ampliação do seu direito a voto ou a redução da influência de outro investidor, quando exercidas estas opções ou convertidos os títulos sob a que possui direito. A consideração dos potenciais direitos a voto não deve ser promovida quando existir a restrição de exercício ou conversão até uma data futura ou relacionado a ocorrência de um evento futuro, como estabelece o item 7 do Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) (CPC, 2012). Por exemplo, vamos imaginar que uma entidade de capital fechado possui 15% das ações ordinárias emitidas por uma outra sociedade, e possua, além disso, uma das cadeiras do Conselho de Administração desta investida. No último exercício, além disso, ela adquiriu debêntures emitidas por esta mesma entidade no último ano e que se caracterizam como conversíveis em ações ordinárias. O exercício da conversão em ações ordinárias somente poderá ser realizado na data de vencimento da debênture, que é de dez anos, a partir da data de sua emissão. Quando convertidas, a participação no capital votante da investida passará a ser de 25%. Nesta situação, classificaremos esta investida como coligada? Vamos analisar as informações. Primeiramente, quanto ao aspecto quantitativo, por se tratar de uma entidade de capital fechado, o percentual de presunção a ser utilizado é de 20%. A sua participação no capital votante mostra- se abaixo deste percentual, pois a investidora possui somente 15% das ações ordinárias. Como os potenciais direitos a voto somente poderão ser exercidos na data do vencimento das debêntures, não devemos considera-los na avaliação da influência significativa. Contudo, temos que levar em consideração também os aspectos qualitativos. Um destes aspectos reside no fato da investidora ter direito a posições no Conselho de Administração da investida, que é o caso encontrado em nosso exemplo. Portanto, neste exemplo ilustrativo, temos a 14 investida classificada como coligada, em virtude de a investidora possuir influência significativa. 3.2 Controle societário de uma investida Na definição apresentada pelo Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) – Demonstrações Consolidadas – “um investidor controla a investida quando está exposto a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes do seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida” (CPC, 2012). Vejam que aqui, na definição de controle, não temos o percentual de presunção, como vimos no caso da influência significativa. A definição apresentada pela normativa contábil se concentra no poder que a investidora possui e a sua exposição aos retornos provenientes do desempenho operacional da investida. Mais que possuir o poder de deliberar sobre as decisões da Companhia, a investidora deverá exercer este poder para determinar que controla uma investida. A apresentação do poder de determinação das atividades de uma entidade, normalmente, é representada pelos direitos a voto da investidora. Apesar de não haver explícito na norma contábil do percentual de presunção, presume-se que uma investidora controla sua investida quando possuir a maioria do seu capital votante. Contudo, mesmo tendo a maior parte das ações ordinárias, a investidora pode não exercer seu poder nas decisões da investida e, consequentemente, não a controlar. O Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) traz alguns exemplos de decisões relevantes que podemos considerar na avaliação do controle de uma investidora B12. Exemplos de decisões sobre atividades relevantes incluem, entre outras: (a) estabelecimento de decisões operacionais e de capital da investida, incluindo orçamentos; e (b) nomeação e remuneração de pessoal-chave da administração ou prestadores de serviços da investida e período de seus mandatos ou término de seus serviços. (CPC, 2012) Como podemos notar, a determinação de decisões de investimento, financiamento ou operacional da entidade, ou a escolha de agentes que lhes representarão na administração da empresa caracteriza-se como o exercício de 15 poder de uma entidade. Com isso, na ocorrência destes eventos, podemos ter que uma investidora controle a sua investida. A Lei das Sociedades Anônimas e a CVM são mais explícitas na determinação do controle, quanto a consideração dos direitos a voto que a investidora possui. Transcrevemos abaixo o conceito de controle estabelecido na Lei 6.404/76, que está bem próximo aquele encontrado na Instrução CMV nº 247/96: Art. 243 [...] § 2º Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. (BRASIL, 1976) Observem que a legislação apresenta a expressão direitos de sócio que lhe assegurem preponderância nas deliberações sociais. Ao substituirmos este trecho pelas expressões ações ordinárias ou direitos a voto, na essência, não teríamos prejuízo no entendimento do dispositivo legal transcrito. Outro ponto a destacarmos quanto ao trecho legal apresentado é a apresentação de duas palavras que ainda não discutimos: controladora e controlada. Quando temos uma relação de controle entre uma investidora e uma investida, aquela que detém a participação societária é denominada controladora, enquanto a investida é chamada de controlada. Assim como na avaliação de influência significativa, precisamos considerar também os potenciais direitos a voto, quando não tivermos restrição ao seu exercício. 3.3 Participação societária e participação no capital votante Destacamos aqui que ao avaliarmos se uma investidora controla ou possui influência significativa sobre uma investida, nos concentramos somente nas ações que lhes proporcionem direito a voto. Portanto, como a Lei 6.404/76 permite a emissão de ações ordinárias e preferenciais, o percentual de participação societária de uma investidora poderá divergir da participação sobre o capital votante. A Lei das S.A’s estabelece que “O número de ações preferenciais sem direito a voto [...] não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total das ações emitidas” (BRASIL, 1976). Para ilustrar esta diferença, vamos imaginar que uma entidade possua 15.000 ações ordinárias de uma investida, classificando-a como controlada. Esta 16 investida tem seu capital social composto por 50.000 ações, sendo 50% preferencias. Considerando somente o capital votante, ou seja, as ações ordinárias que formam o capital da investida, conseguimos calcular a participaçãoda investidora no capital votante: 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑣𝑜𝑡𝑎𝑛𝑡𝑒 = 𝑛ú𝑚𝑒𝑟𝑜 𝑑𝑒 𝑎çõ𝑒𝑠 𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎𝑠 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝑎çõ𝑒𝑠 𝑜𝑟𝑑𝑖𝑛á𝑟𝑖𝑎𝑠 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑣𝑜𝑡𝑎𝑛𝑡𝑒 = 15.000 25.000 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑣𝑜𝑡𝑎𝑛𝑡𝑒 = 0,60 → 60% Considerando que a investidora não possua nenhuma ação preferencial, podemos agora calcular a sua participação societária, da seguinte forma: 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 = 𝑛ú𝑚𝑒𝑟𝑜 𝑑𝑒 𝑎çõ𝑒𝑠 𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 𝑑𝑒 𝑎çõ𝑒𝑠 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 = 15.000 50.000 𝑃𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 = 0,30 → 30% Vejam que a investidora possui o controle da investida mesmo tendo somente 30% do capital total da entidade. Isso decorre do fato de ser determinante para avaliarmos controle e influência significativa o capital votante, não o total. Assim, a investidora possui 60% do capital votante, classificando a investida como controlada. TEMA 4 – TIPOS DE CONTROLE Discutimos anteriormente os aspectos inerentes ao controle de uma investida por uma investidora. Além de conseguirmos identificar se uma entidade controla àquela na qual ela detém participação societária, mostra-se importante também entendermos como este controle pode ser classificado. O controle pode ser classificado sob duas diferentes perspectivas. A primeira, o segrega com base na entidade que detém os títulos patrimoniais que garante a participação em outra empresa. Na sequência, temos a distinção relacionada ao percentual de participação que uma entidade possui. Vamos estudar agora estes dois diferentes tipos de classificação. 17 4.1 Classificação quanto a propriedade dos títulos patrimoniais A classificação que tem como base a entidade que é proprietária dos títulos patrimoniais da investida segrega o controle em direto e indireto. No caso do controle direto, a própria investidora detém a participação societária na investida. Portanto, a controladora é a detentora das ações da controlada. A Figura 2 ilustra como se apresenta o controle direto. Figura 2 – Controle direto Fonte: Elaborado pelo autor Graficamente, é assim que normalmente representamos o investimento de uma sociedade em outra. Vejam na Figura 2 que temos ilustradas duas entidades, as Empresas A e B. A seta apresentada indica a direção da participação societária. Na representação, temos que a Empresa A investe recursos, ou seja, detém títulos patrimoniais da Empresa B. O percentual apresentado ao lado da seta indica qual o volume de ações que a controladora possui. No caso da Figura 2, temos que a Empresa A detém 100% das ações da Empresa B. Observem que a investidora, caracterizada pela Empresa A, possui ela, diretamente, os títulos patrimoniais da sua investida, a Empresa B. Dessa forma, temos caracterizado o controle direto. Já no controle indireto, por sua vez, as ações da investida que garantem o controle pela investidora não são diretamente detidas por ela, mas sim por uma outra controlada sua. Assim, a entidade não possui o controle direto da investida, e sim por intermédio de uma outra entidade da qual ela possui participação societária. Vamos ver na Figura 3 como podemos ilustrar o controle indireto. 18 Figura 3 – Controle Indireto Fonte: Elaborado pelo autor Neste exemplo, temos quatro empresas envolvidas. As Empresas A e B que discutimos na ilustração anterior, acompanhadas agora das Empresas C e D. Novamente, a Empresa A possui 100% das ações da Empresa B. Já a Empresa D, por sua vez, tem suas ações divididas entre duas investidoras. Do total de seus títulos patrimoniais, 80% são de propriedade da Empresa B e o restante, 20%, são detidos pela Empresa C. Considerando que a totalidade de ações emitidas pela Empresa D seja ordinária, ou seja, concede ao seu detentor direito a voto, quem a controla? A não ser que exista alguma evidência de que a Empresa B não exerça seu poder de decisão sobre sua investida, ela se caracteriza como a controladora da Empresa D. Entretanto, podemos afirmar que a Empresa A controla a Empresa D? O controle direito, ela não possui, e sim a Empresa B. Contudo, ela controla indiretamente as decisões da Empresa D. Indiretamente? Como assim? Vamos imaginar, por exemplo, que a Empresa A avalie como positiva a construção de uma nova unidade fabril da Empresa D. Ela não determina as principais decisões da Empresa D, mas ela tem o poder de decisão quanto as atividades da Empresa B. Assim, a Empresa A pode determinar que a Empresa B decida pela construção de uma nova unidade operacional em sua investida. Agora sim, a Empresa B possui o poder de decisão sobre as operações da Empresa D, podendo, portanto, decidir pela construção da nova planta industrial. Vejam que, apesar da Empresa A não possuir nenhuma ação da Empresa D, mesmo assim ela consegue direcionar as suas operações. Assim, dizemos que a Empresa A controla indiretamente a Empresa D, por meio de sua 19 controlada direta, a Empresa B. Ilustramos este controle indireto pela seta com a sua linha tracejada. Nas próximas demonstrações gráficas em que temos a presença de um controle indireto, não utilizaremos mais este recurso. Utilizamos aqui, somente na tentativa de deixar a ilustração didaticamente mais clara. 4.2 Classificação acerca do percentual de participação Além da classificação pelo detentor dos títulos patrimoniais, temos também a segregação pelo percentual de participação societária detido pela controladora. Assim, podemos classificar o controle em: integral, isolado, compartilhado e em conjunto. No controle integral, a controladora possui a totalidade das ações de sua controlada. Assim, a investida não possui outra investidora além daquela que detém o seu controle. Retornando à Figura 2, temos a representação gráfica do controle integral. Vejam que nela está representado que a Empresa A possui 100% das ações da Empresa B. Portanto, a Empresa A controla integralmente a Empresa B. Quando temos outras investidoras, mas existe uma em que sua participação no capital votante supera a das outras entidades que possuem títulos patrimoniais, temos a caracterização do controle isolado. Vejamos na Figura 4 como podemos representa-lo graficamente. Figura 4 – Controle Isolado Fonte: Elaborado pelo autor Na representação da Figura 4, temos novamente quatro entidades envolvidas, a Empresa D, que é a investida, tem como suas investidoras as Empresas A, B e C. Considerando que todas as ações emitidas pela Empresa D são ordinárias, a Empresa A mostra-se como àquela que possui a maior participação no capital votante da investida. Assim, temos que a Empresa A controla isoladamente a Empresa D. 20 Já no controle compartilhado, tem-se diferentes investidoras, mas eles estabelecem, contratualmente, um grupo de investidores que irão compartilhar o controle da investida. Vamos verificar graficamente, na Figura 5, como se apresenta o controle compartilhado. Figura 5 – Controle compartilhado Fonte: Elaborado pelo autor Os percentuais de participação das investidoras aqui mostram-se iguais aos do exemplo anterior, quando falamos do controle isolado. Contudo, neste caso, temos que as empresas B e C, contratualmente, estabeleceram um acordo para formarem um grupo controlador. Assim, estas entidades se uniram para determinar as principais decisões financeiras e operacionais, ou seja, controlar a investida. No contrato que estabelece o grupo controlador, tem-se, portanto, o papel de cada um dos seus componentes. Por fim, temos ainda o controle compartilhado. O Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) estabelece o conceito desta classificação de controle como “o compartilhamento, contratualmente convencionado, do controle do negócio, que existe somente quando decisões sobre as atividades relevantes exigemo consentimento unânime das partes que compartilham o controle” (CPC, 2012). Diante disso, no controle compartilhado, a opinião de um dos investidores não prevalece sobre a avaliação dos demais. Portanto, qualquer determinação somente será efetivada se todos os investidores que compartilham o controle concordarem com a sua implementação. Graficamente, não temos uma diferenciação que podemos empregar para diferenciar este tipo de controle, como visto na Figura 6. Somente por meio do conhecimento dos aspectos contratuais que determinam este compartilhamento do controle que podemos, então, determinar que se caracteriza como um controle compartilhado. 21 Figura 6 – Controle compartilhado Fonte: Elaborado pelo autor A controlada, no controle compartilhado, geralmente é denominada na literatura como empreendimento controlado em conjunto ou joint venture. No Brasil, é possível encontrarmos exemplos de entidades que são formadas societariamente como joint venture, como Raízen, que se caracteriza como um empreendimento controlado em conjunto pela empresa brasileira Cosan e pela anglo-holandesa Shell. TEMA 5 – OS DIFERENTES TIPOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA E SUA NORMATIZAÇÃO PELO CPC Como destacado anteriormente, o investimento em participação societária que se caracteriza como temporário não corresponde ao nosso foco de estudo nesta disciplina. O seu tratamento contábil está disciplinado pelo Pronunciamento Técnico CPC 48 – Instrumentos Financeiros – e se distingue de sobremaneira aos aspectos contábeis inerentes ao investimento de caráter permanente. Este último, portanto, é o foco das nossas atenções no material em tela. Em algum momento no decorrer do texto, você se deparou com a questão sobre o motivo pelo qual estamos estudando sobre controle, influência significativa, entre outros termos? Bom, estes fatores que estudamos até aqui são importantes para que possamos dispensar corretamente o tratamento contábil de cada tipo de participação societária que se caracterize como permanente. A Figura 7 apresenta uma sequência de questionamentos que nós, como contadores, devemos fazer para determinar como tratarmos contabilmente o investimento. 22 Figura 7 – Questionamentos para determinação do tratamento contábil de investimentos permanentes Fonte: adaptado de Almeida (2014, p. 47) O método de equivalência patrimonial (MEP), como disciplinado pelos pronunciamentos técnicos do CPC, é amplamente utilizado no tratamento de participações societárias. Vejam que devemos avaliar investimentos em controladas, coligadas e em empreendimentos controlados em conjunto por meio deste método. No caso da participação societária se caracterizar como permanente, mas não for identificada a presença de controle ou de influência significativa, temos a aplicação do método de custos. Mas por que diferenciarmos controladas, coligadas e empreendimentos controlados em conjunto, se o método de avaliação é o mesmo? A necessidade desta distinção reside em elementos contábeis adicionais que devemos considerar. No caso das investidas que se caracterizem como controladas, a controladora deverá apresentar suas demonstrações contábeis consolidadas. Esta consolidação de seus demonstrativos faz com que as entidades (controladora e suas controladas) sejam evidenciadas de forma que elas representem como se fossem uma única entidade. Apenas não iremos considerar nas demonstrações consolidadas da controladora àquelas controladas que se caracterizem como joint ventures. Notem que, inclusive, temos uma norma contábil específica para tratarmos destas entidades, o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2) – Empreendimentos Controlados em Conjunto. Destaco que a última revisão promovida neste pronunciamento técnico, em 2012, resultou em severa alteração no tratamento 23 contábil destes investimentos. Esta revisão extinguiu a anteriormente existente consolidação parcial. Portanto, chamo a atenção de vocês para materiais anteriores que trazem este conceito, que atualmente está em desuso. E será que em nosso cotidiano profissional nos deparamos com a aplicação destes conceitos que estudamos até aqui? Participação societária, controladas, coligadas, empreendimentos controlados em conjuntos, equivalência patrimonial... será que estes termos são utilizados pelas empresas? Vamos ver um exemplo de divulgação de informações acerca de investimentos, para que possamos discutir este ponto. Figura 8 – Investimentos da empresa Odontoprev S.A. em 31 de dezembro de 2017 Fonte: Odontoprev S.A. (2018, p. 27) O trecho apresentado na Figura 8 foi extraído das notas explicativas da empresa Odontoprev S.A. do exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Notem que a empresa possui um grande número de investimento em outras entidades. Parte dessas investidas estão classificadas como controladas, sejam elas diretas ou indiretas, e também temos aquelas que se caracterizam como coligadas. Destaca-se ainda a investida Brasildental Operadora de Planos Odontológicos S.A., que se apresenta como um empreendimento controlado em conjunto, na qual a Investidora possui 25% de participação em seu capital. Notem, portanto, que temos uma grande utilização destes conceitos aqui aprendidos na prática. Destaca-se, entretanto, que estes aspectos não são observados somente por empresas de grande porte, mas também por aquelas que possuem um menor volume de atividade. TEMA 6 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE CUSTO 24 Quando uma investida não se caracterizar como controlada, coligada ou empreendimento controlado em conjunto, deveremos aplicar o método de custo (YAMAMOTO, PACCEZ e MALACRIDA, 2011). Na circunstância de não ser identificado controle ou influência significativa em uma participação societária permanente, a investida será classificada como outras participações societárias. O método de custo se apresenta como a metodologia mais simples para a mensuração de investimentos em participações societária. Nele, inicialmente, o investimento deverá ser reconhecido pelo seu custo de aquisição, não havendo alterações em sua mensuração subsequente provenientes de variações no patrimônio da investida. Portanto, teremos o seu custo histórico reconhecido neste tipo de investimento e permanecerá com este saldo durante a manutenção da participação societária. Somente teremos alteração no valor do investimento avaliado pelo método de custo em duas circunstâncias distintas. A primeira, quando for identificada perda por redução ao seu valor recuperável (impairment). Outra possibilidade de alteração no saldo do investimento apresenta-se na ocorrência de transação comercial de participação societária da investida, com o envolvimento da investidora. No caso de alienação das ações pela investidora, o saldo será modificado em virtude da redução do número de ações detido pela investidora. Por outro lado, na situação que a investidora adquira um maior volume de títulos patrimoniais de sua investida, este investimento pode deixar de ser classificado como outras participações por conta de passar a haver influência significativa por parte da investidora. Neste caso, a investida passaria a ser classificada como coligada e estaria sujeita a aplicação do método da equivalência patrimonial. Quanto a redução ao valor recuperável do investimento, importante recordarmos como mensuramos o impairment de um ativo. Na identificação de indícios de desvalorização da participação societária, temos que mensurar o seu valor recuperável e o seu valor em uso. Utilizaremos aquele que apresentar um menor valor como valor recuperável e, assim, confrontar com o custo histórico do investimento. Caso o saldo da participação societária se apresente maior que o seu valor recuperável, deveremos reconhecer a diferença a título de perda com impairment.25 Além do reconhecimento inicial e da avaliação periódica do seu valor recuperável, temos ainda o impacto contábil na investidora proveniente dos recursos distribuídos pela investida a título de dividendos. Vamos transcrever o item 16 da Interpretação Técnica ICPC 09 (R2), que trata dos dividendos distribuídos por investidas classificadas como outras participações societárias 16. Quando da avaliação dos investimentos nas demonstrações separadas pelo método do custo, a investidora deve reconhecer receita ou despesa apenas quando da declaração ou recebimento dos dividendos (ou outras formas de distribuição de resultado da investida) ou quando da alienação ou outra forma de baixa de tais investimentos. (CPC, 2014) De acordo com o trecho apresentado, é possível verificarmos que a investidora somente reconhecerá como receita o montante recebido ou declarado pela investida a título de dividendos. Podemos notar, portanto, que o dividendo recebido não impactará o valor do investimento, mas sim o resultado da investidora, por conta do reconhecimento da receita proveniente da investida. Diante do até aqui exposto, de forma resumida, podemos destacar os seguintes pontos atinentes ao investimento em outras participações societárias, avaliadas pelo método de custo: • O seu reconhecimento inicial se dá pelo custo de aquisição, mantendo-se na mensuração subsequente; • Deve-se avaliar periodicamente o valor recuperável do investimento; • Os valores recebidos a título de dividendos são contabilizados como receita pela investidora; Que tal agora ilustrarmos este método com um caso prático, para que possamos consolidar nosso conhecimento? Vamos imaginar que uma empresa de capital fechado adquiriu 10.000 ações ordinárias de outra entidade, com o intuito de obter benefícios com a sua operação. Assim, a entidade classificou esta participação societária como permanente. Como o capital da investida é composto por 100.000 ações ordinárias, a participação detida pela investidora é de 10% do capital votante da investida. Com isso, aliado ao fato de que a detentora dos títulos patrimoniais não participa das principais decisões da investida, o investimento foi classificado como outras participações societárias. 26 Estudamos aqui que quando temos este tipo de investimento, a investidora deverá reconhece-lo pelo método de custo. No momento da aquisição, a investidora realizou o pagamento, em dinheiro, de R$ 25,00 por ação. Diante disso, o custo de aquisição da participação societária, considerando todo o volume de ações adquiridas, totalizou a importância de R$ 250.000,00. Precisamos ajudar a investidora a realizar a contabilização do investimento no momento de sua aquisição. Com esta finalidade, desenvolvemos os razonetes apresentados a seguir. Investimentos – Outras part. Societárias Caixa e bancos 250.000,00 250.000,00 Vejam como é simples o lançamento contábil no momento da aquisição de títulos patrimoniais em investimentos classificados como outras participações societárias. Debitamos a conta de Investimentos, presente no Ativo Não Circulante da entidade e, como contrapartida, creditamos a conta correspondente à forma de pagamento utilizada. Neste caso, temos o pagamento em dinheiro. Contudo, a aquisição poderia ter sido realizada a prazo, na qual teríamos a utilização da rubrica contábil de Contas a Pagar. Além disso, poderia ser realizado o pagamento por intermédio da transferência de outros ativos ou, até mesmo, com títulos patrimoniais da investidora. Destaca-se que aqui o saldo inicial não é relevante para a nossa ilustração, por isso foi apresentado por inúmeros cifrões ($). Já no primeiro ano do investimento, a investida declarou a distribuição de um total de R$ 170.000,00 a título de dividendos aos seus acionistas, proporcional a participação societária de cada um. Portanto, a investidora que estamos utilizando em nosso exemplo recebeu R$ 17.000,00 da investida, o correspondente a sua participação no capital, que é de 10%, como vimos anteriormente. Assim, vamos à contabilização do recebimento destes recursos. Dividendos a receber Receita com dividendos 17.000,00 17.000,00 Importante enfatizar a não alteração do valor do investimento registrado pela investidora com os dividendos propostos pela investida. Como discutimos anteriormente, quando empregamos o método de custos, o valor do investimento no ativo mantém-se registrado ao custo histórico, ou seja, aquele incorrido no 27 momento da aquisição. Contudo, notem que tivemos um impacto no resultado da investidora. A conta contábil de Receita com Dividendos se caracteriza como uma rubrica de resultado, interferindo assim no lucro ou prejuízo da investidora no período. Em seguida, no momento do recebimento dos dividendos, temos a seguinte contabilização. Caixa e bancos Dividendos a receber (si) $$$.$$$,$$ 250.000,00 17.000,00 17.000,00 17.000,00 Nos dois anos seguinte ao da aquisição da participação societária, a investida não distribuiu dividendos aos seus acionistas. Assim, a investidora julgou que isto poderia representar um indício de que o investimento tinha sofrido desvalorização, procedendo com o teste de impairment. A investidora estimou que o valor justo das ações de sua investida atualmente era de R$ 23,00 cada. Além disso, foi mensurado o valor em uso do investimento, por intermédio da aplicação do Modelo de Dividendos Descontados (lembram-se da aula de Avaliação de Empresas? Lá, discutimos exaustivamente tal metodologia de avaliação). Como resultado do modelo desenvolvido, a investidora estimou um valor em uso de cada ação em R$ 21,00. E agora, qual valor devemos utilizar como o valor recuperável das ações detidas pela investidora? O valor justo, que é de R$ 23,00 por ação? Ou o valor em uso, de R$ 21,00 por ação? Lembrem-se que o valor recuperável será o maior entre os dois, o valor justo e o valor em uso. No nosso exemplo, portanto, temos que o valor justo se apresenta superior, sendo ele definido, assim, como valor recuperável. Considerando que a investidora detém 10.000 ações, o valor recuperável de sua participação societária é de R$ 230.000,00. Esse valor se mostra inferior ao valor contábil do investimento. Assim, temos que constituir a perda estimada com impairment, no valor correspondente a diferença entre o custo histórico e o valor recuperável, que é de R$ 20.000,00. Vamos à sua contabilização? Despesa com reconhecimento de impairment (-) Perda estimada por impairment em Investida 20.000,00 20.000,00 28 A rubrica contábil (-) Perda estimada por impairment em investida se caracteriza como uma conta retificadora do grupo de Investimentos, classificada no ativo. Assim, quando olharmos o saldo total do grupo de Investimentos, ele será formado por duas contas específicas. Aquela em que contabilizamos a participação societária, com saldo devedor de R$ 250.000,00, e a rubrica que registramos a perda estimada com impairment, com o saldo credor de R$ 20.000,00. Destaca-se, por fim, que a rubrica Despesa com reconhecimento de impairment constitui-se como uma conta de Resultado, impactando, assim, o Lucro ou Prejuízo da investidora no período. TEMA 7 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL: ABORDAGEM GERAL As investidoras deverão reconhecer os investimentos em participações nos quais ela detenha o controle ou exerça influência significativa pelo método da equivalência patrimonial (MEP). Esta metodologia é empregada inclusive nas investidas cujo controle seja em conjunto, que é o caso das joint ventures. Segundo Rios e Marion (2017, p. 57), “O método da equivalência patrimonial consiste em ajustar o valor da participação emoutras companhias [...] da investidora de acordo com o patrimônio líquido da companhia investida” (grifo nosso). Dessa forma, se no método de custo o valor do investimento era reconhecido pelo seu custo histórico, não sofrendo alterações, nos investimentos em que empregamos o MEP, o valor do investimento sofrerá modificações refletindo as alterações ocorridas no patrimônio líquido (PL) da investida. Assim, teremos a geração (destruição) de riqueza proveniente das operações da investida refletidas no patrimônio da investidora. Vamos ver o que o Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) – Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto – normatiza sobre a operacionalização do método da equivalência patrimonial? Temos no item 10 do Pronunciamento, portanto, que 10. Pelo método da equivalência patrimonial, o investimento em coligada, em empreendimento controlado em conjunto e em controlada (neste caso, no balanço individual) deve ser inicialmente reconhecido pelo custo e o seu valor contábil será aumentado ou diminuído pelo reconhecimento da participação do investidor nos lucros ou prejuízos do período, gerados pela investida após a 29 aquisição. A participação do investidor no lucro ou prejuízo do período da investida deve ser reconhecida no resultado do período do investidor. As distribuições recebidas da investida reduzem o valor contábil do investimento. Ajustes no valor contábil do investimento também são necessários pelo reconhecimento da participação proporcional do investidor nas variações de saldo dos componentes dos outros resultados abrangentes da investida, reconhecidos diretamente em seu patrimônio líquido. Tais variações incluem aquelas decorrentes da reavaliação de ativos imobilizados, quando permitida legalmente, e das diferenças de conversão em moeda estrangeira, quando aplicável. A participação do investidor nessas mudanças deve ser reconhecida de forma reflexa, ou seja, em outros resultados abrangentes diretamente no patrimônio líquido do investidor (ver Pronunciamento Técnico CPC 26 – Apresentação das Demonstrações Contábeis), e não no seu resultado. (CPC, 2012) (grifo nosso) De forma proposital, realizamos o grifo de quatro trechos específicos da descrição do método apresentada pelo CPC 18 (R2). O primeiro trecho destacado apresenta a seguinte informação sobre o reconhecimento inicial do investimento: “deve ser inicialmente reconhecido pelo custo” (CPC, 2012). Assim como no método do custo, na aquisição da participação societária, o investimento também deverá ser reconhecido pelo valor pago pela investidora. Contudo, existe uma diferença quando aplicamos nos investimentos sujeitos ao MEP. No caso das coligadas e controladas, incluído aquelas controladas em conjunto, podemos ter a figura do ágio por expectativa de rentabilidade futura ou então o ganho por compra vantajosa. Destacamos ainda o seguinte trecho “participação do investidor no lucro ou prejuízo do período da investida deve ser reconhecida no resultado do período” (CPC, 2012). Vamos nos recordar que o resultado do exercício de uma entidade, após apurado, compõem o patrimônio líquido da empresa. Como no MEP temos que realizar o reflexo das movimentações do PL da investida, o resultado precisa ser refletido no valor do investimento. Vamos imaginar, por exemplo, que uma investidora possui 25% de participação societária em uma investida, que apresentou um lucro no exercício de R$ 120.000,00. Para calcularmos o resultado da equivalência patrimonial, temos somente que multiplicar o valor do resultado da investida pelo percentual de participação. 30 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = 𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 𝑑𝑜 𝑝𝑒𝑟í𝑑𝑜 × % 𝑑𝑒 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = 120.000,00 × 0,25 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = 30.000,00 Assim, a participação no desempenho da investida a ser reconhecido no resultado da investidora é de R$ 30.000,00. A contabilização desse valor deverá ser procedida da seguinte forma: Investimentos – Coligadas Receita de Equivalência Patrimonial (si) $$$.$$$,$$ 30.000,00 30.000,00 A rubrica contábil em que realizamos o débito é a mesma em que contabilizamos o valor referente a aquisição do investimento, constante no grupo de Investimentos, no ANC da Investidora. O crédito, entretanto, realizamos em uma conta de resultado. Mas e se a investida tivesse apresentado prejuízo? Vejam que o Pronunciamento Técnico fala que temos não somente que reconhecer os resultados positivos da investida, mas também refletir no valor do investimento o desempenho negativo. Imagine, por exemplo, que no ano seguinte a investida tenha apresentado um prejuízo de R$ 90.000,00 e que não houve alteração na participação societária da investida. Calculando o valor do MEP, temos então: 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = −90.000,00 × 0,25 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜 = −22.500,00 Agora, mensuramos um resultado de equivalência patrimonial negativo de R$ 22.500,00. Temos, portanto, que promover a redução no valor do investimento. Por se tratar de uma conta de ativo, de saldo devedor, para reduzi- la precisamos credita-la. A contabilização neste caso ficará: Despesa com Equivalência Patrimonial Investimentos - Coligadas 22.500,00 (si) $$$.$$$,$$ 22.500,00 30.000,00 Em contrapartida ao crédito realizado na conta de Investimentos, debitamos uma conta de resultado, denominada Despesa com Equivalência Patrimonial. 31 Vimos aqui exemplos em que o resultado da investidora é impactado pelo desempenho da investida. No método de custo, o lucro ou prejuízo da investidora era impactado pelos dividendos, vocês se recordam? Mas se no MEP já reconhecemos o reflexo no resultado pelo cálculo da receita ou despesa com equivalência patrimonial, qual o tratamento que daremos aos dividendos. Chegamos assim ao terceiro destaque que realizamos no trecho do CPC 18, em que diz “As distribuições recebidas da investida reduzem o valor contábil do investimento” (CPC, 2012). Como destacado pelo pronunciamento, nos investimentos avaliados pelo MEP, os dividendos não são contabilizados no resultado, mas sim reduzindo o valor do investimento. Como já refletimos o desempenho da entidade por meio do resultado de equivalência patrimonial, se contabilizássemos os dividendos também no resultado da investidora, teríamos um duplo impacto no lucro ou prejuízo da entidade que detém a participação societária. Para que este ponto possa ficar mais claro, vamos recordar que no MEP, as variações do PL da investida devem refletir no valor do investimento da investidora. Considerando que a investida teve lucro em determinado exercício, qual será o impacto deste resultado em seu PL? O resultado positivo, de natureza credora, ao ser contabilizado no PL, que possui a mesma natureza, irá ocasionar em um acréscimo no saldo patrimonial, correto? Este lucro, após ser transferido para o PL, tem a sua destinação, operacionalizado pela constituição das reservas (de capital, de lucros, etc...) e também na proposta de distribuição de dividendos. Se recordam como a investida deverá contabilizar o valor da distribuição a realizar? A investida deverá creditar a conta de dividendos a pagar, em seu passivo, e a contrapartida será um débito em seu PL, mais precisamente na conta de lucros acumulados. Um saldo devedor em uma conta de natureza credora irá promover uma redução do valor desta rubrica contábil, não é mesmo? Então, na investida, quando ela reconhecer os dividendos a pagar, o valor do seu PL será reduzindo. Refletindo isso na investidora, os dividendos também reduzirão o valor dos investimentos. Retornemos, agora, ao exemplo utilizado até então. Vamos imaginar que a investida declarou que realizará uma distribuição de dividendos de um valor totalde R$ 60.000,00, referente a resultados acumulados de exercícios anteriores que não haviam sido distribuídos aos seus acionistas. Como a 32 investidora detém 25% de participação no capital da investida, ela receberá R$ 15.000,00 a título de dividendos. Vamos à sua contabilização? Dividendos a receber Investimentos - Coligadas 15.000,00 (si) $$$.$$$,$$ 22.500,00 30.000,00 15.000,00 Vejam que debitamos a conta de dividendos a receber e a contrapartida foi na rubrica de Investimentos. Anteriormente já vimos como deve ser a contabilização no momento do recebimento destes investimentos. Um último ponto que discutiremos neste tema sobre MEP refere-se aos lançamentos no PL da investida que não transitam pelo resultado. Temos os resultados abrangentes que se caracterizam como àqueles que modificam o PL da entidade, mas que não exercem influência em seu resultado. Um exemplo de resultado abrangente é o ajuste de avaliação patrimonial de algum item do patrimônio da entidade. Quando a investida apresenta resultados abrangentes, de acordo com nosso grifo, “a participação do investidor nessas mudanças deve ser reconhecida de forma reflexa” (CPC, 2012). Com isso, temos na investidora o seu reconhecimento também como resultado abrangente, diretamente em seu PL. Vamos imaginar, por exemplo, que a investida utilizada até agora no exemplo possui um instrumento financeiro classificado como disponível para venda. Nesse caso, a diferença entre o seu valor de custo atualizado pelos rendimentos e seu valor justo deve ser registrado em seu PL, como ajuste de avaliação patrimonial. Durante o último exercício, a investida registrou nesta conta um ganho total de R$ 25.000,00. Como a participação da societária da investidora é de 25%, como este valor se refletirá na investida. Vamos a sua mensuração: 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑓𝑙𝑒𝑥𝑎 = 𝑅𝑒𝑠𝑢𝑙𝑡𝑎𝑑𝑜𝑠 𝑎𝑏𝑟𝑎𝑛𝑔𝑒𝑛𝑡𝑒𝑠 × % 𝑑𝑒 𝑝𝑎𝑟𝑡𝑖𝑐𝑖𝑝𝑎çã𝑜 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑓𝑙𝑒𝑥𝑎 = 25.000,00 × 0,25 𝑀𝐸𝑃𝑅𝑒𝑓𝑙𝑒𝑥𝑎 = 6.250,00 Assim, a investidora deverá reconhecer a importância de R$ 6.250,00 como equivalência patrimonial reflexa, em seu resultado abrangente. Vejamos agora a sua contabilização. Investimentos – Coligadas Ajuste de avaliação patrimonial 33 (si) $$$.$$$,$$ 22.500,00 6.250,00 30.000,00 15.000,00 6.250,00 Contabilizamos, portanto, um aumento na conta de investimentos e um crédito na conta de ajuste de avaliação patrimonial, componente de seu PL. Destaca-se que neste exemplo, tivemos um acréscimo no saldo do investimento e no PL da investidora porque a investida registrou um ganho com ajuste dos instrumentos financeiros ao seu valor justo. Contudo, a investida poderia ter apresentado perda proveniente desta atualização, o que resultaria em uma redução no valor do investimento registrado pela investida e também em seu PL. TEMA 8 – AVALIAÇÃO DE INVESTIMENTOS PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL: RESULTADOS NÃO REALIZADOS EM OPERAÇÕES COM COLIGADAS Quando estudamos o método de equivalência patrimonial, importante atentarmos ao tratamento a ser dispensado aos resultados não realizados, amplamente encontrado na literatura como lucros não realizados (LNR). O LNR ocorre quando uma entidade pertencente a um grupo econômico de empresas realiza a venda de determinado produto para outra entidade pertencente ao mesmo grupo econômico e este produto não é vendido a terceiros pela empresa adquirente ou sua vida útil não é exaurida com o uso do ativo pela entidade que o comprou. De acordo com Gelbcke et al (2018, p. 199), A expressão “lucros não realizados”, em questões envolvendo MEP ou consolidação, deve sempre ser entendida no sentido de que parte dos ativos transacionados entre empresas do mesmo grupo ou entre investidores e suas coligadas ou controladas em conjunto ainda não foi realizada ou pelo uso ou pela venda a terceiros. Vamos imaginar a seguinte situação, para melhor entendermos o conceito de LNR. Digamos que uma entidade Alfa controle integralmente a investida Beta. Em determinado exercício social, a controladora (Alfa) vendeu uma determinada quantidade de mercadorias para a sua controlada (Beta), auferindo lucro nesta operação de venda de mercadorias. A intenção da administração das empresas com esta operação seria a revenda das mercadorias por Beta a outras empresas não pertencentes ao grupo econômico (para fins didáticos, vamos considerar que este grupo é formado somente pelas empresas Alfa e Beta). Contudo, até o 34 encerramento do exercício social, a controlada Beta não havia conseguido realizar esta revenda das mercadorias adquiridas de sua controladora, mantendo-as integralmente em seu estoque. Como Beta não realizou a venda a terceiros, o lucro auferido por Alfa no momento que vendeu as mercadorias para sua controlada não se realizou, caracterizando-se assim como LNR. Ainda nos concentrando no exemplo de Alfa e Beta, se pensarmos não em termos das empresas de forma individual, mas sim como grupo econômico que elas formam, chegaremos à essência do conceito de LNR. Em termos de grupo econômico, como a mercadoria não foi vendida a terceiros, houve uma geração de valor para o grupo diante da operação comercial realizada entre Alfa e Beta? O grupo econômico formado pelas empresas realizou a aquisição desta mercadoria de uma empresa terceira por um valor X. Em seguida, uma das empresas do grupo (Alfa) vendeu esta mesma mercadoria para a outra entidade (Beta), por um preço X+20%, por exemplo. Como não houve a venda para terceiros, somente tivemos uma transferência de ativos de uma empresa para a outra, sem que o lucro da operação aumentasse a riqueza do grupo econômico. Adiante, discutiremos um exemplo com valores, para verificarmos a sua contabilização. Este exemplo de Alfa e Beta representam a venda de mercadorias para uma subsequente revenda. Contudo, poderíamos ter também a venda de uma máquina, por exemplo, para que a outra entidade utilizasse-a como um ativo imobilizado. Assim, o LNR seria realizado pelo grupo econômico paulatinamente, de acordo com a depreciação periódica inerente ao seu uso. Outro ponto a destacar é que exemplificamos uma operação em que uma controladora (investidora) vendendo para uma controlada (investida). Este tipo de operação é denominado pelo Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2) de transação descendente (downstream) (CPC, 2012), em virtude do fluxo de mercadoria ocorrer de uma nível localizado em um ponto superior do organograma societário de empresas para um nível mais inferior. Quando uma investida realiza a venda para uma investidora, temos uma transação ascendente (upstream). A Figura 01 ilustra graficamente estes dois tipos de transações. 35 Figura 9 – Transações ascendentes (upstream) e descendentes (downstream) Fonte: elaborado pelo autor Na Figura 1, a linha pontilhada representa a direção da participação societária. Assim, a Investidora detém 60% do capital da Investida. Enquanto isso, a linha sólida, representa o direcionamento da comercialização de produtos. Assim, temos a ilustração da investidora vendendo para investida (transação descendente) e investida vendendo para investidora (transação ascendente). O LNR estará presente caso a adquirente mantiver o produto comprado em seu ativo em sua data de reporte das informações contábeis. Aliado a isso, destaca-se ainda que o LNR pode ocorrer também em transações entre investidas da entidade, não se caracterizando como transação ascendente, tampouco descendente. Por exemplo, vamos imaginar que uma investidora Alfa possua participação societária em duas empresas, Beta e Gama, classificando ambas investidas em coligadas, em virtude de não exercer controle, mas possuir influência significativa no processo decisório de suas investidas. Digamosque Beta venda mercadorias para Gama e esta última, ao final do exercício, mantenha parte das mercadorias adquiridas em seu estoque, em virtude de não ter ocorrido ainda a venda destas mercadorias à terceiros. Neste caso, temos a presença de LNR, mesmo não havendo participação da investidora na operação comercial. 8.1 Tratamento contábil dos resultados não realizados 36 Agora que já entendemos o significado dos resultados não realizados, podemos discutir qual o tratamento contábil que devemos dispensar a eles. O item I do Art. 248 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, estabelece que “[...] não serão computados os resultados não realizados decorrentes de negócios com a companhia, ou com outras sociedades coligadas à companhia, ou por ela controladas” (BRASIL, 1976). Como estabelecido pela chamada Lei das Sociedades Anônimas (S.A.), o LNR não deverá ser considerado na aplicação do método de equivalência patrimonial. Portanto, o montante mensurado a título de LNR deverá ser eliminado quando do reconhecimento da equivalência patrimonial pela investidora. Destaca-se, entretanto, que a forma de mensuração e de contabilização vão variar de acordo com a classificação da participação societária (controlada ou coligada) e também no tipo de transação (ascendente, descendente ou entre investidas). Para discutirmos o tratamento contábil, vamos reproduzir aqui o item 28 do Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2): 28. Os resultados decorrentes de transações ascendentes (upstream) e descendentes (downstream), envolvendo ativos que não constituam um negócio, conforme definido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15, entre o investidor (incluindo suas controladas consolidadas) e a coligada ou o empreendimento controlado em conjunto devem ser reconhecidos nas demonstrações contábeis do investidor somente na extensão da participação de outros investidores sobre essa coligada ou empreendimento controlado em conjunto, desde que esses outros investidores sejam partes independentes do grupo econômico ao qual pertence a investidora. As transações ascendentes são, por exemplo, vendas de ativos da coligada ou do empreendimento controlado em conjunto para o investidor. A participação da entidade no resultado de coligada ou empreendimento controlado em conjunto resultante dessas transações deve ser eliminada. As transações descendentes são, por exemplo, vendas de ativos do investidor para a coligada ou para o empreendimento controlado em conjunto. (CPC, 2012 - grifo nosso) Notem que o trecho destacado do item 28 do citado Pronunciamento estabelece que o LNR deverá ser reconhecido pela investidora somente pelo percentual que corresponde a participação de outros investidores. Em outras 37 palavras, significa que o investidor deverá eliminar a parcela do LNR que corresponda a sua participação societária. Vamos imaginar que uma coligada tenha vendido $ 180.000,00 em mercadorias para uma de suas investidoras, que possui 25% de seu capital social. Para simplificação, estamos considerando a premissa de que não temos tributos incidentes sobre as operações comerciais de compra e venda de mercadorias. Esta mercadoria foi adquirida pela coligada de um terceiro, externo ao grupo econômico ao qual ela pertence, por $ 120.000,00. Considerando que a investidora mantenha os produtos adquiridos em seu estoque na data de encerramento das demonstrações contábeis e a alíquota de tributos sobre o lucro (IRPJ e CSLL) seja de 34%, qual o valor correspondente a LNR que deverá ser eliminado? Antes da mensuração, vamos entender primeiramente como os eventos descritos anteriormente estarão refletidos nos registros contábeis de cada uma das empresas envolvidas. Primeiramente, nos concentrando na coligada, temos o primeiro evento que é a aquisição por ela de mercadorias de terceiros, pelo valor de $ 120.000,00. No momento que a empresa coligada realizou esta aquisição, debitou o seu estoque no valor correspondente e a contrapartida será definida de acordo com a sua forma de pagamento (podendo ser a conta Bancos ou Fornecedores, por exemplo). Em um segundo momento, esta coligada realizou a venda desta mercadoria, por um valor de $ 180.000,00, que corresponde a sua receita de venda de mercadorias. Concomitantemente, a empresa deverá baixar o seu estoque, reconhecendo assim o custo da mercadoria vendida, no valor de $ 120.000,00. Já no registro contábil da investidora, este segundo evento ocasionará o reconhecimento de estoque no valor de $ 180.000,00. Como, até o final do período de reporte, a investidora não realizou a venda desta mercadoria, o valor da compra da mercadoria ainda estará presente em seu ativo. Vamos analisar do ponto de vista do grupo econômico agora, o que nos permitirá ter uma maior clareza acerca do LNR. Considerando investidora e coligada como uma única entidade, temos um estoque inicial de $ 120.000,00 no momento em que a coligada adquire a mercadoria e, ao final do período, este estoque estará registrado no ativo do grupo por $ 180.000,00. Como não tivemos uma transação posterior com terceiros, a presença do LNR denota que houve uma valorização dos estoques, o que não é permitido pelas práticas contábeis vigentes. 38 Como a investida é classificada como coligada, a investidora eliminará somente a sua participação no lucro inerente a operação relatada que ainda não se realizou. Vamos então à mensuração do LNR: 1º passo – mensurar o montante do lucro não realizado Neste primeiro passo, devemos confrontar receita e custo da operação, para obter o lucro bruto da comercialização e, em seguida, multiplicar pelo percentual da compra que ainda é mantido em estoque. Temos, portanto: Receita de vendas 180.000,00 Custo das mercadorias vendidas (120.000,00) (=) Lucro Bruto 60.000,00 (x) % de mercadorias mantidas em estoque 100% (=) Lucro Não Realizado 60.000,00 No nosso exemplo, o valor do LNR é de $ 60.000,00. Notem que neste exemplo temos que todo o montante de mercadorias comercializadas entre investidora e coligada mantém-se em estoque. Em virtude disso, multiplicamos o valor do Lucro Bruto da operação por 100%. Caso 30% das mercadorias tivessem sido vendidas a terceiros, por exemplo, calcularíamos o LNR multiplicando pelo percentual de mercadorias que continuam estocadas pela adquirente, que seria de 70%. Assim, o LNR, neste segundo cenário, seria de $ 42.000,00 ($60.000,00 x 70%). 2º passo – calcular o valor dos lucros não realizados líquidos Como declaramos no enunciado do exemplo, os tributos incidentes sobre o lucro possuem uma alíquota total de 34%. A tributação de IRPJ e CSLL é realizada de forma individual, por empresa. Assim, apesar do lucro ainda não ter sido realizada pelo grupo econômico, a empresa que o auferiu (em nosso exemplo, a coligada), já ofereceu o lucro desta operação à tributação. Com isso, precisamos considerar os efeitos tributários na eliminação do LNR. Temos, assim: Lucro Não Realizado 60.000,00 (x) Alíquota de IRPJ e CSLL 34% (=) Tributos sobre o lucro diferidos 20.400,00 Lucro Não Realizado 60.000,00 39 (−) Tributos sobre o lucro diferidos 20.400,00 (=) Lucro Não Realizado Líquido de Tributos 39.600,00 Chegamos assim ao valor do LNR que deverá ser considerado na operação. Devemos sempre levar em conta o LNR líquido de tributos, que no nosso exemplo totalizou $ 39.600,00. Como a investidora classifica sua investida como coligada, não é este o montante que deverá ser eliminado no momento do cálculo do MEP. Temos ainda que calcular o montante correspondente à sua participação sobre este resultado, listado no 3º passo. 3º passo – mensurar a participação da investidora sobre os lucros não realizados (somente no caso de coligadas) Neste terceiro passo,
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