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Exercício de Direito das Sociedades Empresariais Professora: Maria Angélica Alunas: Alessandra P. Salgado Raydan 600727589 Fernanda Paula Souza da Silva 600721976 ____________________________________________________________ 1) Explique detalhadamente como se estrutura a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada. R: O artigo 1.052 do Código Civil prescreve que “Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social”. Portanto, a regra geral quanto às sociedades limitadas é a da não responsabilização pessoal dos sócios pelas dívidas da sociedade. Ou seja, a sociedade empresária é a responsável por suas obrigações, e os sócios, em princípio, têm seu patrimônio pessoal protegido pela limitação da responsabilidade. Enfatiza-se que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Isso significa que quando da constituição de uma sociedade limitada, no contrato social deverá constar a quantia – em dinheiro, bens ou créditos – com a qual cada sócio contribuirá para a formação do capital social da sociedade empresária. Esse compromisso escrito, pelo qual não se exige disponibilidade imediata da quantia, denomina-se capital social subscrito. A integralização do capital social ocorre, com efeito, quando o sócio disponibiliza, entrega o capital social subscrito para a sociedade, como por exemplo, depositando na conta bancária da sociedade empresária a quantia com a qual se comprometeu pelo contrato social. Quando tal integralização do capital social não ocorre, todos os sócios respondem solidariamente pela quantia não integralizada, mesmo aqueles sócios que já integralizaram suas quotas. Fábio Ulhoa Coelho exemplifica essa responsabilização dos sócios pelo capital social subscrito mas não integralizado da seguinte forma: “O limite da responsabilidade dos sócios pelas obrigações da limitada é o total do capital social subscrito e não integralizado (CC, art. 1.052). Se Antonio, Benedito e Carlos contratam uma sociedade limitada, com capital subscrito de R$ 100.000,00, arcando, respectivamente, com 50%, 30% e 20% desse valor, cada um deles é responsável pela soma das quantias não integralizadas. Se Antonio integraliza R$ 30.000,00 (de sua quota de R$ 50.000,00), Benedito, R$ 20.000,00 (da quota de R$ 30.000,00), e Carlos também R$ 20.000,00, então o total do devido à sociedade pelos sócios é R$ 30.000,00. Esse é o montante que os credores da sociedade podem cobrar, do sócio, para satisfação de seus direitos creditícios.” (COELHO, 2010b, p. 415) Se os três sócios tivessem integralizado a totalidade do capital social subscrito, nenhum deles poderia, em princípio, ser responsabilizado com seu patrimônio pessoal por dívidas da sociedade. 2) Como se dá a regência supletiva da Sociedade Limitada pela lei da S.A? R: O artigo 1.053 do Código Civil em seu parágrafo único estabelece que o contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas das sociedades anônimas ( lei 6404, de 1976) , em caso de omissão do presente artigo do CC . Entretanto, o contrato social deve prever a regência supletiva das normas da sociedade anônima , no caso de omissão, afastando –se assim as regras da sociedade simples. https://blog.engenhariasocietaria.com.br/sociedades-anonimas/ 3) Como deve ser integralizado o capital na Sociedade Limitada? R: A integralização é efetivamente o pagamento das quotas subscritas, integralizar, é realizar o capital social.Tal realização feita pelo sócio poderá ser em dinheiro, bens móveis e imóveis, títulos de crédito, ou ainda, direitos como patente de invenção, certificado de marca, desde que previamente acordado entre os demais sócios, podendo a integralização, ocorrer à vista ou dividida em parcelas. Os sócios, no ato da subscrição, poderão comprometer-se a contribuir para a formação do capital social mediante pagamento em dinheiro, conferência de bens ou créditos à sociedade, sendo-lhes, entretanto, vedada a contribuição que consista em prestação de serviços. Em relação à contribuição em dinheiro, ressalte-se que, ao contrário das sociedades anônimas (Lei n. 6.404/74, art. 80, I), não há para as sociedades limitadas qualquer previsão legal que exija a integralização de um percentual mínimo do capital subscrito no ato da constituição da sociedade, tampouco fixe um prazo máximo para sua integralização. Em relação à contribuição dos sócios realizada mediante a conferência de bens, destaca-se que não existe nas sociedades limitadas a obrigatoriedade de prévia avaliação por peritos ou empresa especializada dos bens conferidos pelos sócios, tal como ocorre nas sociedades anônimas (Lei n. 6.404/76, art. 8º). Entretanto, pela exata estimação dos bens conferidos, respondem solidariamente todos os sócios até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade (CC, art. 1.055, § 1º). Observe-se que contribuir para a formação do capital social, na forma e no prazo estabelecidos no contrato, é uma das principais obrigações dos sócios, e aquele que deixar de cumpri-la, torna-se sócio remisso, podendo, conforme deliberação dos demais sócios, ser cobrado judicialmente pelo montante devido, ou ter a sua participação reduzida ao montante eventualmente integralizado, ou ainda ser expulso da sociedade (CC, art. 1.004, parágrafo único e art. 1.058). 4) É possível a cessão de cotas na Sociedade Limitada? R: Sim. Conforme art. 1.057.CC, na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. O Parágrafo único do presente artigo destaca que a cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. No entanto, muito embora não haja previsão legal acerca do direito de preferência para a aquisição de quotas, na omissão do contrato social, os sócios detentores de mais de ¼ do capital poderão opor-se ao ingresso de novo sócio. Ressalte-se que aqui não se trata de direito de preferência, mais sim da possibilidade de impedir determinado sócio de ceder suas quotas a um terceiro não sócio (CC, art. 1.057). 5) Quem poderá administrar a Sociedade Limitada? R: A Sociedade Limitada poderá ser administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado. (Art.1060 CC). Entretanto, em seu parágrafo único do presente artigo, a administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade. Quanto aos não sócios, o art.1.061 esclarece que estes dependerão de aprovação por unanimidade dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. Este administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração, caso o termo não for assinado nos trinta dias seguintes à designação, esta se tornará sem efeito. http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/155571402/constituição-federal-constituição-da-republica-federativa-do-brasil-1988 http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/1033739/lei-das-sociedades-anonimas-de-1976-lei-6404-76 http://www.jusbrasil.com.br/topicos/11534604/artigo-8-da-lei-n-6404-de-15-de-dezembro-de-1976 http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/111983995/código-civil-lei-10406-02 http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10667830/artigo-1055-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002 http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10667795/parágrafo-1-artigo-1055-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002 http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/111983995/código-civil-lei-10406-02 http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10671930/artigo-1004-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10671904/parágrafo-1-artigo-1004-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002 http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10667526/artigo-1058-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm#art1003 http://www.jusbrasil.com.br/legislacao/111983995/código-civil-lei-10406-02 http://www.jusbrasil.com.br/topicos/10667614/artigo-1057-da-lei-n-10406-de-10-de-janeiro-de-2002 Quando da efetiva investidura, nos dez dias seguintes a esta, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão. 6) Cite 3 atribuições do Conselho Fiscal da Sociedade Limitada. R: Conforme o art. 1.069, compete aos membros do conselho fiscal individualmente ou conjuntamente, os deveres seguintes: I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas; II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo; III - exarar no mesmo livro e apresentar à assembleia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico; IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade; V - convocar a assembleia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação. Deve-se ressaltar-se que as atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores. 7) Apresente 4 matérias que dependem de deliberação dos sócios na sociedade limitada. R: Conforme art. 1.071 dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: I - a aprovação das contas da administração; II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado; III - a destituição dos administradores; IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; V - a modificação do contrato social; VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; VIII - o pedido de concordata. 8) Quem pode convocar reunião ou assembleia na sociedade limitada? R: Na Sociedade Limitada podem convocar reunião ou assembleia os sócio, os titulares e o Conselho fiscal se houver. Os sócios o farão , quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei, ou no contrato .E os titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas 9) É possível a exclusão de sócios neste tipo societário? Explique. R: Sim. Ocorrerá a exclusão quando a maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade. Desta forma haverá alteração do contrato social, desde que prevista neste a exclusão por justa causa. Entretanto, deve-se salientar que a exclusão somente poderá ser determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. Não haverá exclusão do sócio quando se puder aplicar o art. 1.004 e seu parágrafo único. Art. 1004 Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1o do art. 1.031. https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm#art1031 https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/LEIS/2002/L10406.htm#art1031
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