Trabalho de Empresarial - Sociedade Anônima

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CURSO DE DIREITO 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
TRABALHO DE SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOBRAL/CE 
2020 
 
 
FLAIRTON MARCELO VALE 
 
 
 
 
 
TRABALHO DE SOCIEDADE ANÔNIMA 
 
Trabalho apresentado ao Curso de Bacharelado em Direito 
do Centro Universitário INTA – UNINTA, como requisito 
para obtenção da nota de AP3. 
. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
SOBRAL/CE 
2020 
 
 
SUMÁRIO 
 
INTRODUÇÃO........................................................................................................................04 
CONTEXTO HISTÓRICO,,,,,..................................................................................................04 
PREVISÃO LEGAL.................................................................................................................04 
CARACTERISTICAS..............................................................................................................06 
AÇÕES E CLASSES DE AÇOE..............................................................................................07 
TIPOS DE AÇÕES...................................................................................................................08 
ORGÃOS..................................................................................................................................08 
ADMINISTRAÇÃO.................................................................................................................10 
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO ...............................................11 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
INTRODUÇÃO 
A Sociedade Anônima como conhecemos hoje é fruto de grandes transformações, seja 
no Mundo, seja no Brasil, iremos a seguir abordar de forma sistemática, desde os seus 
primórdios, até seu momento atual, acompanhando o contexto histórico de cada momento, e 
quando possível analisando os preceitos legais que as envolve, além de elencar suas 
características, bem como se da à divisão das ações e como se dividem as ações por classes, 
discutiremos também sobre os órgãos da Sociedade Anônima, a administração da Sociedade 
Anônima e ainda sobre transformação, incorporação, fusão e cisão da Sociedade Anônima. 
CONTEXTO HISTÓRICO 
 A sociedade anônima é fruto das transformações ocorridas nos últimos séculos, foi à 
revolução econômica trazida pelo capitalismo que trouxe consigo uma maior complexidade ao 
mundo dos negócios fazendo com que surgisse essa modalidade de empresa que atendesse os 
novos interesses surgidos nesse mundo agora globalizado. 
 Mas seu nascimento se deu muito antes dessa globalização, remonta se seu nascimento 
a 1602, quando a Companhia Holandesa das Indias Orientais, com o intuito de financiar as 
viagens marítimas reuniu investidores com essa mesma finalidade, estavam nesse momento o 
colonialismo nascendo e junto com ele a empresa com nomenclatura, Sociedade Anônima 
S/A
1
. 
 Nacionalmente a primeira empresa considerada S/A, que se noticia é a Companhia De 
Comércio do Brasil em 1636, e a segunda, o Banco do Brasil em 1808. Mas foi a Revolução 
Industrial que transformou a Sociedade Anônima em grande instrumento de sua realização 
com o advento do capitalismo. 
 
PREVISÃO LEGAL 
 No Brasil, a primeira lei que trouxe a regulamentação da S/A que se tem noticia data 
de 15 de dezembro de 1976 é a lei 6.404, contudo, recentemente surgiu à necessidade de sua 
atualização isso aconteceu em 2001 com a edição da lei 10.303, há ainda que se elencar aqui o 
Código Civil que prevê em vários dos seus artigos regulamentações pertinentes a Sociedade 
Anônima. 
 Inicialmente conforme o artigo 206, do Código Civil em seu §1º, inciso VI, prescreve 
em 1 (um) ano “a pretensão contra os peritos, pela avaliação dos bens que entraram para a 
 
1https://administradores.com.br/artigos/para-entender-sobre-sociedade-anonimasa#:~:text=A%20sociedade% 
20an%C3%B4nima%20%C3%A9%20a,Orientais%20que%20data%20de%201602.&text=No%20Brasil%2C%20a%
20primeira%20sociedade,tem%20not%C3%ADcia%20%C3%A9%20a%20Cia (acesso em 11/06/2020). 
https://administradores.com.br/artigos/para-entender-sobre-sociedade-anonimasa#:~:text=A%20sociedade%
 
 
formação do capital de sociedade anônima, contado da publicação da ata da assembléia que 
aprovar o laudo”
2
 
E no §3º, inciso VII, nos informa que prescreve em três anos para os fundadores, “a 
pretensão contra as pessoas por violação da lei ou do estatuto, contado o prazo, da publicação 
dos atos constitutivos da sociedade anônima
3
”. 
Ao passo que os artigos 1.088 a 1,099 ditam a forma como se dará a caracterização de 
ações na S/A, vejamos: 
Art. 1.088. Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, 
obrigando-se cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que 
subscrever ou adquirir. 
 Art. 1.089. A sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se-lhe, nos 
casos omissos, as disposições deste Código
4
. 
 Para além da Sociedade Anônima o Código Civil em seus artigos 1.126 a 1.129 
informam que sobre as empresas de caráter de Sociedade Nacional que vierem a se formar 
com capital externo devem obedecer, quando adquirirem essa condição, o regramento da 
Sociedade Anônima. 
Art. 1.126. É nacional a sociedade organizada de conformidade com a lei brasileira e 
que tenha no País a sede de sua administração. 
Parágrafo único. Quando a lei exigir que todos ou alguns sócios sejam brasileiros, as 
ações da sociedade anônima revestirão, no silêncio da lei, a forma nominativa. 
Qualquer que seja o tipo da sociedade, na sua sede ficará arquivada cópia autêntica 
do documento comprobatório da nacionalidade dos sócios. 
Art. 1.128. O requerimento de autorização de sociedade nacional deve ser 
acompanhado de cópia do contrato, assinada por todos os sócios, ou, tratando-se de 
sociedade anônima, de cópia, autenticada pelos fundadores, dos documentos 
exigidos pela lei especial. 
Art. 1.129. Ao Poder Executivo é facultado exigir que se procedam a alterações ou 
aditamento no contrato ou no estatuto, devendo os sócios, ou, tratando-se de 
sociedade anônima, os fundadores, cumprir as formalidades legais para revisão dos 
atos constitutivos, e juntar ao processo prova regular
5
. 
 Já o artigo 1.134, regulamenta a sociedade estrangeira; 
Art. 1.134. A sociedade estrangeira, qualquer que seja o seu objeto, não pode, sem 
autorização do Poder Executivo, funcionar no País, ainda que por estabelecimentos 
subordinados, podendo, todavia, ressalvados os casos expressos em lei, ser acionista 
de sociedade anônima brasileira. 
 Enquanto que o artigo 1.160, vem dizer como deve ser designado seu nome 
representativo; 
Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto 
social, integrada pelas expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso 
ou abreviadamente. 
 
2
 http //www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm (acesso em 11/06/2020) 
3 http //www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm (acesso em 11/06/2020) 
4
 http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm (acesso em 11/06/2020) 
5 http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm (acesso em 13/06/2020) 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm
 
 
Parágrafo único. Pode constar da denominação o nome do fundador, acionista, ou 
pessoa que haja concorrido para o bom êxito da formação da empresa
6
. 
Por fim, há ainda que se comentar o que esta contido no artigo 1.187, no que se refere 
aos juros devidos aos acionistas de Sociedade Anônima, quando da coleta dos elementos para 
o inventario ocorrido antes do inicio de sua função social; 
Art. 1.187. Na coleta doselementos para o inventário serão observados os critérios 
de avaliação a seguir determinados: 
Parágrafo único. Entre os valores do ativo podem figurar, desde que se preceda, 
anualmente, à sua amortização: 
II - os juros pagos aos acionistas da sociedade anônima, no período antecedente ao 
início das operações sociais, à taxa não superior a doze por cento ao ano, fixada no 
estatuto
7
; 
 
CARACTERISTICAS 
Em uma sociedade de capitais o que importa é a aglutinação de capitais, e não a 
pessoa do acionista, inexistindo o chamado interesse pessoal característico das sociedades de 
pessoas
8
, o capital é dividido em partes iguais, em regra, de igual valor nominal que são 
chamados de ações onde se materializa a participação do acionista. 
Sobre a responsabilidade do acionista, ela é limitada apenas ao preço das ações 
subscritas ou adquiridas. Isso significa que uma vez integralizada a ação o acionista não terá 
mais nenhuma responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falência, quando somente 
será atingido o patrimônio da companhia
9
; 
As ações, em regra, podem ser livremente cedidas, o que gera uma constante mudança 
no quadro de acionistas. No entanto, o estatuto poderá trazer restrições à essa cessão, sem 
contudo, impedir jamais a negociação (art. 36 da Lei 6.404/76). Desta maneira, as ações são 
títulos circuláveis, tal qual o que acontece com os títulos de crédito, Há também a 
possibilidade de subscrição do capital social mediante apelo ao público. 
Deve a S/A usar de modo exclusivo ou sua denominação social ou nome de fantasia, e, 
por fim, pode ser aberta ou fechada. Na Sociedade aberta os valores mobiliários de sua 
emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários, (art. 4o. da Lei 
6.404/76). Na fechada, não. Há necessidade de que a Sociedade registre a emissão pública de 
 
6 http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm (acesso em 13/06/2020) 
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 http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm (acesso em 13/06/2020) 
8 https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/886/Sociedade-Anonima-Conceito-e-caracteristicas(acesso em 
13/06/2020) 
9 (https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/886/Sociedade-Anonima-Conceito-e-caracteristicas(acesso em 
13/06/2020) 
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm
http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm
 
 
ações no órgão competente – Comissão de Valores Mobiliários (Lei 6.385, de 7 de dezembro 
de 1976)
10
. 
A sociedade inominada pode ser constituída por subscrição pública (quando dependerá 
de prévio registro da emissão na Comissão de Valores Mobiliários e haverá a intermediação 
obrigatória de instituição financeira – art. 82 da Lei 6.404/76) ou por subscrição particular 
(quando poderá fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura 
pública – art. 88 da Lei 6.404/76)
11
. 
Por fim, a Sociedade Anônima deverá ter uma estrutura organizacional composta de: 
assembléia geral, conselho de administração (facultativo em caso de Companhia Fechada), 
diretoria e conselho fiscal, que terão, além das atribuições fixadas na lei 6.404/76, aquelas 
determinadas no estatuto social
12
. 
 
AÇÕES E CLASSES DE AÇOES 
As ações são representadas pela menor parcela que divide o capital de uma empresa 
constituída como uma sociedade anônima. São elas que legalizam a participação do sócio na 
empresa, sendo um título patrimonial que concede direitos e deveres aos acionistas, de acordo 
com as ações possuídas. Isso acontece porque ela idealiza um valor mobiliário, isto é, parte do 
capital da sociedade anônima. 
Não obstante todas as companhias terem seu capital dividido em ações, apenas aquelas 
que tem as ações registradas na CVM (Comissão de Valores Mobiliários) podem negociar de 
maneira pública no mercado e bolsas de valores. Quando as Sociedade Anônimas fazem esse 
registro são chamadas de companhias abertas. 
O debate existente entre os tipos de ações é por que ele varia de acordo com os 
benefícios e direitos que garantem aos seus cotistas. No Brasil, elas as ações podem ser 
divididas em ações ordinárias e ações preferenciais. 
Além disso, as empresas podem emitir diferentes classes de ações e criar quantas 
forem necessárias. Essas classes recebem uma letra, em geral, (A, B, C,D, E,) e assim assim 
sucessivamente. 
 
10 (https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/886/Sociedade-Anonima-Conceito-e-caracteristicas(acesso 
em 13/06/2020) 
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 (https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/886/Sociedade-Anonima-Conceito-e-caracteristicas(acesso 
em 13/06/2020) 
12 (https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/886/Sociedade-Anonima-Conceito-e-caracteristicas(acesso 
em 13/06/2020) 
 
 
 
Uma ação PN classe A, por exemplo, significa que ela é (Preferencial Nominativa e o 
A, pode mostrar que ela possui um dividendo mínimo). Sendo o Dividendo uma parcela dos 
lucros distribuída entre os detentores de ações. Essas características são definidas de acordo 
com a empresa emissora da ação, no estatuto social, e variam de acordo com a companhia. 
 
TIPOS DE AÇÕES 
Os tipos de ações se caracterizam por uma classificação que levam em consideração as 
vantagens e os diretos do investidor. Existem, nessas classes tanto as ações ordinárias ou 
comuns como preferenciais. 
Ações Ordinárias ou Comuns (ON): dão aos acionistas direitos de sócios comuns, sem 
restrições ou privilégios. Aquele que possui esse tipo de ação tem o direito de participar das 
decisões da assembleia geral, ou seja, tem o poder de decidir sobre o futuro da companhia. 
Quando possui mais da metade dessas ações, ele é o controlador da empresa
13
. 
Ações Preferenciais (PN): o detentor dessas ações tem um tratamento diferente 
daquele direcionado ao acionista dono de ações ordinárias. Uma das vantagens que possuem 
esses sócios é a prioridade na divisão dos dividendos, no mínimo superior a 10% ao que for 
atribuído às ordinárias. Porém, apesar de todas as vantagens de receber seus dividendos fixos 
em toda e qualquer situação da empresa, os acionistas preferenciais não têm direito de voto; 
podem, sim, fiscalizar, mas sem interferir nas decisões da empresa
14
. 
De acordo com a forma de registro, também podem ser classificadas como:Ações 
Nominativas: são ações registradas no nome do proprietário. O nome do acionista fica inscrito 
no livro de “Registro das ações nominativas”. Quando são transferidas, deve ser tudo 
devidamente documentado, pois quem as recebe deve ter o nome registrado
15
. 
Ações Escriturais: para essas, não existe emissão de certificado. Ficam em contas 
bancárias de instituições autorizadas pela CVM. No caso de transferência, ela se faz como 
qualquer transferência bancária
16
. 
 
ORGÃOS 
 A lei 6.404, de 15/12/1976, dispõe das características das sociedades anônimas, além 
de suas obrigatoriedades e peculiaridades. De acordo com a lei, uma sociedade anônima deve 
 
13 https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial 
14 https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial 
15 https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial 
16 https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial 
https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial
https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial
https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial
https://blog.toroinvestimentos.com.br/tipos-de-acoes-ordinaria-preferencial
 
 
possuir três órgãos sociais, deliberativos e/ou executivos e pode possuir um quarto órgão, 
como exemplificaremos a seguir. 
O primeiro órgão citado e o mais relevante é a Assembléia Geral, que possui caráterdeliberativo e deve contar com a participação de todos os acionistas. Mais a frente deste, há o 
Conselho de Administração, que, para o caso de sociedade anônima fechada, é facultativo, e 
possui caráter deliberativo. O terceiro órgão é a Diretoria, também cogente, que executa as 
deliberações da assembleia geral e do conselho de administração. 
O Conselho Fiscal é o quarto órgão considerado obrigatório de uma companhia 
anônima. Entretanto, seu funcionamento é facultativo, ou seja, se os acionistas consideram 
dispensáveis o seu funcionamento, o órgão fica desativado. 
Significa dizer que o estatuto social da companhia dispensa a disposição específica 
que se relacione à existência ou não do conselho fiscal, sendo suficiente a vontade dos 
acionistas, baseando-se na legislação vigente, para que haja sua eleição e posterior 
funcionamento. 
O Conselho fiscal é composto por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, 
acionistas ou não, sendo que os membros da administração e da diretoria não poderão 
pertencer ao conselho fiscal. Serão eleitos conforme a hierarquia dos acionistas: os 
minoritários e os preferenciais sem direito à voto poderão eleger dois membros e respectivos 
suplentes (um para cada grupo de acionistas), em votação em separado, e os demais acionistas 
com direito a voto elegerão os membros restantes e os seus respectivos suplentes
17
. 
Segundo o art. 163 da lei das sociedades anônimas, é competente ao conselho fiscal, 
conforme seu próprio nome diz, fiscalizar os atos dos administradores e verificar o execução 
dos seus deveres legais e estatutários. 
Em resumo, sua fiscalização é para proteção da companhia e de seus acionistas. No 
desempenhar de suas funções, o conselho requisita subsídios, examina documentos e opina 
sobre a legalidade contábil dos atos da direção, tendo ao seu alcance todos os meios 
indispensáveis ao exercício de sua autoridade. 
No que tange aos outros órgãos da sociedade, os membros do conselho fiscal assumem 
as mesmas obrigações dos administradores. 
Ao ser colocado no mesmo nível que os administradores da sociedade, mesmo com o 
funcionamento facultativo, a existência do conselho não depende de expressa previsão 
 
17
https://www.migalhas.com.br/depeso/190932/o-conselho-fiscal-nas-sociedadesanonimas#:~:text= 
De%20acordo%20com%20a%20lei,participa%C3%A7%C3%A3o%20de%20todos%20os%20acionistas. 
 
https://www.migalhas.com.br/depeso/190932/o-conselho-fiscal-nas-sociedadesanonimas#:~:text= De%20acordo%20com%20a%20lei,participa%C3%A7%C3%A3o%20de%20todos%20os%20acionistas.
https://www.migalhas.com.br/depeso/190932/o-conselho-fiscal-nas-sociedadesanonimas#:~:text= De%20acordo%20com%20a%20lei,participa%C3%A7%C3%A3o%20de%20todos%20os%20acionistas.
 
 
estatutária, tamanha a sua importância. E, apesar do conselho fiscal não representar a 
companhia, seus membros devem lembrar dos mesmos deveres legais impostos aos 
administradores. 
O conselho fiscal pode ser facultativo, porém, sua importância para o bom 
funcionamento de uma sociedade anônima é tanta que seu funcionamento é permanente pelas 
companhias que optam por ativá-lo. A integridade dos membros da sociedade, bem como uma 
fiscalização mais imparcial dos dados desta faz com que o conselho se torne indispensável, 
zelando pelo bem da própria companhia
18
. 
 
ADMINISTRAÇÃO 
O executivo de uma Sociedade Anônima pode ser um acionista, como também pode 
não ser titular de nenhuma ação representativa da sociedade onde exerce o cargo de gestor. 
Pela Lei de Sociedades Anônimas, vemos que a administração da Companhia cabe ao 
Conselho e à Diretoria ou somente a Diretoria, nas empresas as quais a constituição de 
Conselho é facultada ou quando não o tenha sido instituído. 
A votação, pela Assembleia ou Conselho, é a formalidade legal que valida 
fundamentalmente para que uma pessoa adquira posição de administrador, não se podendo 
admitir a assunção ao cargo de um administrador sem a eleição em Assembleia ou Conselho. 
Ao administrador eleito em Assembleia, obriga-se a assinatura do Termo de Posse nos 
trinta dias que se seguem a sua eleição. 
Prevalece na atualidade a concepção de que é uma conexão a respeito da representação 
do órgão, compreende-se o diretor de sociedade anônima não da mesma maneira de um 
procurador, mas do mesmo modo de um órgão da sociedade. 
Conforme dispõe o Art. 148, da Lei Sociedade Anônima, na ocasião de sua posse, ao 
administrador - Conselheiro ou Diretor - tem-se a obrigação de entregar um documento de 
desimpedimento, aquiescendo o cargo para o qual foi designado e afirmando que satisfaz os 
requisitos exigidos por lei. Consta-se, que a Lei das Sociedades Anônimas permite que a 
companhia pleiteie ao administrador garantias da prestação de contas da gestão
19
. 
 
18
https://www.migalhas.com.br/depeso/190932/o-conselho-fiscal-nas-sociedadesanonimas#:~:text= 
De%20acordo%20com%20a%20lei,participa%C3%A7%C3%A3o%20de%20todos%20os%20acionistas. 
19https://www.direitonet.com.br/artigos/exibir/10595/Responsabilidade-dos-administradores-na-
sociedadeanonima#:~:text=Nos%20termos%20da%20Lei%20de,n%C3%A3o%20o%20tenha%20sido%20constit
u%C3%ADdo.&text=148%2C%20Lei%20Sociedade%20An%C3%B4nima. 
https://www.migalhas.com.br/depeso/190932/o-conselho-fiscal-nas-sociedadesanonimas#:~:text= De%20acordo%20com%20a%20lei,participa%C3%A7%C3%A3o%20de%20todos%20os%20acionistas.
https://www.migalhas.com.br/depeso/190932/o-conselho-fiscal-nas-sociedadesanonimas#:~:text= De%20acordo%20com%20a%20lei,participa%C3%A7%C3%A3o%20de%20todos%20os%20acionistas.
 
 
 Também conforme disposto no Art. 124, § 3º, Lei Sociedade Anônima. Cumpre-se, 
também ao administrador a obrigação de cientificar de forma documentada a Companhia 
sobre a alteração do endereço de sua residência. 
 
TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO, CISÃO 
Pelo código civil e pela lei das sociedades anônimas (Lei 6.404/76 e alterações 
posteriores) nos seus artigos, há temas relativos à transformação, incorporação, fusão e cisão 
de sociedades anônimas passaremos a analisá-los agora. 
Transformação 
A transformação de sociedade é a forma de se alterar o tipo societário presente. Por se 
tratar de modificação do formado constitutivo em relação ao vínculo societário da pessoa 
jurídica anteriormente constituída, não se constitui em dissolução ou extinção da sociedade 
transformada e sim apenas de sua modificação para outro tipo societário, a exemplo de uma 
sociedade limitada que é transformada em uma sociedade anônima e vice-versa. 
Assim sendo, na expressão do código civil, juridicamente o ato de transformação 
independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da 
constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se (artigo 1.1130). 
Portanto, se uma sociedade simples for transformada em uma sociedade empresária, 
seus atos constitutivos deverão ser arquivados na Junta Comercial, obedecendo aos requisitos 
estabelecidos para o novo tipo societário, por exemplo, para uma sociedade limitada. 
Como regra, o artigo 1.114 determina que a transformação depende o consentimento 
de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá 
retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, o disposto 
no art. 1.031. 
Desta forma, o contrato poderá prevê quorum específico para a transformação, 
garantindo porém ao sócio que não concordar com a operação societária o direito de retirar-se 
da sociedade, sendo ainda assegurado ao dissidente o valor da sua quota, considerada pelo 
montante efetivamente realizado, que liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, 
com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço 
especialmente levantado. 
Havendo a saída de sócio dissidenteo capital social sofrerá a correspondente redução, 
salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota. Por outro lado, a quota liquidada será 
paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou 
estipulação contratual em contrário (artigo 1.031, § 1º. e § 2º.) 
 
 
Destacamos que a transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, 
os direitos dos credores, porquanto não tendo estes poderes de ingerência no ato, não fosse a 
determinação legal, ficariam reféns da boa vontade os devedores, o que não seria justo. 
Quanto à falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos 
sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos 
anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará. 
Incorporação 
O código trouxe no texto do seu artigo 1.116 as características e circunstâncias em que 
ocorre a incorporação. Desta forma, na incorporação, uma ou várias sociedades são 
absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas 
aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. Assim sendo, as sociedades 
incorporadas deixam de existir passando todo o seu acervo patrimonial a fazer parte a 
sociedade incorporadora. 
A operação de incorporação não é um ato de decisão meramente administrativa da 
sociedade é por excelência uma decisão que depende de deliberação dos sócios através de 
votação. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da 
operação e o projeto de reforma do ato constitutivo (artigo 1.117). 
A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o 
aprovar, autorizará os administradores a praticar os atos necessários à incorporação, inclusive 
a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo. (§ 1º 
do artigo 1.117). 
Destacamos ainda que o § 2º do artigo 1.117 determina que a deliberação dos sócios 
da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do 
patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada. 
Por fim, uma vez aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta 
a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio, sobretudo objetivando 
tornar pública a operação. 
Fusão 
A fusão é um processo de unificação de duas ou mais sociedades em que seus 
patrimônios se unem para formar uma nova sociedade resultante desta unificação, sendo esta 
nova entidade sucessora de todos os direitos e obrigações vinculados às sociedades 
fusionadas. A fusão pode ocorrer entre sociedades de tipos jurídicos distintos. 
Diferente do que ocorre nos casos anteriores relativos à transformação de sociedades, 
o artigo 1.119 do código expressa que a fusão determina a extinção das sociedades que se 
 
 
unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. Assim, 
formalizada a fusão, extintas estarão as sociedades que participaram da operação. 
Para a operacionalização da fusão é necessário que seja obedecido às determinações 
do código civil em seu artigo 1.120. Por este dispositivo legal, a fusão será decidida, na forma 
estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se. 
Em reunião ou assembléia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado 
o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital 
social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade. 
Após a conclusão do trabalho de avaliação, apresentados os laudos, os administradores 
convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre 
a constituição definitiva da nova sociedade. 
Destacamos que não é permitido aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio 
da sociedade de que façam parte. 
Os administradores deverão proceder a averbação dos respectivos atos de extinção das 
sociedades que participarão da fusão, além formalizar a inscrição da sociedade constituída em 
decorrência a fusão. Estes registros deverão ser efetuados nos seguintes órgãos: Junta 
Comercial, em se tratando de sociedade empresária e no Cartório de Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas, no caso de sociedade simples. 
Por fim, concluído o processo de incorporação, fusão ou cisão, havendo credores que 
se sintam prejudicados em decorrência desta reorganização societária, determina o artigo 
1.122 que até noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o 
credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a anulação deles. 
Cisão 
No código civil, embora esteja inserido a indicação da cisão no capítulo que trata da 
reorganização societária, este diploma legal não trouxe nenhuma determinação sobre 
conceitos e procedimentos relativos a cisão. Esta matéria continua sendo regulada pelos 
artigos 220 a 234 da Lei 6.404/76. 
Segundo a lei das sociedades anônimas, a cisão é a operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim 
ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu 
patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão. 
Para efeitos de operacionalização do processo de cisão, são divididos nos seguintes 
procedimentos: I – Cisão Parcial para sociedade existente; II – Cisão Parcial para constituição 
 
 
de nova sociedade; III – Cisão total para sociedades existentes;IV – Cisão total – Constituição 
de Sociedades Novas; 
Por fim, a Instrução Normativa nº 88, de 2 de agosto de 2001, do DNRC – 
Departamento Nacional de Registro do Comércio, dispõe sobre os procedimentos e 
arquivamento dos atos de transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades 
empresárias
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 https://classecontabil.com.br/transformacao-incorporacao-fusao-e-cisao-de-sociedades-perante-o-codigo-
civil/#:~:text=Transforma%C3%A7%C3%A3o%2C%20incorpora%C3%A7%C3%A3o%2C%20fus%C3%A3o%20e%2
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