Híbrido - 75519 . 5 - Hbd40 - Sociedades Empresariais - 20221_AVA1

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Híbrido - 75519 . 5 - Hbd40 - Sociedades Empresariais - 20221
1. Sociedades empresárias: conceitos e classificações
Uma sociedade surge quando um grupo de pessoas se une para compartilhar recursos e esforços e, com isso, viabilizar a exploração de uma determinada atividade econômica que não se concretizaria – ou, então, enfrentaria dificuldades - se fosse feita somente por uma pessoa (empresário individual).
A sociedade é uma pessoa jurídica de direito privado, assim como acontece com as associações, as fundações, as organizações religiosas, os partidos políticos e a empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli), todas enumeradas pelo art. 44 do Código Civil.
A diferença entre elas é que o patrimônio social de uma sociedade é formado pela somatória da contribuição dada todos os sócios, o que pode ser feito com dinheiro ou, então, com bens – ou, ainda, com a prestação de serviços, mas em caráter de exceção de alguns tipos societários muito específicos, como as sociedades simples, por exemplo.
O fato é que, para ser considerada como tal, as sociedades empresárias precisam possuir todos os elementos de empresa enumerados pelo art. 966 do Código Civil: 
Art. 966. Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços.
Ou seja:
o exercício de uma atividade econômica a realização de tal atividade de forma profissional e organizada a produção ou a circulação os bens ou serviços
Adiciona-se a tais requisitos apenas a pluralidade de pessoas, condição necessária para constituir uma sociedade.
O Código Civil classifica as sociedades de diversas maneiras. Elas podem ser personificadas e não personificadas, de pessoas e de capital, ou, ainda, simples ou empresárias.
1.1 Sociedades empresárias x sociedades simples
Como vimos, as sociedades empresárias são aquelas que possuem os elementos de empresa. No entanto, o ordenamento jurídico brasileiro também prevê a existência de sociedades que não são empresárias. São as chamadas sociedades simples.
As sociedades simples não realizam atividade empresarial e, portanto, não possuem os elementos mínimos de empresa enumerados pelo art. 966 do Código Civil. Assim, no lugar de terem natureza mercantil, elas possuem natureza intelectual (científica, literária ou artística) pois, o que importa, é a confiança e a pessoalidade que o cliente têm na pessoa que realiza o serviço e, não necessariamente, o serviço realizado de uma forma em geral.
Essa é a motivação que o cliente tem de contratar a empresa A e não a empresa B, por exemplo: simplesmente porque quer que o serviço seja executado por uma pessoa específica (Maria) e não pela empresa propriamente dita, que irá incumbir, entre seus funcionários, alguém para realizar tal tarefa. É o que acontece com profissionais liberais, como médicos, advogados e arquitetos, por exemplo. Por definição legal, as cooperativas e as sociedades de advogados serão sempre sociedade simples – assim como a sociedade por ações (sociedade anônima e sociedade em comandita por ações) são serão empresárias.
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Figura 1 - Arquitetos de sociedades simples (SUBSTITUIR IMAGEM)Fonte: Dragon Images, Shutterstock (2020).
#PraCegoVer: a imagem mostra um profissional arquiteto debruçado sobre uma mesa de desenhos arquitetônicos.
E justamente por não possuírem atividade empresária, as sociedades simples possuem menos formalidades em sua criação e no seu procedimento de extinção. O registro, por exemplo, deve ser feito em um cartório de Registro Civil das Pessoas Jurídicas e não na Junta Comercial, como ocorre com as sociedades empresárias. Elas também não sofrem falência, nem têm direito a requerer a sua recuperação judicial.
Mas, atenção: uma sociedade simples pode se transformar em sociedade empresária a qualquer momento, sempre que passar a constituir os elementos de empresa do art. 966. Neste caso, quando a atividade do profissional for apenas um dos elementos organizados pela sociedade, ela será empresária. É importante ter cuidado em relação a isso, pois a mera contratação de mais funcionários, por exemplo, não caracteriza a transformação da sociedade simples em sociedade empresária, simplesmente porque não perderam sua natureza intelectual.
Além disso, as sociedades simples são as únicas que permitem a entrada de um sócio pelos serviços que ele tem a prestar e não pelo investimento que fará no patrimônio. Quando isso acontece, o sócio de serviço não contribui com o capital social e, portanto, não tem a sua cota-parte determinada. Mesmo assim, ele participa dos lucros da empresa pela proporção média total das cotas, mas não das suas perdas.
Embora as sociedades simples não se enquadrem como empresárias, estudar as suas regras é fundamental para o Direito Societário, pois elas refletem diretamente na regulação e no funcionamento das sociedades empresárias: sempre que as normas de um tipo de sociedade empresarial forem omissas, as regras da sociedade simples serão aplicadas de forma subsidiária. A única exceção à essa regra são as sociedades por ações, que possui a sua própria legislação: elas nunca terão as regras da sociedade simples aplicadas de forma subsidiária.
1.2 Sociedades personificadas x não personificadas
O que diferencia uma e outra é a existência, ou não, da personalidade jurídica. Para as sociedades em geral, esse elemento ganha importância porque cria para a empresa uma personalidade própria e autônoma que se distingue dos sócios e do seu patrimônio pessoal. Na prática, isso significa que o sócio (pessoa física) terá responsabilidade limitada em relação às obrigações da sociedade (pessoa jurídica): só irá responder pelas dívidas sociais após esgotadas todas as formas de cobrança por meio dos bens do patrimônio da sociedade. Ele possui, portanto, responsabilidade limitada e subsidiária pelas obrigações da sociedade, conforme manifesta o art. 1.024 do Código Civil.
Assim, se sociedade assumir uma obrigação que não consiga honrar, por exemplo, a responsabilidade pelo pagamento dessa dívida recairá primeiro sobre o seu próprio patrimônio e, só depois de esgotados os bens em seu nome, os sócios serão atingidos e deverão responder por tais dívidas.
Além disso, as sociedades não personalizadas também não podem usufruir de determinados direitos, como a proteção do nome do empresarial, o pedido de falência de uma empresa que lhe deve, nem o pedido da própria recuperação judicial.
Para adquirir a personalidade jurídica é preciso que os sócios façam o registro da sociedade nos órgãos competentes, conforme determinam os arts. 45 e 985 do Código Civil. Existem apenas três órgãos com capacidade para concedê-la:
	Registro Público das Empresas Mercantis (ou, simplesmente, Junta Comercial) 
	
	Cartório de Registro Civil 
	
	Conselho Seccional da OAB 
	
Qualquer órgão diverso desses, como o Cartório de Títulos e Documentos, por exemplo, não serve para constituir personalidade jurídica - mesmo que ele tenha, em seus registros, algum contrato societário assinado pelas partes. 
São duas as sociedades não personificadas: a sociedade em comum e a sociedade em conta de participação. A sociedade em comum é  a mais conhecida delas, pois se trata daquela que ainda está se encaminhando para a formação - nos casos em que a empresa já atua no mercado, mas os sócios ainda não providenciaram a inscrição nos órgãos competentes. Por este motivo, é chamada também de sociedade irregular.
À exceção delas, todas as demais espécies de sociedades empresárias previstas pelo ordenamento jurídico são consideradas personificadas. No entanto, é importante lembrar que todas elas serão personificadas a partir do momento que regularizarem o registro perante os órgãos competentes. Se isso não acontecer, mesmo que já estejam em atuação no mercado, serão consideradas sociedades em comum.
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1.3 Abuso da personalidade jurídica
Ao mesmo tempo que a personalidade jurídica protege os sócios por meio da separação patrimonial, independentedo tipo societário que for, ela também pode dar margem para a ocorrência de alguns abusos ou atos de má-fé para lesar credores. Para estes casos, a legislação prevê o instituto da desconsideração da personalidade jurídica, que não anula ou invalida a pessoa jurídica, mas a afasta, excepcionalmente, para que determinados credores possam atingir os bens dos sócios ou do titular.
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2 Sociedade simples
Como já vimos, a sociedade simples é a forma societária adotada para as atividades não empresariais, constituída por pessoas e voltada a atividades intelectuais. Quando essa é a sua origem natural, ela recebe o nome de sociedade simples pura, ou sociedade puramente simples.
Essa nomenclatura é utilizada para diferenciá-las das sociedades empresárias que, em determinados casos, utilizam as suas regras de forma subsidiária: quando as normas que tratam de cada uma não são suficientes para trabalhar todos os assuntos que a cercam, o Código Civil autoriza a aplicação das regras da sociedade simples no que não for contraditório a elas. Isso acontece com todas as sociedades previstas pelo ordenamento – sociedade em nome coletivo, em comandita simples e limitada -, com exceção das sociedades por ações (em comandita por ações e sociedade anônima), que, por determinação legal, sempre serão empresárias.
O contrato social que regula uma sociedade simples deve ser registrado no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas até 30 dias após a sua constituição. Se esse prazo não for cumprido, a sociedade não ficará impedida de ser registrada. Porém, a data considerada para início da sociedade será aquela concedida pelo órgão competente. Todo o período antes disso fará com que a empresa seja considerada uma sociedade em comum.
Algumas características importantes sobre a sociedade simples:
· Contrato social
O contrato social deve prever questões estruturais e de funcionamento da sociedade. O art. 997 do Código Civil enumera oito elementos obrigatórios que devem constar em seu texto, como, por exemplo, a cota de cada sócio no capital social, as formas de admissão e saída de membros da sociedade e as faltas consideradas graves e suas consequências. Qualquer alteração nesse no conteúdo do contrato social precisa da concordância unânime dos sócios. Por outro lado, o contrato social não precisa tratar apenas sobre as questões mencionadas no art. 997 do CC. Todo o assunto que for de interesse dos sócios pode ser incluído no documento, mas, se isso acontecer, qualquer alteração a ser feita nesse conteúdo também depende de aprovação: a maioria absoluta de votos precisa concordar com tais mudanças, caso o contrato social não especifique outra regra.
· Participação e responsabilidade dos sócios
Os sócios podem contribuir para a composição do capital social com dinheiro, bens ou créditos, cujo valor total irá definir a cota de cada um. Com base no art. 1.023 do Código Civil, eles respondem subsidiariamente na proporção de suas cotas. A solidariedade entre eles poderá existir apenas se o contrato social assim prever. Neste caso, o sócio que pagar a dívida terá o direito de cobrar os outros sócios de forma regressiva.
· Sócio remisso
O sócio remisso é aquele que deixou de integralizar o valor prometido no início dos trabalhos.
3 Sociedade em conta de participação
A sociedade em conta de participação existe em meio a um cenário jurídico sem consenso. Boa parte da doutrina considera que este tipo societário não integra a classificação das sociedades simples, nem das sociedades empresárias. Ela faria, neste caso, parte de um terceiro tipo, autônomo aos demais: uma espécie de contrato associativo ou de participação, por exemplo.
Isso porque apenas um dos sócios aparece para o mercado, contratando com terceiro em seu próprio nome. É o chamado sócio ostensivo, que pode ser um empresário individual, uma Eireli ou uma sociedade empresária, por exemplo. Como é ele quem contrata com terceiros, é também sobre ele que recai a responsabilidade ilimitada pelas obrigações assumidas.
No entanto, há outras pessoas que fazem parte da sociedade, mas que são aparecem para terceiros. São os sócios participantes, ou sócio oculto, que entram somente com o investimento. Como não contratam com terceiros, não possuem responsabilidade alguma com os clientes que fizeram negócio com o sócio ostensivo. Para a doutrina, portanto, o que há entre eles é um contrato e não uma sociedade.
A sociedade em conta de participação é muito comum em atividades de comércio, especialmente no ramo da construção. Assim, devido a tal constituição, ela não possui personalidade jurídica, nem registro - mesmo que ele seja feito no Cartório de Títulos e Documentos, não haverá personalidade jurídica, conforme determina o art. 911 do Código Civil.
4 Sociedade em nome coletivo 
A sociedade em nome coletivo é uma das mais antigas que existem e não foi criada pela legislação brasileira. Trata-se de um tipo societário proveniente da Idade Média, quando pessoas da mesma família se ajudavam na realização das atividades econômicas. Todas, portanto, tinham responsabilidade sobre as dívidas oriundas do trabalho, fazendo com que elas se misturassem ao patrimônio familiar.
Isso explica, por exemplo, a principal característica desta sociedade: o forte vínculo de confiança e colaboração existente entre os seus membros. É por este motivo que a sociedade em nome coletivo é uma sociedade de pessoas e só admite pessoas físicas para integrar seus quadros. A administração da empresa também não pode ser delegada a terceiros - os próprios sócios precisam exercer esse papel.
Atualmente, ela é regida pelos arts. 1.039 a 1.044 do Código Civil e, de forma subsidiária, pelas regras da sociedade simples. O seu ato constitutivo é um contrato social e o seu objeto de atuação pode ser ou não empresarial. Se for uma sociedade empresária, o registro do contrato deve ser feito na Junta Comercial e, se for uma sociedade simples (não empresária), então a inscrição é no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.
A responsabilidade dos sócios permanece a mesma até hoje: eles respondem de forma ilimitada e solidária pelas obrigações sociais. Isso acontece mesmo com o surgimento da personalidade jurídica adquirida a partir do registro, fazendo com que os sócios possam vir a ter seus bens pessoais atingidos pelo pagamento das dívidas da sociedade. Por este motivo, trata-se uma sociedade pouco utilizada atualmente.
5 Sociedade em comandita simples
Assim, como a sociedade em nome coletivo, a sociedade em comandita simples também é pouco utilizada no Brasil. Ela só existe ainda porque, juridicamente, está prevista no Código Civil.
A formação da sociedade em comandita simples é inusitada em relação aos demais tipos societários, pois se trata de um tipo misto: parte dos sócios tem responsabilidade limitada e outra responde de maneira integral pelas obrigações sociais. Além disso, nem todos podem administrar o negócio.
Nesse sentido, os sócios estão divididos em duas espécies: 
· Comanditados
São aqueles que assumem os riscos da atividade e que possuem a função de administrar e contratar em nome da sociedade. Por isso, sempre serão pessoas físicas, uma vez que respondem ilimitada e solidariamente com o negócio. Também são eles que emprestam o nome para a razão social da empresa (art. 1.047).
· Comanditários
São meros investidores de capital (pessoas físicas ou jurídicas) que não participam da administração do negócio. A sua responsabilidade, portanto, está limitada ao valor total que corresponde às suas quotas. A eles também cabe fiscalizar os atos de gestão.
A sociedade em comandita simples depende dessa formação. A ausência de qualquer uma das categorias de sócio por mais de 180 dias gera a dissolução automática da sociedade (art. 1.051).
É regida pelos arts. 1.045 a 1.051 do Código Civil e, subsidiariamente, pelas regras da sociedade em nome coletivo e, posteriormente, pela sociedade simples no que for compatível.
6 Sociedade em comandita por ações
Assim como na S/A, a sociedade em comandita porações também terá seu capital dividido em ações. O sistema das duas, aliás, é bem parecido.
A diferença é que, neste caso, a responsabilidade só é ilimitada (e solidária) para os diretores, ainda que as ações deles tenham o mesmo valor que as dos demais sócios.
7 Sociedade limitada
A sociedade limitada (LTDA) é a mais comum e uma das mais populares do país. Ela pode ser formada por pessoas físicas ou jurídicas que participam da sociedade por meio de um investimento no capital social. Essa participação, portanto, é individual e proporcional ao capital integralizado.
A sociedade limitada é regulada pelo Código Civil, em seus arts. 1.052 a 1.087. Nos casos em que ele for omisso sobre determinado assunto, aplica-se, de forma subsidiária, as regras da sociedade simples. O contrato social, no entanto, pode prever a aplicação da Lei de S.A, desde que ela não contrarie a natureza da sociedade limitada.
Em caso de dívidas, por exemplo, o sócio só responde até o total da sua participação do capital social da empresa, impossibilitando que os débitos atinjam o seu patrimônio pessoal. Portanto, caso a sociedade contraia dívidas, o patrimônio dos sócios não será atingido, já que ele responde apenas pelo capital social investido.
A sociedade limitada pode ser de pessoas ou de capital. Será de pessoas, caso o contrato social tenha cláusulas que regulem, de alguma forma, a entrada de terceiros na sociedade, seja pela sucessão dos herdeiros após a morte de um sócio, ou pela cessão de cotas a outro sócio. Também será de pessoas quando o contrato social não mencionar sobre as regras a serem aplicadas de forma supletiva, caso o texto da sociedade limitada seja omisso.
Será de capital quando o contrato social não fizer menção a isso, ou, então, trouxer, expressamente, que a Lei de SA poderá ser aplicada supletivamente.
A sociedade limitada também poderá ser empresária ou simples, dependendo do objeto social. O capital social da sociedade limitada é formado pela somatória dos recursos trazidos pelos sócios à empresa. Esses recursos podem ser em dinheiro ou em bens. Na sociedade limitada é proibido o ingresso de sócios que não contribuam com recursos, mas apenas com trabalho.
É possível o aumento de capital social se houver alteração no contrato social e averbação no órgão competente. Para reduzir, a lei (art 1082) permite duas motivações: perdas irreparáveis (permitidas só se houver a anterior integralização de todo o capital social) e capital excessivo para o objeto social (só será possível se não houver a impugnação pelos credores quirografários no prazo de 90 dias da data da publicação da assembleia que decidiu a redução do capital social (art 1084).
Se o sócio possui uma dívida, o credor poderá, salvo em alguns casos específicos, executá-la sobre a participação societária que ele titulariza; já o credor da sociedade tem como garantia o patrimônio social, e nunca as partes representativas do capital social.
E, diferente da sociedade em nome coletivo, a administração da sociedade pode ser feita por terceiros contratados. O registro deve ser feito na Junta Comercial.
Cessão de cotas
Se o contrato for omisso, um sócio pode ceder livremente suas cotas para outro, sem depender da concordância dos demais. Mas se quiser cedê-las para terceiros estranhos à sociedade, isso só será possível se não ocorrer a oposição dos sócios que representam mais de ¼ do capital social (art 1057)
Tal cessão só produzirá efeitos perante a sociedade e terceiros após a averbação do contrato social. Além disso, o cedente continua responsável pelas obrigações sociais por até dois anos contados da averbação de sua saída do quadro societário. O sócio também permanece responsável pelas dívidas trabalhistas durante o período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos após a sua saída. Ou seja: a responsabilidade do ex-sócio é subsidiária em relação à sociedade e aos sócios do quadro societário atual. Mas responderá solidariamente quando ficar comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato.
A responsabilidade da sociedade é limitada por todas as obrigações assumidas, mas os sócios respondem de forma limitada a subsidiária pelas obrigações sociais. Isso significa que será necessário primeiro atingir os bens da sociedade e só quando não houver mais bens para serem atingidos é que os sócios poderão ser atingidos até o limite do que falta integralizar (art. 1024).
A regra geral é que cada sócio responde pela integralização do capital subscrito e, solidariamente, pelo capital não integralizado. O capital é integralizado quando todo o valor prometido foi colocado na sociedade. É subscrito quando foi prometido, mas não foi colocada sua totalidade.
Administrador 
É imprescindível que o administrador, sócio ou não, seja identificado no contrato ou em ato separado devidamente registrado na Junta Comercial ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, a fim de que terceiros saibam quem representa a sociedade e quais atos ela pode realizar.
Se o contrato social for omisso quanto à função, ela será exercida por cada um dos sócios separadamente. Tal prerrogativa não atinge os sócios que vierem a ingressar na sociedade posteriormente
As regras da responsabilidade do administrador dependem do que estiver previsto no contrato social. Se for omisso, valem as regras da sociedade simples. Mas se expressamente indicar a aplicação da lei de sa, serão usadas estas.
Como regra, o administrador não pode ser responsabilizado pelos atos praticados em nome da sociedade, mesmo que eles resultem em prejuízo para a sociedade. Mas ele pode responder por perdas e danos se:
A sociedade ainda pode ser isenta de responsabilidade, delegando apenas o administrador para responder, quando ele agir com:
Excesso de poderes
Ato ultra vires
As decisões de uma limitada são tomadas por assembleias ou reuniões (quando for composto por até dez sócios)
Deve ser convocada por administradores, mas diante da sua inércia por mais de 60 dias, qualquer sócio poderá fazer a convocação. Ou ainda os sócios titulares com pelo menos 20% do capital social se ele permanecer inerte por 8 dias durante do pedido de convocação.
8 Sociedade anônima
Assim como a sociedade limitada, a sociedade anônima (S/A) também é muito comum no Brasil. Em geral, este tipo societário envolve empresas mais complexas e de porte mais considerável.
Outra diferença em relação às LTDAs, é que, nas S/As, o capital não está relacionado a cotas, mas sim a ações. Então, a responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações que eles subscreveram (prometeram) ou adquiriram, de fato.
Ver vídeo no AVA
O capital social de uma S/A pode ser classificado em dois tipos: 
· Capital aberto
Quando as ações podem ser negociadas na Bolsa de Valores.
· Capital fechado
Quando as ações só podem ser negociadas entre os próprios sócios já existentes.
Outra diferença para as sociedades limitadas é que o documento que regula a S/A é o estatuto social, e não o contrato social. É ele, portanto, que centraliza os direitos e obrigações dos acionistas.
Além disso, a representação legal da sociedade anônima está nas mãos do diretor e não necessariamente do sócio. Assim, esse diretor deve ser eleito pelo órgão deliberativo da sociedade na assembleia geral. No caso, o Conselho de Administração.
9 Transformações societárias 
As mudanças nas estruturas societárias são formas de reorganizar tais empresas que podem unir forças, melhorar sua forma de se relacionar com terceiros ou com seus sócios ou, simplesmente, se fortalecer no mercado.
Quanto às sociedades previstas pelo Código Civil, é aplicado o art. 1113 e seguintes e, na omissão, usa-se as regras da Lei das S.A.s (Lei 6.404/1976). Quanto às sociedades anônimas aplica-se a lei dela própria.
9.1 Transformação
A transformação é a operação pela qual a sociedade passa de um tipo societário para outro, sem que haja, necessariamente, dissolução ou liquidação. A personalidade jurídica continua a ser a mesma.
Para que atransformação ocorra é necessário a aprovação unânime de todos os sócios ou acionistas, inclusive os sem direito a voto. Mas se o ato constitutivo já contiver a previsão da transformação, será necessário apenas a concordância da maioria dos sócios. Àquele que não concordar, cabe o direito de retirada, salvo se o contrato social dispor que isso não é possível.
Por meio da transformação, é possível que uma sociedade limitada passe a ser uma sociedade anônima, por exemplo. Ou, então, a sociedade empresária pode se transformar em empresário individual (art. 1033) e vice-versa.
Os credores também não são afetados, uma vez que as obrigações são mantidas com as mesmas condições e garantidas anteriormente contratadas (art. 222 da Lei 6404/1976 e art. 1115 do CC).
9.2 Incorporação
A incorporação ocorre quando uma sociedade empresária adquire outra (art. 227 da Lei 6404/1976 e art. 1116 do CC). Neste sentido, a sociedade que foi incorporada deixa de existir e aquela que a incorporou assume todos os seus direitos e obrigações que envolvem seu passivo e ativo.
No caso de uma S.A., há dois requisitos para que isso aconteça: o protocolo e a justificativa. O protocolo tem natureza pré-contratual e exige que todos os administradores das sociedades envolvidas se comprometem com tal mudança. A justificativa, por sua vez, aponta as razões para a realização da incorporação.
Nas sociedades regidas pelo Código Civil exigem a aprovação as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
O quórum de aprovação para a sociedade incorporada depende da decisão da metade das ações que conferem o direito de voto no caso das SAs (art. 136 da lei 6404) e 75% do capital social para as sociedades limitadas (1076, I).
No caso da sa ter debêntude emitida, para que a incorporação ocorra, será necessária a concordância dos debenturistas que possuem debêntures emitidas. Isso só não irá acontecer se a ele for assegurado a possibilidade de resgate no prazo mínimo de seis meses.
O acionista dissidente da sa tem direito de retirada na sociedade incorporada, mas não na incorporadora. Na limitada, há o direito.
9.3 Fusão
A fusão é a operação na qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma nova. Essa nova empresa criada sucederá todas as obrigações e direitos das anteriores, que deixam de existir (228 da lei 6404 e 1119 a 1121).
No caso de uma S.A., há dois requisitos para que isso aconteça: o protocolo e a justificativa. Nas sociedades regidas pelo Código Civil exigem o plano de distribuição do capital social e projeto do ato constitutivo.
O quórum de aprovação depende da decisão da metade das ações que conferem o direito de voto no caso das SAs (art. 136 da lei 6404) e 75% do capital social para as sociedades limitadas (1076, I).
Nas sas também será necessária a concordância dos debenturistas que possuem debêntures emitidas.
Tanto os acionistas da SA, quanto da limitada, tem direito de retirada.
9.4 Cisão
Na cisão, uma sociedade transfere parcelas de seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes. Se a cisão for total, extingue-se a a cindida. A cisão poderá ser total ou parcial, se parte da sociedade for negociada e parte permanecer como estava.
Nos dois casos, as sociedades adquirentes sucedem pelas obrigações assumidas na proporção do seu patrimônio
Nas sas também será necessária a concordância dos debenturistas que possuem debêntures emitidas.
Não há o direito de retirada nas sociedades limitadas, mas nas sas isso pode acontecer mediante algumas condições:
- mudança no objeto social
- redução do dividendo
- participação em grupos de sociedades
É ISSO AÍ!
Nesta unidade, você teve a oportunidade de:
· conhecer as diferentes espécies societárias que estão previstas pelo Direito brasileiro e as particularidades de cada uma;
· descobrir que as sociedades podem ser empresárias ou simples e que as regras de uma sociedade simples também podem refletir nas sociedades empresárias;
· aprender as diferenças sobre sociedades personificadas e não personificadas e as vantagens que a personalidade jurídica pode trazer para a empresa;
· conhecer as quatro modalidades de transformação societária: transformação, incorporação, fusão e cisão. 
REFERÊNCIAS
BRASIL. Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404consol.htm>. Acesso em: 19 jan. 2020.
_____ Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002. Institui o Código Civil. Disponível em: <http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm>. Acesso em: 19 jan. 2020.
CAMPINHO, S. O direito de empresa à luz do novo Código Civil. Rio de Janeiro: Renovar, 2010. 
COELHO, F. U. Curso de Direito Comercial: direito de empresa. São Paulo: Editora Saraiva, 2010.
_____. Manual de Direito Comercial: direito de empresa. São Paulo: Editora Saraiva, 2013.
NEGRÃO, R. Manual de direito comercial e de empresa: teoria geral da empresa e direito societário. São Paulo: Editora Saraiva, 2012.
VIDO, E. Curso de Direito Empresarial. São Paulo: Thomson Reuters Brasil, 2018.