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Implantação do Compliance para PMEs Elaine Sampaio elaineterceirosetor@gmail.com (21) 99460-3565 mailto:elaineterceirosetor@gmail.com Agenda • Conceito • Lei n⁰ 12.846/2013 - Anticorrupção • Lei n⁰ 7.753 de outubro de 2017 • A importância do programa de integridade para as pequenas e médias empresas - PMEs • Os cinco pilares do programa de integridade • Padrões de ética e de conduta • Comunicação e Treinamento • Canais de denúncias • Medidas disciplinares • Estratégia e monitoramento contínuo • Referências Bibliográficas Conceito Compliance: É um conjunto de procedimentos e de controles internos que devem ser cumpridos para que possam assegurar a conformidade da entidade em relação as legislações e normas específicas da sua área de atuação, além do cumprimento dos princípios éticos e morais. Programa de Integridade, de acordo com o Art. 41 do Decreto n⁰ 8.420/2015: “... consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira ...” Conceito Por que falar de Compliance? O Brasil na escala de 0 a 100 apresenta 35 (37/2017) pontos no patamar de corrupção. Quanto menor for a escala pior será a representação do país, a média mundial é 43 (43/2017); https://infograficos.gazetadopovo.com.br/politica/indice-de-percepcao-da- corrupcao-2018/ https://infograficos.gazetadopovo.com.br/politica/indice-de-percepcao-da-corrupcao-2018/ Lei 12.846/2013 - Anticorrupção A Lei nº 12.846/2013, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, tem como uma de suas intenções a mudança de perspectiva no combate aos crimes contra a administração pública, eis que possui caráter sancionador, visando punir a pessoa jurídica, se valendo de conceitos e instrumentos oriundos do Direto Penal. Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Outra medida que vale ressaltar sobre a Lei Anticorrupção: trata-se do incentivo à adoção dos programas de integridade, considerando se tratar de atenuantes de eventuais infrações cometidas, minorando drasticamente as multas a serem impostas em face de pessoa jurídicas tidas como infratoras. Lei 12.846/2013 - Anticorrupção “... Art. 1o Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira. Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente...”. Lei 12.846/2013 - Anticorrupção “... Art. 3o A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito. § 1o A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais referidas no caput. § 2o Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade...”. Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Do processo administrativo de responsabilização: “... Art. 8o A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa...” (...) Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Do processo administrativo de responsabilização: “... § 2o No âmbito do Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá competência concorrente para instaurar processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com fundamento nesta Lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento....” Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático EMPRESA OU PESSOA SANCIONADA Cadastro da Receita NATIVA COMERCIAL EIRELI - 20.800.022/0001-43 CLIQUE AQUI PARA SABER MAIS SOBRE ESSA EMPRESA Nome informado pelo Órgão sancionador NATIVA COMERCIAL EIRELE - EPP Nome Fantasia DETALHAMENTO DA SANÇÃO Tipo da sanção MULTA - LEI DA EMPRESA LIMPA Fundamentação legal ART. 6, INCISO I, LEI 12846/2013 Data de início da sanção13/02/2019 Data de fim da sanção13/08/2020 (...) http://www.portaltransparencia.gov.br/sancoes/cnep/23338365 http://www.portaltransparencia.gov.br/sancoes/cnep/5206287/pessoa-juridica/20800022000143 http://www.portaltransparencia.gov.br/sancoes/cnep/23338365 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático Valor da multa 77.022,02 Data de publicação da sanção 13/02/2019 Publicação DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO SEÇÃO 1 PAGINA 11 Detalhamento do meio de publicação Data do trânsito em julgado 07/02/2019 Número do processo 53150.010115/2017-10 - PGE Nº 17000005/2017-RJ (...) http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11 &data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático ÓRGÃO SANCIONADOR Nome EMPRESA BRASILEIRA DE CORREIOS E TELÉGRAFOS Complemento do órgão sancionador SANÇÃO DE MULTA DE R$ 65.460,52, CORRESPONDENTE A 10% SOBRE O VALOR ESTIMADO DAS CONTRATAÇÕES (SOMA DOS LOTES 01 E 02) E MULTA DE R$ 11.561,50 SOBRE A BASE DE CÁLCULO DE R$ 1.156.150,92 (UM MILHÃO CENTO E CINQUENTA E SEIS MIL CENTO E CINQUENTA REAIS E NOVENTA E DOIS CENTAVOS), COM BASE NO ARTIGO 6º, INCISO I DA LEI Nº 12.846/2013, C/C ARTIGOS 17 A 20 DO DECRETO Nº 8.420/2015, CONFORME DECISÃO ADM. SACIONADORA Nº 4464834. UF do órgão sancionador DF (...) http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11& data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático ORIGEM DA INFORMAÇÃO Órgão/Entidade EMPRESA BRASILEIRA DE CORREIOS E TELÉGRAFOS Endereço NÃO INFORMADO Contatos da origem da informação NÃO INFORMADO E-mailCEIS@CGU.GOV.BR; Data da informação15/03/2019 (...) http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11 &data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático DETALHAMENTO DA SANÇÃO Tipo da sanção PUBLICAÇÃO EXTRAORDINÁRIA - LEI DA EMPRESA LIMPA Fundamentação legal ART. 6, § 5, INCISO II, LEI 12846/2013 Data de início da sanção13/02/2019 Data de fim da sanção13/08/2020 Valor da multa-- Data de publicação da sanção13/02/2019 (...) http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11 &data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático Publicação DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO SEÇÃO 1 PAGINA 11 Detalhamento do meio de publicação Data do trânsito em julgado** INFORMAÇÃO NÃO DISPONÍVEL, FAVOR VERIFICAR JUNTO AO ÓRGÃO SANCIONADOR Número do processo53150.010115/2017-10 - PGE Nº 17000005/2017-RJ (...) http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11 &data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático ÓRGÃO SANCIONADOR Nome EMPRESA BRASILEIRA DE CORREIOS E TELÉGRAFOS Complemento do órgão sancionador SANÇÃO DECORRENTE DA DECISÃO ADMINISTRATIVA SANCIONADORA Nº 4464834, NOS TERMOS DO ART. 6º, INCISO II E PARÁGRAFO 5º DA LEI Nº 12.846/2013, C/C ART. 24 DO DECRETO Nº 8.420/2015. UF do órgão sancionador DF. (...) http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11 &data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático ATENÇÃO Este cadastro visa dar publicidade às sanções administrativas aplicadas contra licitantes e fornecedores. As informações aqui veiculadas são de inteira responsabilidade das entidades que as prestaram, não podendo a União ser responsabilizada pela veracidade e/ou autenticidade de tais informações nem pelos eventuais danos diretos ou indiretos que delas resultem causados a terceiros. (...) http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11 &data=13/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático EMPRESA BRASILEIRA DE CORREIOS E TELÉGRAFOS DESPACHO Nº 4464834/2019 No uso das atribuições a mim conferidas pelo Conselho de Administração – CA da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT, em consonância com o Artigo 120 do Estatuto Social, aprovado na 12ª Assembleia Geral Extraordinária, em 26/06/2018, e conforme Ata da 20ª Reunião Extraordinária do CA, de 08/11/2018, adoto o RELATÓRIO FINAL Nº 112 - CORREGEDORIA-INVESTIGAÇÃO elaborado pela Comissão designada mediante Portaria PRT/PRESI-33/2018 e a Nota Jurídica NJ/GCOR-DEJUR- SERIJ/SEI- 3363218/2018, do Departamento Jurídico da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos como fundamentos deste ato para declarar à NATIVA COMERCIAL EIRELE - EPP, CNPJ 20.800.022/0001-43, o impedimento de licitar e contratar com os Correios, pelo período de 18 (dezoito) meses, nos termos do art. 7º da Lei nº 10.520 de 17 de julho de 2002 c/c art., (...) Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático 28 do Decreto nº 5.450 de 31 de maio de 2005 e inciso III do art. 83 da Lei nº 13.303 de 30 de junho de 2016 e Cláusula Décima, Subitem 10.1, alínea "c", do Edital do Pregão Eletrônico nº 17000005/2017-RJ, a aplicação de multa no valor de R$ 11.561,50 (onze mil, quinhentos e sessenta e um reais e cinquenta centavos), nos termos do art. 6º, inciso I, da Lei 12.846, de 1º de agosto de 2013 c/c artigos 17 a 20 do Decreto nº 8.420 de 18 de março de 2015 e multa de R$ 65.460,52 (sessenta e cinco mil, quatrocentos e sessenta reais e cinquenta e dois centavos), com fundamento na alínea "b" do Subitem 10.1 do Edital do Pregão Eletrônico nº 17000005/2017-RJ, pelo comportamento inidôneo caracterizado pela apresentação Atestado de Capacidade Técnica de validade não comprovada, vindo a sagrar-se vencedora dos Lotes 01 e 02 do Pregão Eletrônico (PGE) nº 17000005/2017-RJ, ensejando na prática de ato lesivo previsto na alínea "a", Inciso IV, do (...) Lei 12.846/2013 - Anticorrupção Caso prático do art. 5º da Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, Art. 7º da Lei nº 10.520 de 17 de julho de 2002 c/c Art. 28 do Decreto nº 5.450 de 31 de maio de 2005 e nas alíneas "b" e "c“ da Cláusula Décima, Subitem 10.1 do Edital do referido Certame, além da publicação desta Decisão Administrativa Sancionadora, nos termos do art. 6º, Inciso II e parágrafo 5º da Lei nº 12.846 de 1º de agosto de 2013, c/c art. 15, inciso II e do art. 24 do Decreto nº 8.420 de 18 de março de 2015, incisos I a III, cumulativamente. JUAREZ APARECIDO DE PAULA CUNHA Presidente da Empresa http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=1 3/02/2019 http://pesquisa.in.gov.br/imprensa/jsp/visualiza/index.jsp?jornal=515&pagina=11&data=13/02/2019 Caso prático de improbidade administrativa – Lei 8.429/92 https://tj-pr.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/22586179/agravo-de-instrumento-ai-9634375-pr- 963437-5-decisao-monocratica-tjpr/inteiro-teor-110874547?ref=juris-tabs Agravo de instrumento ação civil pública de responsabilidade por atos de improbidade administrativa e ressarcimento de danos causados ao erário. Organização da sociedade civil de interesse público (OSCIP). Termo de parceria firmado com o município de Londrina. Petição inicial recebida. Agravante que, na condição de advogado, sustenta sua ilegitimidade passiva porque não é agente público. Viabilidade da demanda. Decisão correta. Recurso manifestamente improcedente. Seguimento negado. TJ-PR 963437-5, 5ª câmara cível, relator: desembargador Alberto Xisto Pereira, julgamento: 29/10/2012. https://tj-pr.jusbrasil.com.br/jurisprudencia/22586179/agravo-de-instrumento-ai-9634375-pr-963437-5-decisao-monocratica-tjpr/inteiro-teor-110874547?ref=juris-tabs Caso prático de improbidade administrativa - Lei 8.429/92 Responsabilidade do Gestores O juiz Sergio Fernando Moro, da 2ª vara federal criminal de Curitiba, condenou na segunda feira (29), 12 dos 16 acusados de envolvimento no esquema de desvio milionário de recursos públicos feitos pelo Centro Integrado de Apoio Profissional (CIAP). Eles foram condenados por crimes de peculato, lavagem de dinheiro e formação de quadrilha. Antônio José Viana Neto, responsável por providenciar os meios fraudulentos para a lavagem de dinheiro de recursos públicos - oito anos e três meses de reclusão em regime fechado; Elzira Vergínia Maria Niguides, responsável pela parte financeira da empresa -15 anos e nove meses de reclusão em regime fechado; Fernando José Mesquita, responsável pela assistência jurídica do CIAP – quinze anos e nove meses de reclusão em regime fechado; José Ancioto neto, responsável pela contabilidade da OSCIP – 15 anos e nove meses de reclusão em regime fechado. QUAL É O PRINCÍPIO DA RESOLUÇÃO N ⁰ 1.530/17 EMITIDA PELO CFC? É regulamentar a aplicação da Lei n⁰ 9.613/98 – LAVAGEM DE DINHEIRO, COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras, para os profissionais e organizações contábeis, permitindo a eles que se protejam da utilização indevida de seus serviços para atos ilícitos. A QUEM SE APLICA A RESOLUÇÃO ? Aos profissionais e organizações contábeis que prestem, mesmo que eventualmente, serviços de assessoria, consultoria, contadoria, auditoria, aconselhamento ou assistência, de qualquer natureza, nas operações elencadas no Art. 1º da Resolução, exceto, aos profissionais da contabilidade com vínculo empregatício em organizações contábeis que lhe possam gerar sanções penais previstas em lei, além dos riscos de imagem pela associação do seu nome a organizações criminosas. Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro “... Art. 1º Fica estabelecida a exigência do Programa de Integridade às empresas que celebram contrato, consórcio, convênio, concessão ou parceria público-privado com a administração pública direta, indireta e fundacional do Estado do Rio de Janeiro, cujos limites em valor sejam superiores ao da modalidade de licitação por concorrência, sendo R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais) para obras e serviços de engenharia e R$ 650.000,00 (seiscentos e cinquenta mil reais) para compras e serviços, mesmo que na forma de pregão eletrônico, e o prazo do contrato seja igual ou superior a 180 (cento e oitenta) dias ...”. Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação O não cumprimento da exigência durante o período contratual acarretará na impossibilidade da contratação da empresa com o Estado do Rio de Janeiro até a sua regular situação. Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação Risco de Contingência pelo descumprimento da exigênciaprevista nesta Lei, aplica-se à empresa contratada multa de 0,02% (dois centésimos por cento), por dia, incidente sobre o valor do contrato, limitado a 10% (dez por cento) do valor total do contrato. Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação (...) § 1º Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituída de fato ou de direito, ainda que temporariamente. (...) Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação “... Art.4º O Programa de Integridade será avaliado, quanto a sua existência e aplicação, de acordo com os seguintes parâmetros: I – comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, quando aplicado, evidenciados pelo apoio visível e inequívoco ao programa; II – padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos; III – padrões de conduta, código de ética e políticas de integridade estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; (...) No inciso X, do artigo 42 do Decreto 8.420/15 Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação IV – treinamentos periódicos sobre o Programa de Integridade; V – análise periódica de riscos para realizar adaptações necessárias ao Programa de Integridade; VI – registros contábeis que reflitam de forma completa e precisa as transações da pessoa jurídica; VII – controles internos que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica; VIII – procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos no âmbito de processos licitatórios, na execução de contratos administrativos ou em qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, tal como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações, ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões; (...) Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação IX – independência, estrutura e autoridade da instância responsável pela aplicação do Programa de Integridade e fiscalização de seu cumprimento; X – canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a funcionários e terceiros, e de mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé; XI – medidas disciplinares em caso de violação do Programa de Integridade; XII – procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados; XIII – diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados; (...) Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação XIV – verificação, durante os processos de fusões, aquisições e reestruturações societárias, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas; XV – monitoramento contínuo do Programa de Integridade, visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência dos atos lesivos previstos no art. 5º da Lei Federal nº 12.846 de 2013; e XVI – ações comprovadas de promoção da cultura ética e de integridade por meio de palestras, seminários, workshops, debates e eventos da mesma natureza. (...) Lei n⁰ 7.753/2017 – emitida pelo governo do Estado do Rio de Janeiro Continuação Art. 5º A implantação do Programa de Integridade no âmbito da pessoa jurídica dar-se-á no prazo de 180 (cento e oitenta) dias corridos, a partir da data de celebração do contrato. §1º - V E T A D O . § 2º Para efetiva implantação do Programa de Integridade, os custos/despesas resultantes correrão à conta da empresa contratada, não cabendo ao órgão contratante o seu ressarcimento. ...” Qual a Importância do Compliance para as Pequenas e Médias Empresas - PMEs ? • Cumprimento de sua função social e contribuição para o desenvolvimento da sociedade; • Tornar-se mais atraente para os clientes, funcionários, fornecedores e parceiros que adotam a mesma postura; • Conhecimento maior do seu negócio e o mercado em que atua; • Otimizar a aplicação de recursos financeiros; • Proteger-se da ocorrência de fraudes e de irregularidades; • Redução de penalidades, caso a empresa seja responsabilizada com base na Lei Anticorrupção. Implantação do Compliance Atenção Para implantar o Compliance, é necessário que a empresa conheça a matéria, bem como os riscos inerentes do seu negócio. Não existe uma “receita de bolo” para seguir. A elaboração do programa de integridade demanda da participação efetiva do corpo da organização. Considerando que este programa é dinâmico e que a sua alteração está atrelada aos resultados alcançados e às mudanças do mercado da organização, concluo que, para a empresa obter êxito, o monitoramento deve ser contínuo e independente. A Implantação do Compliance O Programa de Integridade é utilizados para garantir que as empresas atuem de acordo com a legislação, normas, políticas internas e padrões de ética indispensáveis ao mundo dos negócios. A Implantação do Compliance O Programa de Integridade é considerado uma opção de auto- organização e autogerenciamento organizacional capaz de auxiliar as empresas a identificarem possíveis riscos de conformidade relacionado aos padrões estabelecidos por órgãos regulamentadores. Os 5 pilares do Programa de Compliance 1⁰ Comprometimento e Apoio da Direção 2⁰ Instância responsável 3⁰ Análise de perfil e risco 4⁰ Regras e instrumentos 5⁰ Monitoramento contínuo A Implantação do Compliance A Implantação do Compliance 1 – Comprometimento e Apoio da Direção: A Implantação do Compliance 1 – Comprometimento e Apoio da Direção: O modelo de Programa de Integridade é inspirado pelos cargos de liderança porque são os líderes que incentivam os colaboradores a executarem ações. A frequência com que eles falam em ética e compliance reflete nas atividades da empresa. A falta de compromisso da alta direção resulta no descompromisso dos demais funcionários, fazendo o Programa de Integridade existir apenas “no papel”. http://blogrh.com.br/lideranca-estrategica A Implantação do Compliance 1 – Comprometimento e Apoio da Direção: • Viabilizar os recursos humanos e materiais para o planejamento e a execução das medidas de integridade. Lembre-se: muito pode ser feito com poucos recursos; o mais importante é acreditar na ideia e prover meios suficientes para concretizá-la; • Elaborar, implementar e aplicar um código de ética ou conduta: é importante que a direção tenha o código de ética em sua mesa, que utilizem-no frequentemente e que incentivem a utilização por toda a empresa; A Implantação do Compliance 1 – Comprometimento e Apoio da Direção: • Incentivar e participar de treinamentos periódicos: é importante que a direção entenda os principais temas relacionados à integridade e esteja capacitada para tratá-los com seus funcionários. A participação em treinamentos também é uma forma da direção mostrar seu comprometimento e de incentivar a participação de seus funcionários, que deve ser registrada de alguma forma; A Implantação do Compliance 1 – Comprometimento e Apoio da Direção: • Elogiar a postura ética e íntegra de funcionários: proprietários, donos e chefes precisam conversar regularmente com funcionários e equipes para incentivar e elogiar a condutaética e para debater assuntos ligados ao tema. Conversar também é uma ótima forma de perceber como os problemas e os dilemas éticos são tratados no dia a dia da empresa. Uma ideia que pode ser útil é comentar sobre casos de desvios de conduta que estejam na mídia, mostrando como o funcionário deveria agir em situação semelhante para evitar a ocorrência de irregularidades; A Implantação do Compliance 1 – Comprometimento e Apoio da Direção: • Deixar claro que a corrupção e a conduta antiética é prejudicial a todos e deve ser combatida: a direção deve servir de exemplo para todos os empregados e representantes, reforçando abertamente o caráter negativo da corrupção. A Implantação do Compliance 2 – Instância Responsável Pelo Programa de Integridade: Uma equipe precisa ser designada para o planejamento e execução do Programa de Compliance na empresa, não importando o tamanho da equipe, porque poderá variar conforme o porte da organização e o volume de trabalho realizado pela área. A Implantação do Compliance 2 – Instância Responsável Pelo Programa de Integridade: Um bom time conta com: • Diretor de compliance; • Gerente de compliance; • Coordenador de compliance; • Analista de compliance. A Implantação do Compliance 2 – Instância Responsável Pelo Programa de Integridade: Geralmente as empresas tem formado o comitê de compliance com o mesmo quadro de colaboradores que possuem outras atividades dentro da organização. Contudo é preciso tomar cuidado com a independência deste colaborador, bem como o volume das atividades sob sua responsabilidade para que não seja afetada a qualidade das atividades já existentes e as atividades do programa de integridade. A Implantação do Compliance 2 – Instância Responsável Pelo Programa de Integridade: E quais serão os colaboradores ? A Implantação do Compliance 2 – Instância Responsável Pelo Programa de Integridade: E quais serão os colaboradores ? A Implantação do Compliance 2 – Instância Responsável Pelo Programa de Integridade: E quais serão os colaboradores ? 3 - Análise e perfil de risco Implantação do Compliance Risco 1º Muito Baixo 2º Baixo 3º Médio 4º Alto 3 – Análise e Perfil de Risco A Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco: • Muito baixo (1) – consequências insignificantes caso o evento ocorra; aplicação de multas e/ou redução de receitas gerando comprometimento do fluxo de caixa, com impacto de até 0,5 % do faturamento ou do patrimônio líquido; • Baixo (2) - consequências menores em processos e atividades secundárias; causa incômodo sem efeitos perenes, com aplicação de multas e/ou redução de receitas gerando comprometimento do fluxo de caixa, com impacto de até 5% do faturamento ou do patrimônio líquido; provoca pequeno a médio dano à imagem; (...) A Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco: • Médio (3) – consequências relevantes em processos e atividades secundárias. gera preocupação importante para o rumo do negócio, com aplicação de multas e/ou redução de receitas gerando comprometimento razoável do fluxo de caixa e resultado em pelo menos 1 exercício. causa dano à reputação provoca empecilhos à concretização de negócios. (...) A Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco: • Alto (4) – consequências relevantes em processos e atividades prioritárias; compromete a continuidade da companhia, aplicação de multas e/ou redução de receitas gerando comprometimento insolúvel do fluxo de caixa, conduzindo para processos de concordata/falências. Prejuízo continuado superior a 40% do custo de manutenção das atividades; desonra a companhia, fica impossibilitada de licitar ou contratar com administração pública enquanto perdurarem os motivos de punição, percepção de inidoneidade disseminada no mercado, condenação criminal de algum profissional envolvido. Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: Inicie a análise nas áreas que já apresentaram problemas anteriormente. A empresa em que você atua já teve algum problema com corrupção? Entrega ou oferecimento de propina? Solicitação de presentes? Condutas impróprias de funcionários? Já precisou pagar multas após fiscalizações por parte da administração pública (federal , estadual e municipal)? Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: Após identificar o que já aconteceu de errado, tente identificar todas as situações, reais ou prováveis, de contato com servidores públicos ou de envolvimento com a administração pública. As seguintes perguntas podem ajudar: o dia a dia da empresa em que eu trabalho envolve idas a juntas comerciais, cartórios, secretarias ou qualquer outro órgão público? Participo de licitação e/ou tenho contratos com a administração pública? Atuo em setores regulados por agências governamentais, como, por exemplo, Agência Nacional de Petróleo (ANP), Agência Nacional de Vigilância Sanitária (Anvisa), Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) etc.? A receita de minha empresa tem grande dependência do capital público? Estou sujeito a fiscalizações frequentes por parte das autoridades tributárias? Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: Após identificar problemas anteriores e situações de contato com servidores públicos, tente imaginar cenários ou práticas que podem representar um aumento de risco para a empresa. As seguintes perguntas podem ajudar: o setor em que minha empresa atua é reconhecido como sendo um setor em que propinas são pagas e solicitadas (por exemplo, construção civil e importação e exportação)? Minha empresa busca referências ou faz levantamentos e pesquisas quando da contratação de novos funcionários, ou antes de celebrar novas parcerias? Sei quais são os principais valores de minha empresa e sei que determinadas condutas são proibidas por lei? Minha empresa possui controles internos que possibilitam verificar se as operações (de pagamento, baixa de estoque, autorizações etc.) estão sendo feitas de forma correta? Existe abertura para que funcionários façam denúncias ou reclamações? Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: conheça a jurisdição da empresa em que você atua; a empresa pode ser brasileira e estar submetida unicamente às normas brasileiras relativas a temas de programa de integridade; a companhia que firma contratos com empresas multinacionais pode ser exigida do seu cliente bem como, do seu fornecedor a completa aderência a normas de outros países, como o FCPA, podendo tal exigência motivar a descontinuidade das transações; obter licenças, autorizações e permissões; (...) Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: fazer contato com agente público ao se submeter à fiscalização; oferecer hospitalidades, brindes e presentes a agentes públicos ou privado, ou a terceira pessoa a ele relacionada (relação de parentesco ou relacionamento pessoal); estabelecer metas inalcançáveis e outras formas de pressão; contratar Terceiros; analisar quantas pessoas estão envolvidas no processo de contratações com o poder público e outros? Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: averiguar o quantitativo de funcionários e demais colaboradores; certificar-se das participações societárias que envolvam a pessoa jurídica na condição de controladora, controlada, coligada ou consorciada; analisar o risco do fornecedor não cumprir com as entregas; fazer o estudo da situação de adimplência do cliente; acompanhar a situação financeira e econômica do mercado em que atua; Regras, políticas e procedimentos para mitigar os riscos 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: revisar periodicamente a política relativa ao oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes; criar política sobre patrocínios e doações; criar política relativa a registros e controles contábeisde acordo com as normas contábeis brasileiras, e também com as legislações dos órgãos fiscalizadores. Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: Descrição Qualitativa Quantitativa Muito Baixo Quase nula 1 em 100mil Baixo Remota 1 em 10 mil Médio Possíveis ou Prováveis 1 em 1000 Alto Possível 1 em 100 PROBABILIDADE Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco ÁREA RISCO PROBABILIDADE IMPACTO RECEITA ALTO 1 a 50 = 50 desenquadramento tributário de acordo com as atividades, cumprimento das obrigações fiscais . 1 a 50 = 50 risco de corrupção no processo de contratação com o poder público e o setor privado Diminuição do Fluxo de Caixa proveniente das multas, juros e auto de infração. Desonra a empresa no mercado, o que impacta na contratação ou renovação de contratos em períodos subsequentes. Descontinuidade das atividades. Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco ÁREA RISCO PROBABILIDADE IMPACTO COMERCIAL MÉDIO 1 a 50 = 15 contratos podem não ser renovados; perda de licitação ou o encerramento das atividades dos meus clientes. 1 a 50 = 15 contratos estouraram as horas e o custo para a execução dos serviços Diminuição do fluxo de caixa, no resultado e no patrimônio da empresa. Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco ÁREA RISCO PROBABILIDADE IMPACTO PESSOAL OPERACIONAL BAIXO 1 a 50 = 5 baixas voluntárias no ano insatisfação do cliente/ oportunidade para o concorrente. 1 a 50 = 5 o não cumprimento da missão da organização; satisfação do cliente; conservação do patrimônio da organização. Diminuição da receita imaterial Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil de Risco passo a passo: Implantação do Compliance Empresa: Move software Ltda. Comitê de Compliance Entrevistador: Cargo Exercício: 2019 Área: Controladoria Colaborador: Cargo: 3 – Análise e Perfil de Risco - Entrevista: Implantação do Compliance 3 – Análise e Perfil dos riscos Caso prático A Move Software (razão social meramente ilustrativa) é uma empresa prestadora de serviços de desenvolvimento de software. Atualmente mantém contratos com o poder público e, empresa privada, sendo que 60% do seu faturamento é oriundo do setor privado. Os analistas de sistemas é um dos ativos mais relevantes da empresa, basicamente são 10 colaboradores que no mínimo deverão prestar suporte para 50 contratos, considerando que durante um exercício a empresa poderá firmar ou encerrar contratos, considerando ainda, que este mercado é bastante competitivo, inovador e, que o fato gerador da receita está atrelado na capacidade intelectual desse profissional de satisfazer com excelência as necessidades do mercado. Segue mais adiante a tabela de análise e perfil dos riscos da organização. Características e Integridade da Administração Sim Não N/A Temos conhecimento de algum motivo que nos leve a questionar possibilidades de não confiarmos nas representações da administração? A administração vem mudando frequentemente de advogados, auditores externos e gerentes? Temos conhecimento da ocorrência de restrições pessoais significativas envolvam os integrantes da administração? Ocorreu recentemente alguma mudança significativa ou inesperada na Administração, ou há previsão de mudança para o próximo ano? 3 – Análise e Perfil de Risco - Entrevista: Implantação do Compliance IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE 4. Programa de integridade no fato gerador da Receita IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE 4. Programa de integridade no fato gerador da Receita As atividades desenvolvidas pela empresas deverão constar no seu estatuto social e ou contrato social; O enquadramento tributário da companhia deve estar em conformidade com as atividades desenvolvidas, ou seja, com o código tributário nacional, com as demais legislações e com as instruções normativas do órgão arrecadador competente. Política relativa a registros e controles contábeis 5. O contabilista responsável pelas Demonstrações Contábeis de uma empresa deve fazer atualização técnica do setor em que atua e ainda comprovar perante o seu conselho, e se aplicável atualizar essas informações na ficha cadastral de funcionário Política relativa a registros e controles contábeis 6. Data de fechamento mensal Considerando que a Demonstração Contábil da empresa é uma das ferramentas que o órgão fiscalizador utiliza para arrecadação. Considerando ainda que essa Demonstração é um instrumento de gestão. Dado o exposto, a organização deve criar e manter a rotina de fechamento mensal. revisão periódica nas atividades que estão sendo desenvolvidas pela empresa; adotar as práticas contábeis inerentes ao setor em que a empresa atua; divulgar a receita por segmento se aplicável; registrar todas as transações de forma precisa e adequada, em ordem cronológica, nos livros contábeis oficiais da empresa descrevendo-os de forma detalhada e de acordo com a documentação original; preservar cuidadosamente os livros e registros; Política relativa a registros e controles contábeis revisão periódica nas atividades que estão sendo desenvolvidas pela empresa; adotar as práticas contábeis inerentes ao setor em que a empresa atua; divulgar a receita por segmento se aplicável; registrar todas as transações de forma precisa e adequada, em ordem cronológica, nos livros contábeis oficiais da empresa descrevendo-os de forma detalhada e de acordo com a documentação original; preservar cuidadosamente os livros e registros; Política relativa a registros e controles contábeis Política relativa a registros e controles contábeis no encerramento das demonstrações Conselheiros: Apreciação do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração. Investidores (s): Análise dos resultados apresentados do exercício findo. Responsável técnico e representante legal: Após a revisão das atividades financeiras e econômicas das partes envolvidas na gestão da empresa deverão ser recolhidas as assinaturas dos responsáveis cíveis. IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE 7. Programa de Integridade no Reconhecimento dos Custos e das Despesas A implantação deste programa diminui o risco de improbidade administrativa. Além disso, a organização que mantém este programa será levada em consideração a aplicação das sanções conforme art. 7⁰ da Lei nº 12.846/2013. É essencial que a organização mantenha um controle rígido no registro contábil das suas despesas e custos para identificação de impropriedades. Uma característica essencial para a existência do passivo é que a entidade tenha uma OBRIGAÇÃO PRESENTE ou um COMPROMISSO FUTURO IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE Contratação de Serviço O Comitê de Compliance deverá estabelecer o valor e a natureza dos contratos que deverão ser aprovados em conjunto com o representante legal da organização e um representante do comitê; Os responsáveis pela anuência da contratação dos serviços deverão observar se o objeto do serviço a ser contratado está em conformidade com as atividades desenvolvidas na empresa; É importante que sempre prevaleçam o custo e o benefício na hora de selecionar o tomador do serviço, atentando-se para que o valor desse serviço esteja devidamente orçado no exercício referente à contratação. (...) IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE Programa de Integridade no Reconhecimento dos Custos e das Despesas Continuação É necessário que o Comitê de Compliance revise todas as transações relevantes da organização bem como, seja o responsável pela sua publicidade. IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE 8) Programa de Integridade no pagamento do investimento, da despesa e do custo O objetivo deste programa é impedir a saída de caixa sem ANÁLISE PRÉVIA do Comitê de Compliance, seguem mais adiante os procedimentos mínimos para diminuição do Risco no atodo pagamento: a) Identificação da aprovação da aquisição do bem pelo Comitê; IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE Programa de Integridade no pagamento do investimento, da despesa e do custo Continuação b) A despesa da manutenção do expediente da empresa deve constar na previsão orçamentária do exercício corrente; c) O custo deve está atrelado a receita ainda que seja por rateio e aprovado pelo gestor do negócio. NOTA: O Conselho Fiscal deverá anualmente deliberar o valor mínimo para saída de caixa dos desembolsos eventuais. Considerando que não sejam relevantes e nem materiais e que tenham correlação com as atividades desenvolvidas pela empresa. IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE 9) Política sobre fusões, aquisições e reestruturações societárias Para prevenir a responsabilização por atos lesivos praticados por outra empresa com a qual esteja envolvida em decorrência de processos de fusões, aquisições ou reestruturações societárias, convém adotar-se medidas para verificar se a outra empresa esteve ou está implicada em atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e se ela possui vulnerabilidades que acarretam riscos à integridade. (...) IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE A partir da constatação de indícios de irregularidades (por intermédio de verificações de documentos, livros societários, demonstrações financeiras, validades de licenças e autorizações, processos e procedimentos documentados, pesquisas em bases de dados públicos e na internet, entre outros meios), a empresa pode identificar a necessidade de investigações mais detalhadas, que lhe permitam tomar a decisão sobre seguir ou não com o processo de fusão ou aquisição. (...) 4 – Estruturação das Regras e Instrumentos Código de Conduta É um conjunto de regras que norteiam o comportamento dos indivíduos durante o exercício de seu ofício. É elaborado pelos conselhos e federações que fiscalizam as profissões e pelas empresas que os contratam como prestadores de serviços ou como colaboradores. Na elaboração do código de conduta devem ser considerados os elementos inerentes ao objeto da organização dentre eles: O relacionamento com colegas de trabalho, com clientes, com agente público e com fornecedores, que priorize valores importantes, tais como o respeito, a responsabilidade e a honestidade. Art. 42 § 3º do Decreto 8.420/2015 (...) Código de Ética O Código de Ética é um conjunto de normas que visa assegurar a compreensão da dimensão ética e moral envolvendo um grupo específico. É importante considerar que o código de ética não pode se limitar ao ambiente interno da organização porque ele define elevados padrões de governança corporativa de uma organização e é referência da identidade da mesma perante os diferentes públicos, dentre eles: Empregados e prestadores de serviços diretos (o código deve se incorporar ao contrato dos mesmos); Código de Ética Continuação Fornecedores (deve aderir ao código, inclusive com aditivo ao contrato dos mesmos); Clientes ( aqui reside o grupo ao qual se deve dar mais atenção, visando estabelecer uma relação duradoura e de confiança); Concorrentes (deixar claro que se está num modo competitivo, mas que isso será tratado com lealdade); Governo (prestação de contas tempestivas com transparência e indicadores satisfatórios, considerando o custo e benefícios dos instrumentos jurídicos firmados); Comunidade (questões relacionadas à responsabilidade social, por exemplo). Sugestões para a elaboração do código de ética 1⁰ esboço do texto • Declaração de compromisso dos proprietários e direção da empresa de que eles apoiam a integridade e são contrários a qualquer forma de corrupção e fraude; • Declaração de valores e princípios da empresa. O que define sua empresa? O que ela busca? Que tipo de cultura ela deseja criar? • Forma para solução de dúvidas, realização de reclamações e oferecimento de denúncias; • Penalidade que pode ser aplicada em caso de descumprimento do código e o processo que será adotado na aplicação de tais penalidades; Sugestões para a elaboração do código de ética Sempre que possível, mencionar as principiais regras da empresa sobre os seguintes temas: • Oferecimento de brindes a funcionários públicos; • Pagamento de gastos com entretenimento de clientes e parceiros de negócios; • Gastos com viagens; • Doações beneficentes e patrocínios ; • Proibição de oferecer ou pagar propina a funcionários públicos; • Participação em licitações e execução de contratos com a administração pública. Sugestões para a elaboração do código de ética Revisão e Aprimoramento do Texto • Existe clareza quanto aos objetivos que o código destina-se a realizar; • O código foi escrito de maneira clara e simples, evitando termos jurídicos e textos complicados? • Todos os aspectos de integridade relevantes à empresa (situações de riscos) foram abordadas no código? • Foram incluídos exemplos práticos, sobre situações enfrentadas no dia a dia da empresa? Comunicação e Treinamento O investimento em comunicação e treinamento é essencial para que o Programa de Integridade da empresa seja efetivo. Os valores e as linhas gerais sobre as principais políticas de integridade adotadas pela empresa, geralmente externalizados no código de ética ou conduta, devem estar acessíveis a todos os interessados e ser amplamente divulgados. Dirigentes, funcionários, e até mesmo, em casos apropriados, terceiros responsáveis pela aplicação das políticas, devem ser devidamente treinados. Comunicação e Treinamento Comunicação e Treinamento A execução de treinamento deve alcançar todos os colaboradores, os terceiros, os distribuidores, os parceiros comerciais, incluindo os membros dos conselhos e a alta administração. Os treinamentos para os colaboradores e terceiros podem ser on line, contudo é importante que a empresa faça uma avaliação no término de cada evento para certificar se o conteúdo foi absorvido. O colaborador deve receber o certificado de participação dos treinamentos, inclusive digital. Comunicação e Treinamento É indispensável o suporte de especialista em cada área de risco. A empresa deve armazenar no mínimo no prazo de 05 anos a comprovação dos treinamentos, palestras e avaliações realizadas na execução do programa de integridade. Canais de Denúncias Canais de Denúncias No inciso X, do artigo 42 do Decreto 8.420/15 diz que um dos parâmetros para efetividade do Programa de Integridade é que o canal proporcione “mecanismos destinados à proteção de denunciantes de boa-fé. Canais de Denúncias Todo programa de integridade deve possuir um efetivo canal de denúncias ou ouvidoria interna, com fácil acesso e garantia de sigilo da identidade do denunciante. Este canal não pode ser um mero arquivo de denúncias, mas um efetivo instrumento para subsidiar as ações de compliance e de auditoria interna. (...) Canais de Denúncias É preciso conectar este ponto às políticas e aos procedimentos estabelecidos, bem como ao grau de autonomia da área responsável pelo programa: se não há critérios objetivos para a admissão de denúncias e sua consequente investigação, será permanente o risco da tomada de decisões discricionárias que impeçam ou dificultem a identificação de um caso potencial de corrupção ou de outros ilícitos. Medidas Disciplinares Medidas Disciplinares O comprometimento total da pessoa jurídica com os melhores padrões éticos deve se refletir na forma de tratamento dos casos concretos e no aprendizado com eventuais erros no encaminhamento das denúncias recebidas. Compliance é uma obrigação para todos os colaboradores. Portanto, o Código de Conduta Profissional estipula que qualquer colaborador culpado de má conduta terá de contar com consequências disciplinares devido a violação das obrigações do contrato de trabalho, independentemente das sanções previstas na lei. Ações e Remediações Dependendo do tipo e severidade da má conduta, podemser aplicadas as seguintes medidas disciplinares ações de remediação: Advertência informal; Defina uma hora e local para a reunião, de forma que garanta a confidencialidade e privacidade do funcionário; Apresente o código de ética ou de conduta para que O funcionário tenha ciência da regra violada. Ações e Remediações Dependendo do tipo e severidade da má conduta, podem ser aplicadas as seguintes medidas disciplinares ações de remediação: Perda ou corte de remuneração variável; Transferência para outra função; Treinamento de compliance; Ações e Remediações Dependendo do tipo e severidade da má conduta, podem ser aplicadas as seguintes medidas disciplinares ações de remediação: Advertência escrita Deverá ser emitida em 2 vias para que a empresa mantenha 01 via no arquivo pessoal do colaborador; Demissão É importante garantir que todos os procedimentos de confidencialidade e privacidade foram devidamente seguidos. Deverão ser recolhidas as comprovações reais que afrontaram às normas da empresa no tempo e com as formalidades necessárias; (...) Ações e Remediações Continuação Levar em consideração os riscos de exposição de algumas demandas judiciais com eventual demissão por justa causa; Aconselhar-se com um advogado especialista na realização deste procedimento. MONITORAMENTO Deve ser realizado pela área responsável de Compliance, de consultores ou auditores externos: Identificação dos pontos falhos que possam ensejar correções e aprimoramentos; Tomada de providências com relação às denúncias obtidas; A ciência do relatório da auditoria externa, do Poder Público e de órgãos fiscalizadores, O acompanhamento das pesquisas de satisfação dos usuários da entidade, bem como de seus colaboradores; A independência no monitoramento do programa de integridade é um fator bastante relevante para a organização alcançar resultados positivos. IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS Lei nº 8.492/1992 – Improbidade Administrativa Lei nº 9.613/1998 – Lavagem de dinheiro, COAF Lei nº 12.683/2012 – Amplia o alcance da lei 9.613/1998 Lei nº 12.846/2013 – Anticorrupção Decreto nº 8.420/2015 – Regulamenta a Lei Anticorrupção NBC – Normas Brasileiras de Contabilidade - CFC Estrutura genérica de governança coorporativa – IBGC Alfredo Bottone – Código de Ética IMPLANTAÇÃO DO COMPLIANCE NO TERCEIRO SETOR REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS CGU - Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas; http://www.cgu.gov.br/noticias/2015/09/cgu-lanca-guia-de-integridade-para- auxiliar-empresas-no-combateacorrupcao Programa de Integridade para Pequenos Negócios – Serviço Brasileiro de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – Sebrae. LEC – Legal Ethics Compliance www.sebrae.com.br http://www.cgu.gov.br/noticias/2015/09/cgu-lanca-guia-de-integridade-para-auxiliar-empresas-no-combateacorrupcao
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