Aprendizagem em Foco

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COMPLIANCE DIGITAL 
APRENDIZAGEM EM FOCO
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APRESENTAÇÃO DA DISCIPLINA
Autoria: Marcilei Gorini Pivato
Leitura crítica: Paulo Ricaldoni
A disciplina objetiva aprofundar os conhecimentos e o debate 
sobre o compliance digital nas áreas de atuação da empresa 
contemporânea, habilitando o profissional a atuar como 
compliance officer na corporação.
Nesse sentido, torna-se essencial o conhecimento acerca dos 
programas de compliance nacionais e internacionais, e, ainda, 
como funciona a conformidade ética empresarial e a due 
diligence. Da mesma forma, é imprescindível o debate acerca da 
responsabilidade dos sócios, dirigentes e acionistas em relação 
aos atos praticados pelas empresas em sua atuação operacional.
A disciplina pretende, ainda, desenvolver habilidades específicas, 
especializando o profissional de compliance e capacitando-o 
para avaliar se as organizações estão em conformidade com as 
previsões da legislação nacional e internacional.
Assim, a análise dos principais tipos contratuais utilizados pelas 
empresas e a responsabilização dos parceiros comerciais fazem-se 
essenciais para o desenvolvimento dessas habilidades, bem como 
o conhecimento a respeito das etapas de implantação de um 
departamento de compliance e sua certificação.
Por fim, não se pode deixar de registrar conhecimentos acerca 
da legislação concorrencial, anticorrupção e antidumping, em que 
a atuação do departamento de compliance empresarial de uma 
companhia possui destaque na prevenção e na detecção desses 
tipos de infrações.
3
Dessa forma, o compliance officer se tornará um profissional 
especializado na área, estando pronto para atuar no setor 
de compliance das companhias, com o fim de desenvolver e 
aperfeiçoar regulamentos internos e externos, com a finalidade de 
obtenção, para a empresa, de certificação nacional e internacional.
Bons estudos!
INTRODUÇÃO
Olá, aluno (a)! A Aprendizagem em Foco visa destacar, de maneira 
direta e assertiva, os principais conceitos inerentes à temática 
abordada na disciplina. Além disso, também pretende provocar 
reflexões que estimulem a aplicação da teoria na prática 
profissional. Vem conosco!
TEMA 1
Programas de compliance 
nacional e internacional. 
Compliance empresarial e 
due diligence: estrutura da 
empresa, contrato social e 
responsabilidade de sócios, 
dirigentes e acionistas
______________________________________________________________
Autoria: Marcilei Gorini Pivato
Leitura crítica: Paulo Ricaldoni
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DIRETO AO PONTO
O compliance é um dos pilares de sustentação da governança 
corporativa e figura entre os seus quatro princípios: transparência, 
equidade, prestação de contas e responsabilidade.
A governança corporativa é um sistema de administração, 
direção e monitoramento da atividade empresarial e da relação 
entre os stakeholders1 , visando a criação de normas, diretrizes 
e regulamentos que devem ser seguidos de modo a gerir o 
funcionamento das relações no ambiente empresarial (ADDOR, 
2019).
Dirigida de acordo com os seus princípios basilares, ela visa 
garantir a transmissão de informações transparentes, precisas 
e claras; a equidade no tratamento de seus sócios e acionistas, 
inclusive minoritários, preferencialistas, nacionais e estrangeiros; 
prestação de contas clara, informativa, precisa e objetiva; bem 
como o zelo pela responsabilidade e pelos interesses da empresa 
acima de qualquer interesse pessoal.
Boas práticas de governança corporativa agregam valor e são 
inovadoras para a empresa que as implementa e executa de 
maneira correta e eficaz. Aprimorar a cultura organizacional, 
investir na transparência das informações, na estrutura da gestão 
corporativa, na comunicação com os stakeholders em médio e 
longo prazo, garante o crescimento sustentável e responsável da 
empresa.
Investir em boas práticas de governança corporativa reflete ao 
mercado uma imagem positiva de seriedade e responsabilidade 
da empresa em relação aos parceiros de sua cadeia produtiva 
1 Interessados na empresa (sócios, acionistas, dirigentes, colaboradores, parceiros empresariais, 
fornecedores, clientes ou terceiros).
6
e à relação com seus consumidores, o que valoriza e fortalece 
a sua marca, além de trazer segurança para os seus gestores e 
investidores.
O quadro a seguir ilustra as principais formas de governança 
corporativa mais utilizadas nas empresas nacionais.
Quadro 1 – Principais formas de governança corporativa 
nacionais
Governança corporativa
Assembleia ou reunião de 
sócios.
Gerência e controle das 
ações da empresa e de seus 
administradores.
Acordo de acionistas/sócios. Composição dos interesses 
individuais dos sócios.
Conselho fiscal. Fiscalizador dos atos dos 
administradores, da prestação 
de contas e dos atos legais e 
estatutários.
Conselho de administração. Direcionamento estratégico das 
decisões.
Diretoria. Órgão executivo e 
representativo da empresa.
Fonte: elaborado pelo autor.
É notável a importância da governança corporativa ao longo 
dos últimos anos, pois seu avanço gera maior desempenho 
e valorização das empresas no mercado, maior segurança, 
ambientes éticos e transparentes, que impactam diretamente 
o combate às fraudes, conflitos societários e atos de corrupção, 
agregando valor à organização.
Internacionalmente, as práticas de boa governança se destacaram 
pelas iniciativas da OCDE – Organização para a Cooperação e 
Desenvolvimento Econômico, que, por meio do fórum Business 
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Sector Advisory Group on Corporate Governance, traça diretrizes 
e princípios internacionais que passaram a ser indicativos na 
elaboração de recomendações sobre o tema.
No Brasil, o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), 
em atividade desde o ano de 1995, é a maior referência de 
geração de conhecimento das melhoras práticas de governança, 
desenvolvendo programas de capacitação e certificação 
profissional.
O programa de compliance, por sua vez, dentro da governança 
corporativa, é responsável pelo monitoramento constante de 
todos os envolvidos na organização, pela auditoria interna e 
externa na prestação de contas, pela comunicação preventiva 
entre os colaboradores e interessados e pela internalização 
das normas internas e legislativas que envolvem a atividade 
empresarial (ADDOR, 2019).
Como instrumento de prevenção, ele divulga as normas de 
éticas de integridade da organização, sua visão, missão e seus 
valores, regula os procedimentos que serão aplicados em relação 
a todos os envolvidos e as atividades empresariais, por isso a 
importância do departamento de compliance ser autônomo e 
independente funcionalmente da organização e alinhado com a 
alta administração.
Referências bibliográficas
ADDOR, G. P. A governança corporativa e compliance e sua 
importância na evolução das startups. In: KLEINDIENST, A. C. (Org). 
Grandes temas do direito brasileiro: compliance. 2. ed. São 
Paulo: Almedina Brasil, 2019. 
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PARA SABER MAIS
A inteligência artificial auxilia na avaliação de um extenso volume 
de dados, com o objetivo de captar padrões de comportamento 
suspeito, operações fora do padrão e até reduzir custos, além 
de auxiliar as organizações na demonstração de transparência 
das suas operações perante os agentes reguladores, bem como 
melhorar os índices de desempenho da área de compliance e de 
gestão do risco (GOMES; MARTELLA; PÊGAS, 2020).
O departamento de compliance de uma organização enfrenta 
um grande problema com a entrada e a proteção de grande 
volume de dados que devem ser processados e analisados em 
uma velocidade e com custo cada vez menores, de forma que a 
inteligência artificial é uma das respostas a essa questão. Dessa 
forma, o compliance officer deve estar familiarizado com todas 
as vantagens e saber utilizar as facilidades que a inteligência 
artificial oferece para a efetivação das operações e medidas de um 
programa de integridade. 
Vulnerabilidades tecnológicas podem causar extensos prejuízos 
a uma organização, de forma que novoscuidados desafiam a 
empresa a possuir em seu programa de compliance uma área 
digital que permita enfrentar riscos complexos, preservando a 
integridade da organização e evitando fraudes.
Um estudo realizado por Gomes et al. (2020) procurou esclarecer 
qual técnica ou modelo de inteligência artificial (robotic process 
automation2 ; natural language processing3 ; rules compression4 ; 
2 Configuração de um software com regras de negócio e atividades predefinidas para completar a 
execução autônoma da combinação de processos, atividades, transações e tarefas, com um ou mais 
softwares, a fim de obter resultados ou serviços sem a gestão humana.
3 Utilização automática da linguagem natural verbal ou escrita nas respostas fornecidas pela ferra-
menta ao profissional de compliance.
4 Conjunto de operações condicionais anexadas a um determinado resultado de dados.
9
evolutionary programing5 ; machine learning6 ) seria mais eficaz em 
cada caso específico em um programa de compliance.
Descobriu-se que essas técnicas de inteligência artificial podem 
ser empregadas com sucesso na regulamentação, na análise de 
fraudes, cibersegurança, na qualidade dos dados processados e 
no engajamento do cliente.
Assim, o emprego da inteligência artificial em compliance auxilia 
efetivamente na eficiência, análise de dados, segurança digital e 
prevenção de fraudes, além de outros tantos pontos existentes do 
programa.
Referências bibliográficas
GOMES et al. Know your robot: inteligência artificial aplicada aos 
pilares do compliance. In: FRANCO, I. (Org.). Guia prático de 
compliance. Rio de Janeiro: Forense, 2020.
TEORIA EM PRÁTICA
Reflita sobre a seguinte situação: você trabalha em uma 
corporação e, em viagem de trabalho com outros colaboradores, 
ao dividirem um táxi do aeroporto para o hotel em que a equipe 
se hospedará, você percebe que o valor do recibo emitido pelo 
taxista é superior ao valor pago pelo seu supervisor. Coloque-se 
no lugar do funcionário que flagra um ato ilícito praticado por um 
superior, considerando que o ato praticado pelo seu supervisor 
é contrário aos valores e programa de ética e integridade da 
companhia e é passível de responsabilização administrativa, civil 
5 Programação evolucionária de algoritmos evolutivos utilizados na inteligência artificial.
6 Habilidade da máquina de aprendizado sem ser expressamente programada.
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Autoria: Nome do autor da disciplina
Leitura crítica: Nome do autor da disciplina
e penal. Como deverá agir nesse caso? E se a posição ocupada 
por você na empresa fosse de compliance officer, quais medidas 
tomaria nessa situação?
Para conhecer a resolução comentada proposta pelo 
professor, acesse a videoaula deste Teoria em Prática no 
ambiente de aprendizagem.
LEITURA FUNDAMENTAL
Indicação 1
O capítulo “Departamento de compliance: independência e 
autonomia” é o primeiro do livro Guia prático de compliance, 
que analisa a importância da autonomia e independência de um 
departamento de compliance em uma organização, a estruturação 
do compliance corporativo, com a criação e disseminação da sua 
cultura. Abrange ainda os possíveis conflitos de interesses que 
possam ocorrer entre o departamento jurídico e o de compliance. 
 
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Minha Biblioteca, na 
Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra .
WAGATSUMA et al. Departamento de compliance: independência e 
autonomia. In: Franco, I. (Org.). Guia prático de compliance. Rio 
de Janeiro: Forense, 2020
Indicações de leitura
11
Indicação 2
“Compliance R.I.N.S.: como implantar e quais os benefícios do 
programa de compliance?” é um artigo que tem por objetivo 
alertar sobre a responsabilidade social das empresas, por meio 
dos benefícios da implantação de um programa de compliance, 
analisando objetivo, como implantar e os benefícios derivados da 
sua implementação na organização.
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Sintesenet Jurídico, na 
Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra. 
JORGE, G. F.; TOMAZ, R. E. Compliance R.I.N.S.: como implantar e 
quais os benefícios do programa de compliance? Disponível em: 
online.sintese.com Acesso em: 13 jun. 2020. 
QUIZ
Prezado aluno, as questões do Quiz têm como propósito a 
verificação de leitura dos itens Direto ao Ponto, Para Saber 
Mais, Teoria em Prática e Leitura Fundamental, presentes 
neste Aprendizagem em Foco.
Para as avaliações virtuais e presenciais, as questões serão 
elaboradas a partir de todos os itens do Aprendizagem em 
Foco e dos slides usados para a gravação das videoaulas, 
além de questões de interpretação com embasamento no 
cabeçalho da questão.
1. É notável a importância da governança corporativa ao longo 
dos últimos anos, pois seu avanço gera maior desempenho 
e valorização das empresas no mercado. A respeito das boas 
12
práticas de governança corporativa e compliance empresarial, 
assinale a alternativa correta: 
a. A eficiência da governança corporativa gera maior 
conhecimento das atividades realizadas na empresa, agindo 
apenas no intuito de melhorar a produção e o lucro.
b. As boas práticas de governança beneficiam apenas os 
interesses particulares de seus sócios e acionistas, no intuito 
de monitorar a atividade diretiva da empresa.
c. O compliance empresarial é responsável pela disseminação 
do código de ética e integridade de uma organização, 
departamento que figura com interesses similares à 
governança corporativa, sendo um dos seus princípios 
fundamentais. 
d. A governança corporativa e o compliance empresarial 
possuem funções distintas na organização, de forma que 
a governança apenas administra e o setor de compliance 
elabora o código de ética e conformidade. 
e. O compliance empresarial possui somente a função 
de comunicação preventiva entre os colaboradores e 
interessados, objetivando a internalização das normas 
legislativas que envolvem a atividade empresarial. . 
2. O compliance digital diz respeito à conformidade da 
organização com as normas internas e jurídicas sobre as 
atividades digitais e de processamento de dados. Sobre 
esse assunto, assinale a alternativa correta:
a. A lei brasileira sobre proteção de dados pessoais normativa 
o processamento de dados e impacta diretamente o 
programa de compliance de uma organização, devendo esta 
estar em conformidade com suas diretrizes.
13
b. O compliance officer opera o programa de integridade 
de uma empresa, enquanto o setor de tecnologia da 
informação é o responsável pela adequação normativa da 
inteligência artificial em relação aos seus colaboradores.
c. Vulnerabilidade tecnológica está entre os riscos 
programados de um programa de compliance e não pode 
ser evitada. 
d. As técnicas de inteligência artificial são empregadas com 
sucesso na análise de dados, mas não na prevenção de 
fraudes digitais.
e. O departamento de compliance responde diretamente 
à direção da organização, sem qualquer independência 
funcional em suas atribuições. 
GABARITO
Questão 1 - Resposta C
Resolução: O compliance é um dos pilares de sustentação 
da governança corporativa e figura entre os seus quatro 
princípios: transparência, equidade, prestação de contas 
e responsabilidade, fazendo parte das boas práticas de 
governança. As demais alternativas estão incorretas, pois a 
governança corporativa não possui apenas o intuito de lucro 
e nem beneficia apenas os interesses dos sócios e acionistas 
no intuito de monitorar a direção. 
Questão 2 - Resposta A
Resolução: : A Lei nº 13.709/2018 – Lei Geral de Proteção de 
Dados Pessoais normativa no Brasil a segurança, o manuseio, 
tratamento e processamento de dados. Sua entrada em 
vigor constitui uma importante norma jurídica nacional 
à qual as empresas contemporâneas devem se adequar 
14
legislativamente. As demais alternativas estão incorretas, 
pois o departamento do compliance possui independência 
funcional. A vulnerabilidade tecnológica pode ser evitada e as 
técnicasde inteligência artificial são empregadas com sucesso 
na prevenção de fraudes. 
TEMA 2
Contrato entre empresas e 
responsabilização de parceiros 
(terceirização, representação, 
distribuição, compras, 
fornecedores, parcerias, 
consórcios)
______________________________________________________________
Autoria: Marcilei Gorini Pivato
Leitura crítica: Paulo Ricaldoni
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DIRETO AO PONTO
A globalização proporcionou uma proximidade econômica ao 
mercado nacional e internacional. A tecnologia, por sua vez, 
aprimora todos os dias novos meios de comunicação que facilitam 
a interação entre pessoas localizadas em qualquer lugar do globo. 
A sociedade e as empresas evoluíram e os contratos também: o 
formato eletrônico já faz parte há alguns anos da realidade da 
empresa contemporânea.
A internet possibilitou às empresas uma nova visão da atividade 
empresarial que impacta diretamente a realização de negócios 
jurídicos, empregando velocidade e redução de custos. A 
realização de contratos eletrônicos, todavia, difere dos contratos 
tradicionais realizados em papel entre pessoas presentes 
no mesmo ambiente físico somente quanto ao momento de 
sua formação (categoria/classificação contratual: contratos 
não solenes), ou seja, quanto ao meio empregado para a sua 
formalização.
No entendimento de Rebouças (2018), para a efetivação do 
contrato eletrônico, o meio utilizado deverá observar o momento 
da formação do vínculo obrigacional, ou seja, a manifestação 
de vontade das partes contratantes. Esse momento poderá 
incluir, observado caso a caso, a fase pré-contratual, a execução 
e, inclusive, a fase pós-contratual, como observa-se no gráfico a 
seguir:
17
Figura 1 – Fases do contrato
Fonte: elaborada pelo autor.
A fase pré-contratual compreende as tratativas preliminares, a 
proposta, contraproposta, elaboração de minutas, a elaboração 
de um contrato preliminar e a aceitação. A fase contratual, por 
sua vez, diz respeito à execução do contrato, e a pós-contratual se 
inicia com a sua extinção.
Frisa-se que a formação do vínculo obrigacional se dá com 
a aceitação da proposta, que ocorre na fase pré-contratual. 
Dessa forma, se a aceitação da proposta for realizada pelo meio 
eletrônico, teremos um contrato eletrônico. 
Um contrato firmado em papel não pode ser denominado de 
contrato eletrônico, mesmo que a sua fase pré-contratual ou de 
execução sejam realizadas de forma eletrônica. Segundo Rebouças 
(2018), nessas situações, não se tratará de um contrato eletrônico, 
mas sim de um contrato cuja execução foi realizada por meio 
eletrônico.
Todavia, ainda não seria possível a realização de contratos 
eletrônicos que exigem forma solene para a sua realização, 
18
como é o caso da compra e venda de bens imóveis, que são 
formalizados pelo registro no Cartório de Registro de Imóveis, 
por meio de uma escritura pública de compra e venda, conforme 
previsão expressa do art. 108 do Código Civil (BRASIL, 2002).
Dessa forma, o contrato eletrônico não é uma nova forma, 
classificação ou categoria contratual, mas apenas diferente em 
relação ao meio de contratação realizado (o meio eletrônico) 
e pode ser encontrado com diversas nomenclaturas, como 
contratos virtuais, contratos pela internet, contratos telemáticos, 
etc. 
O contrato eletrônico deve ser conceituado, segundo Rebouças 
(2018, p. 33), como um “negócio jurídico contratual realizado pela 
manifestação de vontade, das posições jurídicas ativa e passiva, 
expressada por meio eletrônico no momento de sua formação”.
Dessa forma, a manifestação de vontade das partes realizadas por 
meio eletrônico diz respeito à instrumentalização do contrato, que 
poderá ocorrer entre presentes ou ausentes ou, ainda, externada 
com execução automatizada sem que isso o descaracterize 
(REBOUÇAS, 2018). 
Alguma legislação específica pode ser encontrada na legislação 
brasileira a respeito dos contratos realizados em meio eletrônico, 
como as normas da CVM – Comissão de Valores Mobiliários para 
as operações por sistemas eletrônicos e as regras da certificação 
digital aos documentos eletrônicos editadas pelo Comitê Gestão 
da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil, que 
foi instituído pela Medida Provisória 2.200-2, sendo este regulado, 
em sua maioria, pelas disposições contratuais do Código Civil 
Brasileiro (REBOUÇAS, 2018). .
19
Existem também, além das disposições explanadas anteriormente, 
normas sobre a contratação eletrônica no Código de Defesa 
do Consumidor (Lei nº 8.078 de 11 de setembro de 1990), que 
deverá ser aplicado aos contratos eletrônicos de consumo, 
regulamentados pelo Decreto Lei nº 7.962, de 15 de março de 
2013, que dispõe sobre a contratação no comércio eletrônico 
(REBOUÇAS, 2018).
Referências bibliográficas
 REBOUÇAS, R. F. Contratos eletrônicos: formação e validade – 
aplicações práticas. 2. ed. São Paulo: Almedina, 2018.
BRASIL. Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002. Institui o código 
civil. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/
L10406compilada.htm. Acesso em: 04 nov. 2020. 
PARA SABER MAIS
A Lei nº 12.965 de 23 de abril de 2014, chamada de Marco Civil 
da Internet, estabeleceu, pela primeira vez no território nacional, 
princípios, garantias, direitos e deveres para o uso da internet 
(BRASIL, 2014), determinando, ainda, as diretrizes para a atuação 
dos entes federativos sobre o assunto.
A norma trouxe como fundamento o respeito à liberdade de 
expressão, a colaboração à livre iniciativa, a livre concorrência e a 
defesa do consumidor e, por fim, a finalidade social da rede, entre 
outros.
O Marco Civil da Internet foi inspirado nos princípios para a 
governança e uso da internet no Brasil, firmados pelo Comitê 
20
Gestor da internet no Brasil (CGI.br), entidade multissetorial 
criada para o desenvolvimento da internet no Brasil, e para servir 
de horizonte norteador para ações e decisões desse setor em 
desenvolvimento (GARCIA, 2016).
Dessa forma, a legislação elencou princípios como a proteção 
da privacidade; a proteção dos dados pessoais, a preservação 
da estabilidade, segurança e funcionalidade da rede, por meio 
de medidas técnicas compatíveis com os padrões internacionais 
e pelo estímulo ao uso de boas práticas; a responsabilização 
dos agentes de acordo com suas atividades, nos termos da lei, 
e a liberdade dos modelos de negócios promovidos na internet 
(BRASIL, 2014).
Em relação à responsabilidade dos provedores de conexão, 
ou seja, aqueles que apenas fornecem ao usuário a conexão à 
internet, a regra é a da efetiva inimputabilidade pelo conteúdo 
gerado por terceiro. Já em relação aos provedores de aplicações, 
que fornecem o conjunto de funcionalidades a serem acessadas 
pelo usuário conectado à internet, somente respondem por 
conteúdo de terceiros em caso de omissão – configurada pela não 
adoção de providências após ordem judicial específica de remoção 
do conteúdo (GARCIA, 2016).
As técnicas de certificação, criptografia, assinatura digital, entre 
outras disponíveis atualmente, permitem aos usuários da 
internet uma relativa segurança na contratação realizada por 
meio eletrônico. A legislação avança a passos mais brandos que a 
tecnologia, para regular os negócios on-line. 
Para as empresas contemporâneas que se utilizam amplamente 
de negócios virtuais, o Marco Civil da Internet significou 
modificação importante, com reflexos diretos e relevantes na 
sociedade brasileira. Porém, como o próprio nome sugere, trata-
21
se de um marco regulatório, ainda pendente de regulamentação 
e com diversas questões em aberto, notadamente em relação aos 
negócios jurídicos e aos contratos eletrônicos (GARCIA, 2016).
Referências bibliográficas
BRASIL. Lei nº 12.965 de 23 de abril de 2014. Estabelece princípios, 
garantias, direitos e deveres para o uso da Internet no Brasil. 
Diário Oficial da União: seção 1, Brasília, DF, 2014, p. 1, 24 abr. 
2014.
GARCIA, R. Marco civil da internet no brasil: repercussões e 
perspectivas. Revista dosTribunais, São Paulo, n. 78. v. 964, p. 
161-190, 2016. Disponível em: www.revistadostribunais.com.br. 
Acesso em: 04 nov. 2020.
TEORIA EM PRÁTICA
Reflita sobre a seguinte situação: um representante comercial, 
durante dez anos, trabalhou em parceria com uma empresa 
que possui entre as suas atividades a fabricação de café solúvel. 
Sua parceria comercial estabelecia que ele representaria a 
companhia em todo o estado, na mediação de negócios entre 
a ela e os compradores de seus produtos. Após o produto 
ter se consolidado no mercado e a organização ter uma rede 
de negócios relativamente estável naquele estado, a fábrica 
de café solúvel resolve rescindir o contrato do representante 
comercial, em razão de não precisar mais de seus serviços de 
representação. Esse ato da firma, em rescindir o contrato, poderia 
ensejar algum tipo de enriquecimento ilícito? Quais os direitos 
nesse caso do funcionário que teve o seu contrato rescindido? 
22
Como representante jurídico da companhia, desenvolva um 
parecer sobre o caso em questão, que norteará as decisões da 
organização.
Para conhecer a resolução comentada proposta pelo 
professor, acesse a videoaula deste Teoria em Prática no 
ambiente de aprendizagem.
LEITURA FUNDAMENTAL
Indicação 1
O artigo “O regime jurídico do contrato de representação 
comercial” apresenta ao leitor a natureza da relação contratual 
existente entre as partes em um contrato de representação 
comercial, bem como a legislação aplicável ao caso. Da mesma 
forma, examina, ainda, as características e circunstâncias do 
contrato de representação comercial e do contrato de distribuição, 
bem como o regime jurídico aplicável a ambos os documentos 
empresariais.
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Sintesenet Jurídico, na 
Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra.
WALD, A. Do regime jurídico do contrato de representação 
comercial. Disponível em: http://online.sintese.com. Acesso em: 21 
jul. 2020.
Indicações de leitura
23
Indicação 2
O artigo intitulado “A segurança jurídica dos documentos digitais” 
analisa as dificuldades encontradas em razão da universalização 
dos documentos eletrônicos, com destaque à qualificação jurídica, 
como documentos, sua validade legal, bem como os elementos 
que visam a garantir a sua segurança jurídica.
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Sintesenet Jurídico, na 
Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra.
GANDINI et al. A segurança jurídica dos documentos digitais. 
Disponível em: http://online.sintese.com. Acesso em: 21 jul. 2020. 
QUIZ
Prezado aluno, as questões do Quiz têm como propósito a 
verificação de leitura dos itens Direto ao Ponto, Para Saber 
Mais, Teoria em Prática e Leitura Fundamental, presentes 
neste Aprendizagem em Foco.
Para as avaliações virtuais e presenciais, as questões serão 
elaboradas a partir de todos os itens do Aprendizagem em 
Foco e dos slides usados para a gravação das videoaulas, 
além de questões de interpretação com embasamento no 
cabeçalho da questão.
1. Em relação à legislação civil brasileira e às características dos 
contratos eletrônicos, assinale a alternativa correta: 
a. Podem ser realizados somente entre ausentes, por se tratar 
de contratação eletrônica.
24
b. São solenes e não admitem outra forma a não ser a 
eletrônica.
c. Os contratos eletrônicos não possuem forma solene e 
podem ser realizados entre ausentes e presentes.
d. São contratos eletrônicos aqueles em que apenas a sua 
execução é realizada inteiramente por meio eletrônico.
e. São contratos eletrônicos aqueles celebrados apenas entre 
ausentes, na internet, com um clique, ou botão de aceitação, 
ou concordância em aderi-lo. 
2. Assinale a alternativa que indica corretamente os 
princípios sobre o uso da internet no Brasil regulados 
pela Lei nº 12.965 de 23 de abril de 2014 (BRASIL, 2014) o 
Marco Civil da Internet:
a. Proteção dos dados pessoais; liberdade de expressão; livre 
iniciativa. 
b. Liberdade de expressão; livre iniciativa; livre concorrência. 
c. Proteção da privacidade; preservação e garantia da 
neutralidade da rede; defesa do consumidor. 
d. Defesa do consumidor; preservação e garantia da 
neutralidade da rede; livre iniciativa.
e. Proteção dos dados pessoais; proteção da privacidade; 
preservação e garantia da neutralidade da rede. 
GABARITO
Questão 1 - Resposta C
Resolução: Os contratos eletrônicos não possuem forma 
solene e podem ser realizados entre ausentes e presentes. As 
25
demais alternativas estão incorretas, pois, para caracterizá-
lo, a manifestação da proposta e a aceitação devem ser 
realizadas por meio eletrônico. 
Questão 2 - Resposta E
Resolução: De acordo com o art. 3º da Lei nº 12.965 de 23 
de abril de 2014, o Marco Civil da Internet, são princípios 
que disciplinam o uso da internet no Brasil a proteção dos 
dados pessoais (inciso III); proteção da privacidade (inciso 
II); preservação e garantia da neutralidade da rede (inciso IV) 
(BRASIL, 2014). 
TEMA 3
Compliance concorrencial: regulação 
antitruste e combate ao dumping. 
Novo estatuto jurídico da empresa 
pública e governança. Combate 
à corrupção e novos modelos de 
colaboração. Gestão de conflitos e 
soluções alternativas para o setor 
público e privado 
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Autoria: Marcilei Gorini Pivato
Leitura crítica: Paulo Ricaldoni
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DIRETO AO PONTO
A Lei nº 13.303 de 30 de junho de 2016 (BRASIL, 2016) dispôs 
sobre o novo estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade 
de economia mista e de suas subsidiárias no âmbito nacional. Essa 
norma trouxe novamente em discussão a gestão das empresas 
estatais, em especial a existência de mecanismos de controle 
interno, bem como o relacionamento com a administração central 
e nomeação dos membros diretores e dos conselhos fiscal e 
administrativo.
Editada no mesmo momento em que ocorriam as investigações 
da Operação Lava Jato, que investigou os casos de corrupção de 
empresas estatais, a norma estabelece regras impostas a todas 
as empresas estatais, independentemente do tipo de atividade 
exercida pela empresa ou sua atuação no mercado, com o 
objetivo de definir novos padrões de gestão administrativa. 
Dessa forma, a governança corporativa das empresas estatais 
ganhou destaque como ferramenta direta no combate à 
corrupção, por constituir um instrumento de gestão fundamental 
para o desenvolvimento dos negócios empresariais, bem como 
para o cumprimento de seus deveres legislativos, por meio de 
uma gestão eficiente e comprometida com as boas práticas e 
normas éticas.
Um dos pontos fundamentais trazidos pela Lei nº 13.303/2016 
(BRASIL, 2016), segundo Issa e Tafur (2020), diz respeito ao 
estabelecimento de controles relacionados à prática de condutas 
e mecanismos de fiscalização e promoção da transparência na 
condução das atividades empresariais, de forma que criaram-se 
novos parâmetros de governança corporativa que deverão ser 
28
observados pela empresa pública e pela sociedade de economia 
mista.
Para cumprir seu objetivo, a Lei nº 13.303/2016 (BRASIL, 2016) 
desenvolveu critérios rígidos, dispostos no art. 8º, que podem ser 
sistematizados em cinco grandes categorias temáticas, de acordo 
com o gráfico demonstrado a seguir:
Figura 1 – Categorias de governança corporativa estabelecidas 
pela Lei nº 13.303/2016
Fonte: elaborada pelo autor.
A primeira categoria fala sobre a transparência das atividades 
realizadas pela empresa estatal e estabelece o dever de 
elaboração de documentos específicos, a adequação do estatuto 
29
social, bem como a criação de políticas para divulgação das 
informações financeiras. A segunda categoria demonstra os 
mecanismos de controle sobre o comportamento do gestor 
público em razão das suas atribuições funcionais, com a 
implementação de um código de conduta e integridade.
A terceira categoria de normas se refere às estruturas de 
controle formada por órgãos internos da empresa estatalcom 
competências específicas voltadas à fiscalização dos parâmetros 
de governança implantados pela estatal. O conteúdo de cada 
documento elaborado ou estrutura dos órgãos de controle deverá, 
obrigatoriamente, obedecer aos requisitos estabelecidos pela Lei 
nº 13.303/2016 (BRASIL, 2016).
A quarta categoria diz respeitos aos mecanismos de seleção dos 
administradores (art. 17), com o objetivo de estabelecer critérios 
que afastem a excessiva influência política em detrimento da 
competência gestacional. E por último, na quinta categoria, o 
legislador estabelece compromissos específicos do acionista 
público (arts. 14 e 15), que, na sua qualidade de controlador, 
funcionam como instrumento de fortalecimento da governança 
corporativa.
Referências bibliográficas
BRASIL. Lei nº 13.303 de 30 de junho de 2016. Dispõe sobre o 
estatuto jurídico da empresa pública, da sociedade de economia 
mista e de suas subsidiárias, no âmbito da União, dos Estados, do 
Distrito Federal e dos Municípios. Diário Oficial da União: seção 
1, 2016, n. 125, p. 1, 1 jul. 2016. 
 
ISSA, R. H.; TAFUR; D. J. V. Governança corporativa nas estatais. In: 
30
CARVALHO et al. (Coords.).Manual de compliance. 2. ed. Rio de 
Janeiro: Forense, 2020. 
PARA SABER MAIS
Os programas de compliance podem ser implementados em 
entidades do terceiro setor. Fazem parte desse grupo as entidades 
privadas sem fins lucrativos que prestam serviços de relevância 
pública. Elas são chamadas dessa forma pois não pertencem ao 
Estado e não são empresas privadas (primeiro e segundo setor, 
respectivamente).
O terceiro setor, como é chamado, é composto por uma 
pluralidade de entidades. Do mesmo modo, as formas de 
emparceiramento e fomento são diversificadas, não sendo 
possível falar em regime jurídico uniforme para todas. A Lei 
Federal nº 13.019/ 2014 estabeleceu as normas aplicáveis a figuras 
que denominou “organizações da sociedade civil” (SANTOS et al., 
2020). 
Embora a lei tenha buscado uniformizar e reunir diversas normas 
esparsas dirigidas a diferentes entidades sem fins lucrativos 
que se relacionam com a Administração Pública, esta segue 
coexistindo com leis específicas aplicáveis às entidades, tais 
como a Lei nº 9.637/1998 (Lei das Organizações Sociais) e a Lei nº 
9.790/1999 (Lei das Organizações da Sociedade Civil de Interesse 
Público – OSCIPs) (SANTOS et al., 2020).
Embora não se confundam com o Estado nem com o mercado, 
as entidades do terceiro setor, por não visarem à obtenção de 
lucro e pelo fato de realizarem atividades de interesse público, 
frequentemente recebem recursos da Administração Pública, 
31
no âmbito do exercício da função administrativa de fomento, e 
também do setor empresarial, cada vez mais atento aos ideais de 
responsabilidade social (SANTOS et al., 2020). 
Dessa forma, é grande a incidência de normas de direito público 
em suas atividades, e após a publicação da Lei Anticorrupção, o 
cuidado por atuação em conformidade com a legislação, agindo 
com maior transparência, ganhou força na relação com o setor 
empresarial. Identifica-se uma preocupação cada vez maior das 
empresas que desenvolvem atividades de responsabilidade social 
em escolherem entidades com gestão transparente e que adotem 
práticas de governança de padrões internacionais.
As entidades sem fins lucrativos dependem de transparência e 
de confiança para receberem doações e estabelecerem parcerias. 
Responsabilidade sobre a gestão dos recursos, transparência 
e diligência na prestação de contas passam a ser elementos 
legitimadores à ação do terceiro setor. Neste ambiente, o 
compliance ganha centralidade na atuação das entidades e passa a 
ser elemento de sustentabilidade (SANTOS et al., 2020).
Embora ainda não existam no Brasil normas específicas para 
a implementação de programas de compliance para o terceiro 
setor, é fato que a normatização existente, em especial a Lei 
Anticorrupção, se aplica às entidades privadas sem fins lucrativos.
Referências bibliográficas
 SANTOS et al. Compliance e o terceiro setor. In: CARVALHO et al. 
(Coords.). Manual de compliance. 2. ed. Rio de Janeiro: Forense, 
2020.
32
TEORIA EM PRÁTICA
Reflita sobre a seguinte situação: você trabalha como compliance 
officer em uma companhia que deseja realizar um plano de fusão 
e aquisição com outra empresa que atua no mesmo ramo de 
mercado. Você sabe que a efetiva adesão dos colaboradores 
de uma empresa à sua política de compliance representa uma 
das mais valiosas e relevantes informações numa operação 
de fusão e aquisição e que o desrespeito a essas diretrizes 
pelos colaboradores da organização poderá resultar em futura 
responsabilidade jurídica (multas) ou social (efeitos negativos 
sobre a reputação da companhia), cujo impacto econômico-
financeiro, se não pactuado diversamente, recairá sobre a 
adquirente. Dessa forma, elabore um parecer, ou plano de ação, 
estabelecendo os critérios que devem ser observados pela firma 
adquirente durante as negociações que pretendem resultar numa 
operação de fusão e aquisição.
Para conhecer a resolução comentada proposta pelo 
professor, acesse a videoaula deste Teoria em Prática no 
ambiente de aprendizagem.
LEITURA FUNDAMENTAL
Indicação 1
Este artigo analisa os valores fundamentais que deverão ser 
rigorosamente observados pela Administração Pública, por seus 
agentes públicos e todos que, direta ou indiretamente, mantêm 
negócios, contratos ou alguma relação jurídica com o ente 
Indicações de leitura
33
estatal. Expõe a Lei Anticorrupção, editada para conferir maior 
higidez à tutela da probidade administrativa e ao patrimônio da 
Administração Púbica, analisando sob o aspecto punitivo se a lei é 
materialmente penal por incorporar nuances que são próprias de 
normas com forte conotação dissuasória e intimidatória.
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Sintesenet Jurídico, na 
Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra.
ALMEIDA, A. Q. de. Programa de integridade (compliance 
program) na lei anticorrupção e culpabilidade empresarial. 
Disponível em: http://online.sintese.com. Acesso em: 27 jul. 2020.
Indicação 2
Esta é uma importante iniciativa idealizada para voluntariamente 
fomentar, junto ao setor empresarial, a adoção de medidas de 
integridade e de prevenção da corrupção. Trata-se do Programa 
Empresa Pró-ética, uma iniciativa pioneira na América Latina, que 
teve início em dezembro de 2010, por ocasião das comemorações 
do Dia Internacional de Combate à Corrupção, resultante da 
parceria da Controladoria-Geral da União (CGU) e do Instituto 
Ethos de Empresas e Responsabilidade Social. 
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Sintesenet Jurídico, na 
Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra. 
CREUZ, L. R. C. e. O Programa Empresa Pró-ética: estudo 
sobre a iniciativa do Ministério da Transparência, Fiscalização 
e Controladoria-Geral da União (CGU) e do Instituto Ethos de 
Empresas e Responsabilidade Social. Disponível em: http://online.
sintese.com. Acesso em: 27 jul. 2020. 
34
QUIZ
Prezado aluno, as questões do Quiz têm como propósito a 
verificação de leitura dos itens Direto ao Ponto, Para Saber 
Mais, Teoria em Prática e Leitura Fundamental, presentes 
neste Aprendizagem em Foco.
Para as avaliações virtuais e presenciais, as questões serão 
elaboradas a partir de todos os itens do Aprendizagem em 
Foco e dos slides usados para a gravação das videoaulas, 
além de questões de interpretação com embasamento no 
cabeçalho da questão.
1. Em relação ao estatuto jurídico da empresa pública regulado 
pela Lei 13.303/2016 (BRASIL, 2016), assinale a alternativa que 
apresenta requisitos de transparência obrigatórios que devem 
ser observados pela empresa pública: 
a. Elaboração e divulgação de política de divulgação de 
informações, em conformidade com a legislação em vigor e 
com as melhores práticas.
b. Ação dos acionistas e dos sócios, por meio da 
implementação e do monitoramento de práticas de controle 
interno.c. Divulgação a cada cinco anos de relatório integrado ou de 
sustentabilidade. 
d. Divulgação da política de distribuição de lucros, seguindo as 
normas internas da companhia.
e. Divulgação semestral de carta de governança corporativa. 
35
2. “A constituição de empresa pública ou de sociedade de 
economia mista dependerá de prévia autorização legal 
que indique, de forma clara, relevante interesse coletivo 
ou imperativo de segurança nacional”, nos termos da 
Constituição Federal de 1988 (BRASIL, 1988). 
 
Sobre esse assunto, assinale a alternativa correta:
a. Empresa pública é a instituição dotada de personalidade 
jurídica de direito privado, com criação autorizada por lei e 
com patrimônio próprio, cujo capital social é integralmente 
de propriedade da União.
b. A exploração de atividade econômica pela União será 
exercida por meio de empresa pública e de empresas 
privadas.
c. Os Poderes Executivos poderão editar atos que estabeleçam 
regras de governança destinadas a todas as empresas 
públicas. 
d. Na participação em sociedade empresarial em que a 
empresa pública, a sociedade de economia mista e 
suas subsidiárias não detenham o controle acionário, 
estas deverão adotar, no dever de fiscalizar, práticas 
de governança e controle proporcionais à relevância, à 
materialidade e aos riscos do negócio.
e. A exploração de atividade econômica realizada pelo Estado 
deverá ser realizada por meio de empresa pública e pelo 
terceiro setor. 
36
GABARITO
Questão 1 - Resposta A
Resolução: Elaboração e divulgação de política de divulgação 
de informações, em conformidade com a legislação em vigor 
e com as melhores práticas, de acordo com o disposto no art. 
8, IV da Lei 13.303/2016 (BRASIL, 2016). 
Questão 2 - Resposta D
Resolução: Na participação em sociedade empresarial em 
que a empresa pública, a sociedade de economia mista e 
suas subsidiárias não detenham o controle acionário, estas 
deverão adotar, no dever de fiscalizar, práticas de governança 
e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos 
riscos do negócio do qual são partícipes, nos termos do art. 
1º, § 7º da Lei 13.303/2016 (BRASIL, 2016). 
TEMA 4
Etapas de implantação. Acordo 
de leniência e certificações 
______________________________________________________________
Autoria: Marcilei Gorini Pivato
Leitura crítica: Paulo Ricaldoni
38
DIRETO AO PONTO
O Decreto nº 8.420 de 18 de março de 2015 (BRASIL, 2015) foi 
editado com o fim de regulamentar a Lei nº 12.846/2013 – Lei 
Anticorrupção, e dispõe, além da responsabilização administrativa 
das empresas pela prática de atos de corrupção, sobre o acordo 
de leniência e o programa de integridade.
Dessa forma, a empresa envolvida em condutas de corrupção 
como os atos listados pela Lei nº 12.846/2013 e pela Lei nº 
8.666/93 podem celebrar acordos de leniência desde que seja a 
primeira a manifestar o interesse de colaborar para a apuração do 
ato ilícito.
Além desse requisito, segundo o art. 30 do Decreto nº 8.420/2015, 
a organização deve ter cessado de forma inequívoca o seu 
envolvimento no ato lesivo a partir da propositura do acordo, 
admitindo sua participação na infração administrativa e cooperar 
com as investigações, bem como com o processo administrativo, 
comparecendo sempre que solicitada aos atos processuais. Deve 
fornecer, ainda, informações, documentos e elementos que 
comprovem a infração administrativa que está sendo investigada 
(BRASIL, 2015).
A proposta de acordo de leniência deverá ser formulada pelos 
representantes legais da empresa nos termos do estatuto ou 
contrato social ou por procurador com poderes específicos, de 
forma oral ou escrita, e recebida com tratamento sigiloso pela 
Controladoria-Geral da União – CGU, órgão competente nos casos 
dos atos lesivos contra a Administração Pública estrangeira e no 
âmbito do Poder Executivo Federal.
39
Esta negociação deverá ser concluída no prazo máximo de 180 
(cento e oitenta) dias, contados da data da apresentação da 
proposta, podendo esse prazo ser prorrogado a critério da CGU, 
em razão das circunstâncias do caso concreto assim o exijam 
(BRASIL, 2015).
Todavia, caso esta proposta não seja aceita, os documentos 
exibidos durante a negociação deverão ser devolvidos à empresa, 
não podendo a CGU utilizá-los para fins de responsabilização ou 
reter qualquer tipo de cópia. Essa obrigação legislativa imposta 
somente diz respeito às informações obtidas durante a proposta 
de negociação. Outras provas que forem obtidas fora desse 
procedimento, mesmo que idênticas, podem ser utilizadas 
normalmente.
Por outro lado, caso a proposta seja aceita, o acordo de leniência 
deve estipular as condições para garantir a colaboração e o 
resultado útil do processo. Suas cláusulas devem versar sobre 
o compromisso de cumprimento dos requisitos previstos na 
legislação brasileira, a implementação ou o aperfeiçoamento 
de programa de compliance, bem como a perda dos benefícios 
pactuados na negociação em caso do seu descumprimento. 
É importante salientar que a leniência possui natureza jurídica de 
um título executivo extrajudicial, de acordo com o estabelecido 
pelo Código de Processo Civil, e seus efeitos estão previstos no 
artigo 40 do Decreto nº 8.420/2015 (BRASIL, 2015), que prevê, 
entre outros, isenções e redução do valor da multa a ser aplicada 
no cometimento dos atos ilícitos.
Quanto ao programa de integridade a ser analisado nas empresas 
que pretendem firmar o acordo de leniência, este deve ser 
avaliado quanto à sua existência e aplicação de acordo com os 
requisitos resumidos no quadro a seguir:
40
Quadro 1 – Requisitos de avaliação do programa de compliance
Requisitos avaliativos do compliance no acordo de leniência
(Art. 42 do Decreto nº 8.420/2015)
Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica.
Padrões de conduta, código de ética, políticas e procedimentos de 
integridade, aplicáveis a todos os empregados e administradores e 
estendidos a terceiros.
Treinamentos periódicos sobre o programa de integridade.
Análise periódica de riscos.
Registros contábeis que reflitam as transações da pessoa jurídica.
Controles internos que assegurem a confiabilidade das 
demonstrações financeiras.
Procedimentos específicos para prevenir fraudes e ilícitos.
Independência, estrutura e monitoramento do programa de 
integridade.
Canais de denúncia de irregularidades.
Medidas disciplinares em caso de violação do programa de 
integridade.
Transparência da pessoa jurídica quanto a doações para 
candidatos e partidos políticos.
Verificação do cometimento de irregularidades ou ilícitos durante 
os processos de alteração societária.
Fonte: elaborado pelo autor.
Dessa forma, verifica-se que a legislação é clara em razão da 
conformidade do programa como pré-requisito para a celebração 
do acordo de leniência, tornando-o uma ferramenta indispensável 
para as empresas contemporânea.
Referências bibliográficas
BRASIL. Decreto n.º 8.420 de 18 de março de 2015. Regulamenta 
a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, que dispõe sobre a 
responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática 
41
de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira e 
dá outras providências. Diário Oficial da União: seção 1, 2015, n. 
53, p. 3, 19 mar. 201. 
PARA SABER MAIS
A ISO 19.600 (Sistema de Gestão de Compliance) não é uma 
norma certificadora. Ela foi a primeira norma internacional a 
ser elaborada sobre o assunto e apenas estabelece diretrizes 
e orientações para o estabelecimento e o desenvolvimento do 
sistema de gestão de ética e integridade em uma organização. 
A norma aborda em seu conteúdo disposições sobre o contexto 
da organização, a liderança necessária para a realização das fases 
de um programa ágil e eficaz de compliance, e nomeia em dez 
capítulos os seguintes temas: define a finalidade do conteúdo 
abordado e as delimitações de aplicabilidade das diretrizes 
fornecidas; indica a ausência de referências normativas; define 
os termos e característicasdo sistema de gestão de compliance; 
fala sobre o contexto da organização; direciona a liderança e 
o planejamento de uma gestão de riscos, bem como objetivos 
do plano; fala, ainda, sobre o apoio, a operação, a avaliação de 
desempenho e a melhoria dos programas.
O termo ISO tem origem nos documentos emanados da 
International Organization for Standardization, organização não 
governamental fundada em 1947, que tem sua sede em Genebra, 
presente atualmente em mais de 160 países, cuja função é a de 
promover a normatização de produtos e serviços, para que sua 
qualidade seja permanentemente melhorada.
42
Dessa forma, a elaboração da ISO 19.600 foi desenvolvida para 
ser uma referência de boas práticas na gestão de programas 
de compliance para todos os países do globo. Dentre as suas 
recomendações, ela inclui elementos que uma empresa deve 
possuir para demonstrar seu compromisso com conformidade 
legal e com as normas éticas adotadas entre os princípios da 
organização.
Para tanto, ela limita-se a auxiliar as empresas a aperfeiçoar seus 
programas de compliance, e pode ser aplicada no sistema de 
gestão empresarial, com base nos princípios da transparência, 
proporcionalidade e sustentabilidade empresarial. 
Ela lista a identificação dos riscos de um programa de integridade 
com as obrigações de compliance assumidas pela empresa, suas 
atividades, os produtos e serviços desenvolvidos, bem como os 
aspectos da operação com o objetivo de identificar casos de não 
conformidade. 
A ISO 19.600 recomenda ainda que, para haver melhor 
aproveitamento do compliance em uma organização, devem ser 
levadas em consideração as causas, fontes e a gravidade em uma 
gestão de riscos da operação.
De forma geral, a ISO 19.600 pode ser adotada como uma diretriz 
para a implementação de um programa de ética e integridade. 
Todavia, para maior eficiência, ela deve ser combinada com 
programas de gestão de qualidade ou, ainda, normas de 
certificação, como a ISO 37.001.
43
Referências bibliográficas
ABNT. NBR ISO 19.600. Sistema de gestão de compliance – 
diretrizes. Disponível em: http://www.abnt.org.br. Acesso em: 3 
ago. 202.
TEORIA EM PRÁTICA
Reflita sobre a seguinte situação: você trabalha como compliance 
officer em uma companhia que possui um departamento de 
compliance estruturado, independente e atuante em toda a 
empresa. Em uma reunião com a alta diretoria da empresa, foi-
lhe comunicado que esta expandiria seus serviços para participar 
de licitações e contratos com o poder público, e que gostaria que 
fosse elaborado um plano de ação para colocar em destaque o 
departamento de compliance da organização. Como o profissional 
responsável pelo departamento e encarregado da importante 
tarefa que lhe foi confiada, elabore uma estratégia a ser 
apresentada à alta direção que coloque em destaque o programa 
de ética e integridade da empresa e que traga ao mesmo tempo a 
tranquilidade da contratação com a Administração Pública.
Para conhecer a resolução comentada proposta pelo 
professor, acesse a videoaula deste Teoria em Prática no 
ambiente de aprendizagem.
44
LEITURA FUNDAMENTAL
Indicação 1
A leitura deste artigo analisa o programa de compliance e a sua 
relação com o direito penal brasileiro, voltados aos crimes de 
corrupção e lavagem de dinheiro. O ponto alto da leitura diz 
respeito à regulação internacional dos programas de integridade 
pela ISO 19.600 e ISO 37.001 e seus reflexos para a instrução do 
processo criminal.
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Revista dos Tribunais, 
na Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra.
ANSELMO, M. A. Compliance, direito penal e investigação criminal: 
uma análise à luz da ISO 19.600 e 37.001. Revista dos Tribunais. 
979 v. Mai/2017. p. 53-67. Disponível em: www.revistadostribunais.
com.br. Acesso em: 3 ago. 2020.
Indicação 2
O artigo analisa, em um primeiro momento, as origens 
e os fundamentos do acordo de leniência, bem como as 
justificativas consensuais que estão por trás da utilização dessa 
ferramenta. Elenca os pressupostos teóricos de discussão, qual 
seja, o interesse público buscado pelo que chama de Direito 
Administrativo Sancionador. Identifica, ainda, os limites e 
condicionamentos trazidos pelo princípio da indisponibilidade do 
interesse público para a realização de acordos de leniência.
Indicações de leitura
45
Para realizar a leitura, acesse a plataforma Revista dos Tribunais, 
na Biblioteca Virtual da Kroton, e busque pelo título da obra. 
FARIA, L. Acordo de leniência e negociação da sanção 
administrativa: reflexões a partir da indisponibilidade do interesse 
público. Revista de Direito Administrativo e Infraestrutura, 
v. 13, n. 78. p. 197-219, abr./jun. 2020. Disponível em: www.
revistadostribunais.com.br. Acesso em: 3 ago. 2020. 
QUIZ
Prezado aluno, as questões do Quiz têm como propósito a 
verificação de leitura dos itens Direto ao Ponto, Para Saber 
Mais, Teoria em Prática e Leitura Fundamental, presentes 
neste Aprendizagem em Foco.
Para as avaliações virtuais e presenciais, as questões serão 
elaboradas a partir de todos os itens do Aprendizagem em 
Foco e dos slides usados para a gravação das videoaulas, 
além de questões de interpretação com embasamento no 
cabeçalho da questão.
1. Sobre o acordo de leniência firmado pelo poder público com 
as organizações envolvidas em investigações administrativas 
sobre atos de corrupção, assinale a alternativa correta, de 
acordo com a legislação brasileira: 
a. A empresa que pretende firmar o acordo de leniência pode, 
após a sua assinatura, continuar com os atos ilícitos, no 
intuito de fazer prova contra os outros envolvidos.
46
b. A empresa que pretende firmar o acordo de leniência 
deve fornecer informações, documentos e elementos que 
comprovem a infração administrativa.
c. A participação da empresa em um acordo de leniência 
não a obriga a admitir a prática do ato ilícito cometido, 
mas apenas a fornecer provas quanto a outras pessoas 
envolvidas. 
d. Em caso de descumprimento de acordo, a empresa mantém 
os benefícios pactuados, mas será obrigada ao cumprimento 
de uma cláusula penal. 
e. O acordo de leniência possui natureza jurídica de título 
executivo judicial e deve ser levado à homologação pelo 
poder judiciário. 
2. O compliance diz respeito à conformidade da organização 
com suas normas internas e jurídicas. A sua existência 
pode figurar como atenuante nas infrações dos 
ilícitos cometidos pelas empresas em atos lesivos à 
Administração Pública. 
 
Para a celebração de um acordo de leniência, assinale a 
alternativa correta a respeito da avaliação do programa 
de integridade:
a. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, 
incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e 
inequívoco ao programa.
b. Dependência da autoridade da instância interna responsável 
pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de 
seu cumprimento.
47
c. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de 
irregularidades ou infrações detectadas e a posterior 
indenização pelos danos ocorridos. 
d. Padrões de conduta, código de ética, políticas e 
procedimentos de integridade aplicáveis a todos os 
empregados em razão do cargo ou da função exercidos.
e. Aplicação de multas em caso de violação do programa de 
integridade. 
GABARITO
Questão 1 - Resposta B
Resolução: Nos termos do art. 30, V do Decreto nº 
8.420/2015 (BRASIL, 2015), a empresa que pretende firmar o 
acordo de leniência deve fornecer informações, documentos 
e elementos que comprovem a infração administrativa. As 
demais alternativas estão incorretas, pois o acordo possui 
natureza jurídica de título extrajudicial e obriga a empresa a 
admitir a infração cometida, ter cessado completamente o 
seu envolvimento no ilícito até a data do acordo pactuado, 
bem como, em caso de descumprimento do acordo, perdem-
se os benefícios pactuados, nos termos do art. 37 do Decreto 
8.420/2105 (BRASIL, 2015). 
Questão 2 - Resposta A
Resolução: Paraa realização do acordo de leniência, o 
programa de integridade da organização deverá ser avaliado 
quanto à sua existência e aplicação de acordo com os 
parâmetros definidos de acordo com o art. 42 do Decreto 
8.420/2015 (BRASIL, 2015). As demais alternativas estão 
incorretas, pois não correspondem aos requisitos exigidos 
pela referida norma. 
BONS ESTUDOS!
	Apresentação da disciplina
	Introdução
	TEMA 1
	Direto ao ponto
	Para saber mais
	Teoria em prática
	Leitura fundamental
	Quiz
	Gabarito
	TEMA 2
	Direto ao ponto
	TEMA 3
	Direto ao ponto
	TEMA 4
	Direto ao ponto
	Botão TEMA 5: 
	TEMA 2: 
	Botão 158: 
	Botão TEMA4: 
	Inicio 2: 
	Botão TEMA 6: 
	TEMA 3: 
	Botão 159: 
	Botão TEMA5: 
	Inicio 3: 
	Botão TEMA 7: 
	TEMA 4: 
	Botão 160: 
	Botão TEMA6: 
	Inicio 4: 
	Botão TEMA 8: 
	TEMA 5: 
	Botão 161: 
	Botão TEMA7: 
	Inicio 5: