Governança de TI - UNIP

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Autora: Profa. Gislaine Stachissini Barros
Governança 
Corporativa de TI
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Professora conteudista: Gislaine Stachissini Barros
Mestre em Comunicação pela Universidade Paulista – UNIP (2014‑2015). Possui MBA em Gestão Estratégica em 
Tecnologia da Informação (2008) e graduada em Ciências da Computação (2003), ambas cursadas nas Faculdades 
Associadas de São Paulo – Fasp. Atualmente, é professora da UNIP nos cursos presenciais e ensino a distância (EaD).
Tem experiência corporativa em empresas como Porto Seguro, Pão de Açúcar, TCESP, entre outras. Professora da 
UNIP desde 2009, ministrando aulas para graduação, gestão e EaD de Governança de TI, Planejamento Estratégico de 
TI, Engenharia de Software, Análise e Projeto de Sistema Orientado a Objetos, Desenvolvimento em Ambiente Web, 
Paradigmas de Linguagem, Lógica, Modelagem de Processos, . Também ministra treinamentos em consultorias na área 
de tecnologia da informação com enfoque em processos gerenciais e estratégicos.
© Todos os direitos reservados. Nenhuma parte desta obra pode ser reproduzida ou transmitida por qualquer forma e/ou 
quaisquer meios (eletrônico, incluindo fotocópia e gravação) ou arquivada em qualquer sistema ou banco de dados sem 
permissão escrita da Universidade Paulista.
Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP)
Z13 Zacariotto, William Antonio
Informática: Tecnologias Aplicadas à Educação. / William 
Antonio Zacariotto ‑ São Paulo: Editora Sol.
il.
Nota: este volume está publicado nos Cadernos de Estudos e 
Pesquisas da UNIP, Série Didática, ano XVII, n. 2‑006/11, ISSN 1517‑9230.
1.Informática e tecnologia educacional 2.Informática I.Título
681.3
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Prof. Dr. João Carlos Di Genio
Reitor
Prof. Fábio Romeu de Carvalho
Vice-Reitor de Planejamento, Administração e Finanças
Profa. Melânia Dalla Torre
Vice-Reitora de Unidades Universitárias
Prof. Dr. Yugo Okida
Vice-Reitor de Pós-Graduação e Pesquisa
Profa. Dra. Marília Ancona‑Lopez
Vice-Reitora de Graduação
Unip Interativa – EaD
Profa. Elisabete Brihy 
Prof. Marcelo Souza
Prof. Dr. Luiz Felipe Scabar
Prof. Ivan Daliberto Frugoli
 Material Didático – EaD
 Comissão editorial: 
 Dra. Angélica L. Carlini (UNIP)
 Dra. Divane Alves da Silva (UNIP)
 Dr. Ivan Dias da Motta (CESUMAR)
 Dra. Kátia Mosorov Alonso (UFMT)
 Dra. Valéria de Carvalho (UNIP)
 Apoio:
 Profa. Cláudia Regina Baptista – EaD
 Profa. Betisa Malaman – Comissão de Qualificação e Avaliação de Cursos
 Projeto gráfico:
 Prof. Alexandre Ponzetto
 Revisão:
 Fabricia Carpinelli
 Kleber Nascimento de Souza
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Sumário
Governança de TI
INTRODUÇÃO ...........................................................................................................................................................7
Unidade I
1 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA .......................................................................................9
1.1 Abordagem teórica sistêmica .......................................................................................................... 10
1.2 Principais diretrizes e estrutura da governança corporativa ............................................. 12
1.3 Estrutura base para a governança ................................................................................................. 16
1.4 Coeficientes do desempenho organizacional ........................................................................... 19
Unidade II
2 MARCO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................................................................... 24
2.1 Evolução da governança na estratégia empresarial .............................................................. 27
2.2 Do corporativo para a TI .................................................................................................................... 29
Unidade III
3 GOVERNANÇA DE TI ....................................................................................................................................... 39
3.1 Conceitos da governança de TI ....................................................................................................... 39
3.2 Gestão de desempenho em TI ......................................................................................................... 43
3.2.1 Como implantar uma gestão de desempenho em TI ............................................................... 45
3.3 Como implementar a Governança de TI ..................................................................................... 46
Unidade IV
4 O MODELO COBIT 5 ........................................................................................................................................ 54
4.1 Visão geral ............................................................................................................................................... 55
4.1.1 Benefícios com sua utilização ........................................................................................................... 57
4.2 Princípios do COBIT 5 ......................................................................................................................... 58
4.2.1 Atender às necessidades das partes interessadas...................................................................... 59
4.2.2 Cobrir a organização de ponta a ponta ......................................................................................... 61
4.2.3 Aplicar um modelo único integrado ............................................................................................... 63
4.2.4 Permitir uma abordagem holística .................................................................................................. 64
4.2.5 Distinguir a governança da gestão ................................................................................................. 66
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Unidade V
5 PROCESSOS DE GOVERNANÇA E GESTÃO DE TI – COBIT 5 ............................................................ 68
5.1 Processos de governança de TI ....................................................................................................... 70
5.1.1 EDM – avaliar, dirigir e monitorar.................................................................................................... 70
5.2 Processos de Gestão de TI ................................................................................................................. 71
5.2.1 APO – alinhar, planejar e organizar ................................................................................................. 72
5.2.2 BAI – construir, adquirir e implementar ........................................................................................ 75
5.2.3 DSS – entregar, reparar e suportar .................................................................................................. 78
5.2.4 MEA – monitorar, avaliar e medir .................................................................................................... 81
Unidade VI
6 IMPLANTAÇÃO DO COBIT 5 ......................................................................................................................... 86
6.1 Premissas necessárias ......................................................................................................................... 86
6.2 Ciclo de vida ........................................................................................................................................... 91
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INTRODUÇÃO
O objetivo do curso é fornecer diversos conceitos sobre governança corporativa, seu funcionamento 
sistematizado equais as principais diretrizes que permeiam toda sua construção. Além desses pontos, 
também são discutidos temas sobre a estrutura base da governança e como os fatores ligados ao 
desempenho organizacional interferem positiva e negativamente sobre a organização. Em seus 
desdobramentos, a governança corporativa se depara com a governança de tecnologia de informação 
(TI), a qual, por sua vez, implementa os mesmos conceitos nas áreas tecnológicas da organização, porém 
com ênfase em qualidade, prestação de serviços e transparência. Para a governança de TI existem 
diversos métodos, frameworks; contudo, para este material, daremos ênfase no que está mais atual e 
em foco: o modelo COBIT 5.
Logo no início serão tratadas as principais definições de governança corporativa, suas características, 
em uma abordagem que apresenta cada detalhe da construção de sua arquitetura. Além disso, são 
expressas as diretrizes necessárias para o desenvolvimento coerente de uma base sólida para a governança 
corporativa. E, fundamentalmente, os fatores do desempenho organizacional que elevam o valor de 
negócio da organização. A seguir, serão mostrados pontos importantes da governança corporativa, todo 
seu processo evolutivo e aplicações, bem como a sua evolução dentro do mercado corporativo e a sua 
influência sobre a criação da governança de TI. Na sequência, serão tratados os aspectos da governança 
de TI, seus principais conceitos, características importantes e fundamentais, e seu impacto em todas 
as demais áreas de negócio da organização. Também serão descritos os passos de como realizar a 
implementação da governança de TI em uma organização.
Também será explanada a governança de TI no enfoque do framework COBIT 5, além de todos os 
contextos da boa governança e suas vertentes pela ótica do COBIT 5. Em continuidade ao sistema 
do COBIT, serão tratados todos os processos de governança e de gestão de TI utilizando o COBIT 5. 
Serão analisados todos os processos de governança de TI (EDM) e os de gestão (APO, BAI, DSS e MEA), 
apresentando e detalhando suas funções.
Por fim, será apresentado como opera o processo de implantação do COBIT 5, quais as premissas 
necessárias para o seu correto funcionamento e como se dá o ciclo de vida, contemplando todas as 
fases, descrições e questionamentos pertinentes à sua utilização.
Com este conteúdo você terá total condição de entender os conceitos e as ferramentas, e poder 
estruturar bem uma área de governança de TI de uma grande organização.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Unidade I
1 CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
A governança corporativa tem papel fundamental nas organizações, uma vez que ela é responsável 
pelo relacionamento entre os acionistas e a alta administração da empresa. Com base neste 
gerenciamento, busca‑se o aumento do valor de mercado para determinada organização. A estrutura da 
governança corporativa é composta de três pilares fundamentais: acionistas, conselho administrativo 
e diretoria executiva, com cada um deles exercendo papéis distintos, porém que se complementam 
e garantem a eficiência da governança. Trataremos de cada um deles com mais profundidade nos 
próximos tópicos. Para o bom funcionamento desta tríade, faz se necessário o estabelecimento de 
regras e institucionalização dos poderes a serem exercidos pelo conselho administrativo.
A governança corporativa tem como alvo o incremento de valor de mercado das organizações. Para 
isso, ela se apoia em um conjunto de regras, diretrizes, procedimentos e tarefas que são estabelecidos 
pelos acionistas para serem desempenhados pela alta direção da organização. Companhias com padrões 
técnicos e fatores éticos bem definidos e estruturados têm maior valor no mercado corporativo.
É importante ressaltar que, para uma boa governança, a separação das gestões operacional, 
corporativa e estratégica se faz necessária para que os seus monitoramentos sejam direcionados, 
avaliados e ajustados na sua especificidade. Por exemplo: a gestão operacional não cria valores 
significativos, porém se sua coordenação não for apropriada, direcionada à qualidade e estruturada em 
padrões predefinidos, ela apresentará impactos negativos no valor de mercado da organização como um 
todo. Vale analisar que se uma empresa não produz o esperado, não faz qualidade, nem nos formatos 
predefinidos, isto gera produtos/serviços de baixo valor no que se referem à qualidade, prazos e padrões.
Empresas que não separam devidamente as funções operacionais das 
funções estratégicas, de um modo geral, tendem à depreciação de seu valor 
de mercado por não centrar suas atividades nos focos estratégicos, não 
desenvolver projetos adequados que promovam a alavancagem do valor 
– projetos que tenham taxas internas de retorno superior aos respectivos 
custos de capital (RODRIGUES; MENDES, 2004, p. 113).
Para uma governança corporativa competitiva, é necessário o estabelecimento de sistemas eficientes 
de monitoramento e um conselho administrativo correto, coerente, estruturado e transparente. Para 
uma maior assimilação deste modelo, vamos começar a pensar em uma empresa do ramo financeiro, 
que possui vários investidores e que eles esperam ao final de cada mês um retorno ainda mais positivo 
de seu investimento. Neste primeiro passo, apenas imagine esse cenário com as informações básicas que 
já foram discutidas. Posteriormente iremos consolidar essa estrutura.
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Unidade I
1.1 Abordagem teórica sistêmica
A governança corporativa tem por finalidade otimizar a performance e manter o valor da organização. 
Para que isso ocorra, é necessária a definição de um conjunto de práticas bem estruturadas, visando 
ajustar as atividades diárias para que gerem desempenho, qualidade e transparência em todas as funções 
corporativas.
No mercado há diversas definições para governança corporativa, porém todas elas combinam em um 
único objetivo: garantir valor à organização. Adicionalmente, a sua estrutura é composta de conceitos, 
práticas, modelos e princípios.
O funcionamento da governança corporativa não opera somente com ações internas, ou melhor, por 
interferência interna, comporta interferências de fatores externos da sociedade na qual a organização 
está inserida. Neste ponto, a governança trabalha em parceria com outras instâncias organizacionais, 
são elas:
•	 Sociedade: são as ações atribuídas à sociedade na qual a organização está inserida, como políticas 
regionais ou leis ambientais que a instituição deve cumprir.
•	 Conselho de acionistas: tem poder de decisão sobre fatores relacionados ao objeto social da 
organização, bem como as resoluções referentes ao seu crescimento e desenvolvimento. Segue as 
normas que constam no estatuto da empresa.
•	 Conselho fiscal: responsável por fiscalizar e zelar pelo cumprimento dos deveres legais, estatutários 
e atos administrativos da organização.
•	 Conselho de administração: representa os acionistas em algumas decisões, responsável por realizar 
comitês, ouvidoria, auditoria interna, define perfil de riscos, estratégias e políticas corporativas. 
Este tópico será aprofundado mais à frente.
•	 Estatuto fiscal: onde constam todas as práticas e políticas ficais referentes ao ramo de atividade 
da organização.
•	 Ambiente de governança: conjunto que envolve estratégias corporativas e de desempenho, 
pessoas e suas metas, estrutura organizacional, processos organizacionais e seu monitoramento, 
auditorias, políticas e todo o processo de controle.
•	 Diretoria executiva: composta de comitês, secretarias de gestão.
Contemplando toda esta estrutura, ou área parceira, é necessária uma forma de trabalho 
para que elas interajam de forma harmoniosa, trazendo valor agregado para a organização. Para 
que isso ocorra, são obrigatórias a utilização ou a execução de características fundamentais: 
os 8 Ps.11
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GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
Neste âmbito conceitual, temos os 8 Ps da governança, que são características fundamentais 
que precisam ser tratadas. São eles: Propriedade, Princípios, Propósitos, Papéis, Poder, Práticas, 
Pessoas e Perpetuidade.
•	 Propriedade: define a categoria na qual a empresa se enquadra; familiar, estatal, anônima, se é de 
capital aberto ou fechado. Estes são fatores importantes para se direcionar corretamente o foco 
da governança.
•	 Princípios: possui o legado ético, além da formalização do código de conduta da organização. 
Também são representados aqui os valores universais da governança: fairness (senso de justiça), 
disclosure (transparência quanto aos resultados), accountability (prestação de contas com 
responsabilidade) e compliance (marcos regulatórios e conformidade com instituições legais).
•	 Propósitos: é o alinhamento administrativo entre missão e visão da organização, visando buscar 
um melhor retorno do investimento dos acionistas (stakeholders).
•	 Papéis: apresenta a definição dos papéis com clareza, quem faz o que, desde os acionistas, 
conselheiros, gestores até a diretoria executiva.
•	 Poder: definição da estrutura organizacional, com posições de poder claramente definidas, 
transparentes e aceitas pela diretoria e pelos stakeholders. Planejamento das futuras sucessões 
administrativas. Implantação de lideranças fortes e estruturadas.
•	 Práticas: fluidez na comunicação interna e externa da organização, além da gestão de conflitos 
de interesses entre todos os envolvidos dentro da instituição.
•	 Pessoas: cuida da gestão dos recursos humanos, programas de premiação, processos de sucessão 
de cargos, garantindo um clima organizacional equilibrado e coeso.
•	 Perpetuidade: manter a vivacidade da empresa, melhorando sempre o ciclo de vida de projetos e 
estruturas de direcionamento estratégico, objetivo maior de todas as organizações, a continuidade 
dos negócios.
A estrutura da governança corporativa é composta de forma complexa, contemplando diversos fatores, 
como os já citados 8 Ps e as instâncias. Somando‑se a estes aspectos, temos os mecanismos internos e 
externos que fazem parte desta engrenagem chamada governança. Visando à eficiência da estrutura, a 
combinação entre mecanismos internos e externos propicia um equilíbrio na tomada de decisão que tem 
como consequência o aumento do valor do negócio para os investidores. Pertence ao grupo de mecanismos 
internos o conselho administrativo, que representa os interesses de longo prazo da organização, sempre 
aspirando às decisões assertivas para o negócio. Este conselho deve ser ativo, íntegro, estruturado e 
totalmente independente. Compliance e controles internos ratificam os procedimentos internos em 
conformidade com leis, normas, políticas da sociedade. A estrutura de capital pertence aos mecanismos 
internos e tenciona toda a estrutura financeira da organização, relação de nível de endividamento, alocação 
de capital e a escolha do projeto a ser executado em determinado momento.
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Unidade I
Fatores como competição de mercado e fiscalização dos agentes de mercado são responsabilidades 
dos mecanismos externos.
Exemplo de aplicação
Com base em tudo o que você leu até esse ponto, comece a pensar qual será a responsabilidade dos 
grupos apresentados.
1.2 Principais diretrizes e estrutura da governança corporativa
Para o bom funcionamento desta tríade (conselho administrativo, diretoria executiva e acionistas), faz‑se 
necessário o estabelecimento de regras e institucionalização dos poderes a serem exercidos pelo conselho de 
administração, diretoria, acionistas, órgãos fiscalizadores e de conduta.
Comitê de 
auditoria
Acionistas
Diretoria 
executiva
Conselho 
administrativo
Conselho fiscal
Auditoria 
independente
Auditoria 
interna
Compliance
Orgãos de fiscalização e controle
Conduta e 
conflitos de 
interesses
Figura 1 – Estrutura do sistema de governança corporativa
Seguindo este modelo da tríade básica da governança, é necessário colocar em prática alguns 
princípios elementares da governança corporativa, tais como: responsabilidade corporativa, 
transparência, prestação de contas e isonomia entre sócios e stakeholders. São estes princípios que 
asseguram uma atmosfera de confiança e credibilidade à organização, tanto internamente quanto na 
sua visão externa. É baseada nesta credibilidade que as ações ganham valor e confiança no mercado 
de terceiros.
O primeiro princípio é a responsabilidade corporativa, que visa gerar exequibilidade econômica 
e financeira na organização, além de buscar reduzir os efeitos negativos da participação ou não de 
terceiras nas negociações da empresa. Este modelo de responsabilidade pode ser aplicado em qualquer 
tipo de linha de capital financeiro, manufaturado a empresas de foco social ou ambiental. O retorno 
consegue ser obtido conforme o plano definido, que pode ser curto, médio e longo prazo.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
O princípio de transparência objetiva disponibiliza para os stakeholders todas as informações 
importantes e que sejam de seu interesse, de forma clara, rápida e direta. Dessa maneira, os envolvidos 
poderão tomar ações necessárias para a melhoria, ou ajustes de pontos críticos na organização. São 
informações como desempenho financeiro ou acompanhamento econômico da situação atual da 
organização que irão nortear de forma gerencial as decisões dos stakeholders, visando preservar ou 
aumentar o valor da organização no mercado.
Prestação de contas ou accountability é um dos princípios da governança que requer muita atenção 
e clareza. É por intermédio dela que se explicita as contas da empresa, bem como é possível medir e 
visualizar as ações que estão sendo tomadas e o que se procura omitir. Ela deve ser apresentada de forma 
compreensível, direta, objetiva e visando demonstrar exatamente o que está ocorrendo na organização, 
não devendo omitir nenhum dado, por mais insignificante que possa parecer.
Isonomia é uma das diretrizes que busca a justiça, ou o equilíbrio, e a imparcialidade entre as partes. 
Neste quesito, devem ser levados em consideração os direitos, deveres, as necessidades, interesses e as 
expectativas de todos os envolvidos, desde os sócios até os stakeholders. É por meio da isonomia que é 
dado um direcionamento justo para as ações a serem todas pela organização.
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), uma governança engendrada 
tem por recomendação seguir cinco cartas diretrizes que expressam fatores relevantes. A seguir, serão 
pontuadas cada uma delas.
•	 A primeira refere‑se à independência dos conselheiros de administração. Segundo esta carta, o 
não cumprimento desta diretriz pode interferir negativamente contra a organização, uma vez que 
haverá conflito de interesses em jogo.
•	 A segunda trata de mecanismos de defesa à tomada total de controle. Essa diretriz tende a 
proteger a organização contra a dispersão acionária, busca manter o valor econômico da empresa 
e mitigar a pressão sobre os administradores, o que geraria uma demissão iminente.
•	 Na terceira carta diretriz são tratados os laudos de avaliação que zelam pela qualidade nas 
verificações impostas, a organização, como contratação e perfil de avaliadores, e responsabilidade 
dos administradores. Opta‑se sempre por posição independente, sem interferências de interesses.
•	 A quarta está ligada às partes relacionadas. Em ambientes corporativos, é constante se encontrar 
conflitos de interesses. O conceito desta diretriz é manter a transparência das informações e a 
constante divulgação, evitando que elas fiquem restritas a um pequeno grupo.
•	 A quinta carta diretriz busca aprimorar a governança como um todo dentro daorganização, 
implantando boas práticas, incentivos, legislação e regulamentação. Para isso, o IBGC 
instaura as Sociedades de Economia Mista (SEMs) que visam fazer esse acompanhamento 
das vulnerabilidades.
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Serão apresentadas algumas definições da estrutura para melhor compreensão do papel de cada 
fator presente. Um sócio é parte integrante de uma disposição que é composta de dez fatores de igual 
valor. São eles:
•	 Realização de assembleia geral e/ou reunião de sócios – trata‑se do fator máximo no qual as 
decisões da organização são discutidas, aprovadas ou reprovadas.
•	 Conceito de uma ação, um voto – refere‑se à representação de voto. O sócio é representado 
sempre por seu voto. Em geral, nas estruturas ele tem poder político evidenciado por este voto. 
Pode opinar sobre fatores econômicos relativos às ações da companhia.
•	 Mediação e arbitragem – fundamento que se refere à prevenção de modelos ágeis e eficazes 
na resolução de conflitos entre sócios e diretoria da organização. Estes conflitos podem gerar 
redução do valor da organização e sua mitigação é relevante para sua manutenção.
•	 Estatuto/contrato social – explana sobre o contrato que complementa a legislação, direcionando 
o funcionamento da organização. É uma forma de contribuir na transparência ao modelo de 
governança implantado e transmitir confiança nas relações entre as partes interessadas.
•	 Mecanismos de proteção (poison pills) – têm por foco prevenir a tomada de controle de uma 
companhia aberta em função de uma oscilação momentânea no preço das ações, podendo 
colocar em risco projetos de longo prazo e resultar em expropriação de valor dos sócios 
vigentes. Tais mecanismos buscam a melhor alternativa para a companhia e para os acionistas.
•	 Estabelecimento de um acordo entre os sócios – tenciona as questões relativas à compra e venda 
de ações pelos sócios, além da preferência de aquisição das mesmas pelos demais sócios. Sempre 
objetiva não colocar a organização em risco negativo no mercado.
•	 Necessidade de transferência de controle – nestas situações, as transações que resultam na alienação 
ou na aquisição do controle acionário geralmente são complexas e necessitam de acompanhamento 
jurídico e nos termos da lei.
•	 Liquidez dos títulos – temos cenários distintos para organizações de capital aberto e para 
sociedades limitadas. Nas companhias de capital aberto é recomendada a promoção e 
preservação da liquidez dos seus títulos, buscando manter a sua circulação. Já nas organizações 
limitadas é relevante a criação de mecanismos de liquidez para quotistas dissidentes ou de 
sucessão patrimonial.
•	 Política de dividendos – é importante haver uma política de dividendos que respeite as características 
econômico‑financeiras da empresa – geração de caixa e necessidade de investimentos – e que 
seja do conhecimento de todos os interessados, sócios e investidores.
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•	 Programação básica – tencionando compreender corretamente o funcionamento do conselho de 
administração, faz‑se necessário descrever uma programação básica, com os tópicos que devem 
ser tratados em reuniões deliberativas.
 Saiba mais
Um documento criado pelo Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa disponibiliza um guia contendo as melhores práticas 
para o bom funcionamento da Governança Corporativa. Para saber 
mais, acesse:
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA. Código das 
melhores práticas de governança corporativa. 5. ed. São Paulo: IBGC, 2015. 
Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/CMPGPT.pdf>. 
Acesso em: 3 abr. 2017.
Outra forma de se visualizar este mesmo cenário que define a estrutura de poder, os processos e as 
práticas de governança corporativa pode ser subdividida em quatro grupos interligados: propriedade, 
controle, administração e auditoria e fiscalização.
O controle de uma organização deve ser exercido pelos proprietários controladores, o que não inclui 
os minoritários e os acionistas preferenciais. A administração é gerida pelo conselho de administração 
e pela diretoria executiva. O ambiente de auditoria e fiscalização pode ser integrado por quatro órgãos: 
conselho fiscal, auditoria independente, comitê de auditoria e auditoria interna. Seu funcionamento se 
dá através de:
•	 Assembleia geral – os proprietários reúnem‑se para deliberar pontos de alto impacto nos destinos 
da organização. Todo poder exercido na instituição que possui governança é advindo desse órgão 
superior.
•	 Conselho de administração e seus comitês – com a auditoria independente, atuam como órgãos 
guardiões dos interesses dos proprietários. A diretoria executiva interage com o conselho de 
administração no exercício dos poderes e das funções a eles atribuídos. Isso engloba todas as 
áreas funcionais e de negócios da companhia.
A governança corporativa se expressa por um sistema de relações entre pelo menos três atores, 
como já citado: a propriedade, o conselho de administração e a diretoria executiva. A esses três 
pontos podem‑se somar outros quando se admite a ativa interação com outras partes interessadas no 
desempenho e nos impactos da organização.
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Unidade I
Podemos visualizar esse modelo na figura a seguir:
• Máximo retorno total dos investimentos:
 — Dividendos
 — Crescimento do valor da companhia
• Capital 
investido
• Poder e 
capacidade de 
infliência
• Expectativa de 
resultado
• Guide lines para 
os negócios
• Proposição e formulação de 
estratégias e políticas
• Relatórios confiáveis de desempenho
• Avaliação do desempenho
• Direcionamento, homologação e 
monitoramento das estratégias e das 
políticas corporativas
• Representação fiduciária:
 — Guardião dos valores corporativos
 — Zelo pelos interesses dos investidoresProprietários
(princípios e propósitos 
empresariais alinhados)
Diretoria executiva
(Alinhamento 
presidente‑gestores)
Conselho de 
administração
(Interação construtiva)
Otimização de 
retorno total dos 
proprietários
Figura 2 – Triangulo Básico – proprietários, conselho e diretoria
1.3 Estrutura base para a governança
O objetivo primordial de uma organização é a geração de dividendos e de valor agregado à empresa 
e com isso criar valor à sua cadeia produtiva. O resultado deste fluxo é engendrar recursos para novos 
investimentos e incremento do valor ao negócio.
Para obter esse retorno, são essenciais não apenas fatores financeiros, mas também coeficientes 
de infraestrutura organizacional bem estruturada, definida, integrada e, principalmente, que dê 
subsídios para atendimento da demanda da organização. Pensando por esta vertente, a governança 
atua muito além das áreas responsáveis pelas finanças. Ela envolve todos os setores, tais como recursos 
humanos, logística, marketing, produção, jurídica, vendas e compras, tecnologia da informação, 
entre outros. Todos eles são importantes para que essa estrutura funcione adequadamente e produza 
resultados satisfatórios. Quanto mais integradas forem as áreas de uma organização, melhores 
resultados ela pode alcançar. A integração dos fatores como investimentos, custos e despesas 
faz‑se necessária neste modelo, visando um debate para a aprovação por prioridades, pensando 
sempre no bem e aumento de valor da empresa. Alguns coeficientes como qualidade do produto, 
inovação, eficiência na gestão, perfil dos colaboradores, entre outros, são fatores importantes para 
uma governança que produza resultados esperados. E como implantar esses coeficientes? De forma 
clara e direta. O objetivo deste ponto é discorrer sobre como eles podem influenciar de forma 
positiva a governança na geração de valor.
Partindo da qualidade dos produtos, serviços e processos de uma organização, o primeiroquestionamento é como medir qualidade de algo? Qualidade é algo não palpável, é um paradigma, 
porém exequível de se medir e avaliar. Fazemos isso quando entendemos o que realmente está sendo 
pedido, vendido ou trabalhado, seja na entrega de um produto, na realização de um serviço ou no 
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detalhamento de um processo. O cliente é o termômetro para esse elemento, pois somente ele tem a 
percepção de valor do produto/serviço produzido.
Consideremos que a qualidade esteja presente em todas as áreas da organização, em cada uma de 
suas rotinas e tarefas. A falta de padronização no processo de logística pode atrasar uma entrega ou fazer 
com que haja gastos desnecessários com deslocamentos indevidos, decorrentes da desorganização. Esse 
tipo de fator interfere de forma negativa no quesito qualidade da área de logística e, consequentemente, 
reduz o padrão de qualidade da organização como um todo.
Refletir sobre a qualidade em uma organização é verificar a capacidade que ela tem de satisfazer 
todos os envolvidos no processo, partindo dos funcionários, passando pelos fornecedores, clientes, 
acionista e a comunidade na qual ela está inserida.
É inescusável destacar as estratégias específicas de cada área na organização; ou seja, cada setor 
deve saber o seu papel, sua importância para a organização, o que as suas funções agregam e qual fator 
é diretamente impactado por suas atividades. Desse modo, a equipe pode medir a qualidade de suas 
entregas e se está agregando valor à organização ou faltando com qualidade.
Algumas tarefas podem oferecer qualidade a uma organização, aumentando seu valor agregado, 
tais como: definir a missão da organização pode parecer ínfimo, porém é de extrema importância, e caso 
a empresa já o tenha definido, é importante rever.
O comprometimento de todos é valoroso e esta condição deve ser trabalhada em todos os níveis, 
desde de os níveis estratégicos (alta direção), passando pelos gerenciais (gerentes e supervisores) e 
chegando ao operacional (demais funcionais da organização), visando garantir sempre o direcionamento 
para a qualidade na satisfação do cliente, seja ele interno ou externo.
Não basta ter comprometimento se não existem pessoas capacitadas e habilitadas para a função. 
Elas podem estar comprometidas, porém não conseguem realizar o atendimento da solicitação com 
qualidade devido à falta de conhecimento e competência para tal. Esse processo deve fazer parte de um 
modelo maior de melhoria contínua.
A disseminação do conhecimento e dos padrões de qualidade preestabelecidos é basilar para o 
bom funcionamento do processo; assim, se capacita e cria um cenário equilibrado, no qual todos os 
envolvidos têm o mesmo know‑how e podem se ajudar.
Ter profissionais mais criativos, inovadores, flexíveis, adaptáveis às mudanças, íntegros e éticos, é 
uma exigência cada vez maior nas organizações. Os profissionais generalistas estão sendo cada vez mais 
importantes, pois seu perfil contempla a maioria das premissas do mercado. Ter formação adequada, participar 
de processos de reciclagem, aperfeiçoar habilidades e competências é considerável a um profissional inovador. 
Características como boa formação, ou seja, investir em conhecimento pessoal, agrega valor não apenas 
ao funcionário, mas à organização. Outras características que são indispensáveis: dominar no mínimo um 
segundo idioma, ter habilidade em tecnologia da informação e ser uma pessoa bem informada. Também é 
vital ter senso de equipe, iniciativa, comprometimento e gostar de desafios.
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Ponderando esses pontos, vemos que todos são indispensáveis na geração de qualidade a uma 
organização, com isso destaca‑se o princípio criatividade, o qual gera novas ideias e conceitos necessários 
para o crescimento, desenvolvimento ou manutenção de serviços e/ou produtos. Contudo, gerar ideias e 
não as colocar em prática de nada adianta. Para complementá‑las por meio da criatividade dos recursos, 
faz‑se essencial o fator inovação, que é responsável por implantar o que foi criado.
Ao refletir sobre inovação, vemos que ela se trata da instituição de uma ideia, ou seja, da mudança, 
da ruptura de um costume ou de uma cultura. Representa uma nova forma de pensar, de entender 
tal cenário ou situação. Em uma organização, a inovação é fundamental para sua sobrevivência. 
Empresas com esse perfil possuem facilidade de comunicação, são voltadas às pesquisas, arriscam‑se a 
experimentar o novo e têm coesão entre seus membros.
Inovação não é uma tarefa simples a ser realizada. Ela requer administradores com pensamentos 
diferentes, com conceitos analíticos e ao mesmo tempo intuitivos, uma visão social ou independente, 
de forma a ser lógico ou não. Todos são conceitos distintos e em alguns casos divergentes, porém que 
se complementam em determinados cenários.
Uma organização inovadora e criativa deve possuir clareza, comunicação adequada, distribuição de 
poder harmonioso, aproveitamento dos recursos intelectuais apropriados e coesão interna entre todos 
os seus envolvidos.
A qualidade dos serviços e/ou produtos entregues pode ser avaliada pela maneira e qualidade a qual 
a gestão foi implantada nas demais áreas. Garantir a eficiência na gestão da organização envolve uma 
série de fatores, todos eles com o mesmo grau de relevância. Como já citado, os conselhos administrativos 
oferecem uma estrutura organizada para a validação e o monitoramento da gestão, visando atender aos 
direcionamentos estratégicos da organização.
É imprescindível a atuação dos executivos da organização junto aos aspectos de gerenciamento 
de pessoas, produção criativa, desenvolvimento de conceitos, aplicação de novas tecnologias, 
aconselhamento, análise qualitativa e quantitativa. Em resumo, os executivos necessitam ter o controle 
empresarial para uma gestão adequada.
Visando buscar a eficiência na operação da organização, faz‑se necessário pensar em como ela 
se encontra estruturada, e caso não haja uma estruturação por processos eficiente, é recomendado 
que se parta deste ponto e inicie o seu desenvolvimento. A geração de valor de uma empresa 
no âmbito da governança corporativa exige essa estruturação, ou reestruturação, objetivando 
tratar falhas, ajustar processos e, acima de tudo, aumentar o valor da instituição. Essas condições 
interferem na maneira como a organização funciona, sua forma de trabalho, sua produção, suas 
políticas e seus conceitos. É vital considerar outras estruturas multifuncionais e diferentes das 
existentes, ter uma visão integrada das áreas e processos, gerando mais competitividade, qualidade 
e ganho em produtividade.
É neste ponto que reside o maior desafio da gestão: realizar a integração das diversas áreas da 
organização, bem como de todas as pessoas envolvidas, direcionando‑as a um único objetivo comum, 
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isto é, o aumento de valor da organização. Considerando esses fatores como um modelo básico de 
estruturação organizacional, deve‑se compreender aspectos de estratégia, mercado, finanças e cultura 
organizacional. Assim, o ponto de partida será definir qual a estratégia; contudo, para tal ação, tem de 
se levar em consideração a estrutura existente, as sugestões de mudanças, os possíveis impactos que 
essas alterações podem causar na organização e no mercado no qual ela está inserida.
Uma das formas de construir essa mudança é a elaboração de um planejamento estratégico que 
deve ser constituído sob a linha de atividades e processos da organização. Vale ressaltar que não 
existe um único modelo para a constituição de uma estrutura organizacional adequada, e sim várias 
maneiras de se realizar essa construção. Sendo assim, a idealização de um modelo organizacionalé 
construída com base em elementos pertencentes à empresa, sendo eles objetivos, metas, métricas e 
processos. Migrar de um modelo preexistente e enraizado demanda critérios, processos, treinamento 
e comunicação benfeitos.
1.4 Coeficientes do desempenho organizacional
O coeficiente monitoramento de estruturas organizacionais é composto de um conjunto de conselhos 
que interagem entre si.
Meio ambiente
Partes interessadas e regulamentação
Sócios
Auditoria 
independente
Conselho de 
administração
Conselho 
fiscal
Auditoria 
interna
Secretária de 
governança
Diretor presidente
Diretores
Auditórias Comitês
Administradores
Figura 3 – Estrutura do sistema de governança corporativa
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Embasado na figura anterior, serão descritas as partes envolvidas e suas principais atribuições.
O conselho de administração é a área conhecida como o defensor. É ela que preza pelos princípios 
da organização, zela pelos valores da manutenção e atenção ao objeto social e administra o sistema 
de governança corporativa. O conselho é responsável por monitorar a atuação da diretoria, bem 
como o desempenho financeiro e operacional. Tudo o que o conselho faz é baseado em diretrizes que 
tutelam pela qualidade, integridade e transparência do processo de governança corporativa. Tem como 
responsabilidade o direcionamento estratégico, bem como sua fiscalização. As propostas traçadas 
contendo metas e objetivos devem ser a favor do interesse da instituição, visando preservar e valorizar 
o valor e a imagem da empresa. Deve‑se orientar os gestores, para que eles estejam alinhados com a 
estratégia e os objetivos definidos. Quem elege o conselho são os acionistas.
Neste modelo, outra estrutura considerável é o conselho fiscal. Trata‑se de um órgão fiscalizador 
que deve ser independente de qualquer área, aspecto ou envolvidos. Deve ser independente 
principalmente da diretoria e do conselho de administração. Como busca contribuir para um melhor 
desempenho, ele se utiliza dos princípios da transparência, equidade e prestação de contas. Podemos 
dizer que o conselho fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras, 
tendo como objetivos relevantes: fiscalizar o que os administradores fazem e se estão cumprindo 
com suas funções, responsabilidades e atividades legais. O conselho também tem poder de apresentar 
parecer sobre o relatório anual da administração e sobre as propostas de estrutura de capital. 
Também pode manifestar‑se em caso de descumprimento das orientações regulatórias e dos aspectos 
correlatos à proteção dos interesses da organização. Por fim, pode analisar e apresentar sua opinião 
em demonstrações financeiras.
Outro fator importante é o comitê de auditoria, que tem por finalidade assessorar o conselho de 
administração. Além dessa assessoria, é fundamental a integração desse comitê com as demais áreas, 
bem como com a auditoria independente e os órgãos de supervisão. É importante estabelecer laços de 
confiança em relação à importância de sua atuação e abrir canais de comunicação para recebimento 
de informações, conhecimento da organização e do ambiente em que atua e encaminhamento de suas 
recomendações. A existência desse comitê traz a implantação das boas práticas, gerando transparência 
e segurança nos processos, sendo importantíssimo como apoio.
Uma das principais responsabilidades do comitê de auditoria é analisar de modo bem criterioso 
as informações contábeis. Também deve se monitorar a qualidade das informações trimestrais, das 
demonstrações intermediárias e das demonstrações financeiras anuais da companhia, ou seja, uma 
mensuração completa no financeiro da organização. Desse modo, é primordial que a empresa tenha um 
processo de controle interno adequado para todas as áreas, com políticas formalizadas e bem definidas, 
e com base nesse processo avaliar e gerenciar as atividades da área financeira. Também é necessária a 
revisão da matriz de risco, do plano de auditoria, do resultado das auditorias internas e independentes 
e a garantia do cumprimento do código de ética e conduta.
Gerenciar indivíduos não é uma tarefa fácil em nenhum cenário organizacional. Em uma visão com 
governança, esse cenário não será diferente, porém é importante aqui a criação de um comitê responsável 
somente pelas pessoas envolvidas e, assim, gerar maior segurança e confiabilidade no processo como 
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um todo. Nesta estrutura, o comitê de gestão de pessoas é responsável pela assessoria ao comitê de 
administração, propõe avaliar a contratação de sucessores no conselho e os critérios para contratação 
e demissão de executivos, apoiar e dar subsídios para o desenvolvimento de pessoas e competências. 
Também visa criar e aplicar mecanismos para incentivar a retenção de talentos e analisar os mecanismos 
de remuneração fixa e variável dos conselheiros, diretores e gestores. Além disso, tem a incumbência de 
garantir que a política de remuneração seja condizente com as melhores práticas do mercado, orientada 
por critérios de meritocracia e alinhada com a geração de valor. É importantíssimo que a atuação dos 
colaboradores siga o plano estratégico previamente definido e comunicado que deve ser desenvolvido 
com base na missão, visão e valores da organização. Outro princípio significativo é a implantação de 
políticas e programas de comprometimento com todos os colaboradores.
O comitê de gestão de risco também visa assessorar os comitês de administração e de auditoria. 
Destina‑se a analisar, supervisionar e monitorar os assuntos relativos à gestão integrada de riscos 
corporativos e compliance. Tem por responsabilidade assegurar a gestão correta dos recursos, bem como 
proteção, valorização do patrimônio e da imagem da organização. Outrossim, esse comitê intenciona 
elaborar uma matriz de risco e monitorá‑la, criar planos para a mitigação e a adoção de soluções integradas 
de gestão de riscos e compliance, todos eles pretentendo auxiliar no objetivo de monitoramento contínuo 
dos riscos. Para tanto, deverá ser criado um dashboard, ou painel integrado de informações, que apresenta 
de modo estruturado as informações em tempo real da matriz de riscos, facilitando assim as análises.
Embasado nessa estrutura de comitê, segue uma sugestão de coeficientes que devem ser analisados 
e debatidos para a construção de um modelo ideal para uma organização.
No que se refere aos demais envolvidos, os stakeholders ou partes relacionadas, é importante, antes 
de dar início a todo o processo, entender cada um dos pontos citados e, assim, montar o cenário mais 
próximo da realidade. São eles:
•	 conhecer o processo formal utilizado pela administração para identificar os envolvidos;
•	 levantar e compreender as normas reguladoras e políticas da organização;
•	 compreender o processo de atualização dos registros das transações existentes, bem como analisar 
os controles internos existentes;
•	 analisar o processo de reporte ao conselho sobre as transações com partes relacionadas aprovadas 
durante um determinado período;
•	 compreender os procedimentos utilizados pela administração com o objetivo de identificar 
transações não monetárias com partes relacionadas e avaliar sua abrangência com os principais 
ciclos operacionais da organização;
•	 avaliar se as transações com partes relacionadas, divulgadas nas informações financeiras, estão 
completas e consistentes;
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•	 analisar as divulgações das informações financeiras;
•	 visitar periodicamente as instalações da organização, a fim de conhecer melhor o cenário 
analisado;
•	 reunir‑se com as áreas de negócios para aprofundar os conhecimentos sobre produtos, mercados 
e concorrentes;
•	 conhecer os canaisde distribuição e as políticas comerciais;
•	 conhecer a cadeia de suprimentos e seus fornecedores;
•	 perscrutar com a alta direção da organização sobre a aplicação do plano estratégico;
•	 conjecturar os relatórios de analistas sobre a organização, seus concorrentes e o setor;
•	 analisar e avaliar as demonstrações financeiras dos concorrentes.
Com base nesses fatores pode‑se trabalhar o cenário mais próximo da realidade do cliente, visando 
sempre à implantação da governança, conselhos e administração estruturados e transparentes.
 Resumo
Nesta unidade refletiu‑se sobre o que é a governança corporativa, suas 
principais características, seus conceitos e modelos. Nela ressaltamos a 
necessidade de se separar as diversas gestões, tais como a operacional, a 
corporativa e a estratégica, pois, desse modo, o monitoramento se torna 
muito mais eficaz e organizado. Também foi visto que a avaliação pode ser 
medida com maior precisão.
Com relação à abordagem sistêmica, viu‑se que o objetivo principal da 
governança corporativa é aperfeiçoar o desempenho das corporações e dar 
manutenção com relação ao valor da organização. Também se faz necessário a 
definição de um conjunto de práticas bem estruturadas que gerem desempenho, 
qualidade e transparência em todas as funções corporativas.
Abordou‑se as diretrizes da boa governança e como se dá o 
funcionamento da tríade que contempla conselho administrativo, diretoria 
executiva e acionista.
Foram analisadas cada uma das cartas diretrizes apresentadas pelo 
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para, dessa forma, se 
compreender melhor sua importância.
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Tratou‑se sobre a base necessária para a construção de uma governança 
sólida e equilibrada, ponderando todos os fatores importantes para tal.
Por fim, foi abordado o desempenho organizacional, descritos seus 
pontos centrais e como devem ser trabalhados em uma organização.
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Unidade II
2 MARCO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA
Com a evolução na forma de pensar das organizações, a governança veio como uma estratégia 
corporativa de melhorias, de modelo de estruturação, objetivando uma empresa mais robusta, 
controlada, e que obtenha ganhos significativos no mercado. Foi em meados dos anos 1950 que 
o pensamento estratégico começou a ser levantado e debatido. Do início até se obter conceitos 
mais claros, o embate durou até os anos 1990. Nesse período já se tinham prévias do que podia ser 
desenvolvido, porém esse pensamento nunca estará completo, pois a governança é algo dinâmico e 
em constante evolução.
Ao refletirmos sobre esse período de sua construção, podemos destacar cinco importantes fases. 
Para cada uma delas foram trabalhadas alguns dos aspectos hoje presentes na governança, os quais 
foram analisados de forma singular de acordo com o tempo ao qual se fazia presente no debate.
Nos anos 1950 deu‑se a primeira fase, que podemos intitular de escola do planejamento financeiro. 
Nela começa a construção dos planejamentos financeiros. Os planos eram construídos com base no 
orçamento anual e aprovados pela alta administração da companhia. O grande estrategista desse 
período era o executivo principal, pois era ele quem determinava e aprovava os números do controle 
financeiro. Nesta época havia apenas um estrategista, e era ele quem analisava e aprovava as metas 
financeiras da organização. Porém tudo era feito de modo formal, embasado no planejamento anual. 
Não se criavam estratégias de melhorias, e sim o cumprimento à risca do que foi definido.
A segunda fase ocorreu nos anos 1960, considerada a escola do planejamento em longo prazo. 
Nesta fase pensava‑se em planejamento sobre histórico de dados, ou seja, era necessária uma relação 
de informações para, com base nelas, escrever um plano. No entanto, há uma falha nesse pensamento. 
Planejar sob dados existentes não é novidade, mas não aplicar melhorias durante o processo pode fazer 
com que o planejamento futuro tenha que primeiro corrigir falhas e depois executar o que precisa ser 
feito. Nessa época se trabalhava com formas simples de criação de cenários e sobre eles se aplicavam as 
normas de causa e efeito. Também nesse período se utilizou a curva da experiência, método interessante 
quando se pensando na produção em si. Neste caso, ela era utilizada de forma generalizada, não se 
obtendo os resultados esperados em alguns casos.
Neste período, a governança passava por momentos de transição, sendo vista como fraca, 
uma vez que não havia forte atuação dos conselheiros. Os conselheiros não tinham conhecimento 
sobre os demais negócios dos acionistas; estes, por sua vez, tinham uma participação marcante 
dentro da organização.
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A terceira fase ou a escola do planejamento estratégico se deu nos anos 1970, moldada sobre a 
ideia do pensamento estratégico e a coleta de dados utilizando o modelo SWOT, no qual se mede as 
forças e fraquezas, oportunidades e ameaças. Este modelo vem da psicologia para ajudar as pessoas a 
visualizarem estes pontos e trabalharem com eles. No mundo corporativo não foi diferente. Com base 
na análise dessas pontes, podiam traçar metas e alinhar o objetivo do negócio. Neste período, o foco 
estratégico predominava na tomada de decisões, os pensamentos mais fortes eram, segundo Silva:
Pensamento estratégico: corresponde ao sistema de levantamento e 
avaliação de situações com o objetivo de conceituar a estratégia da 
companhia e ao qual devem subordinar‑se todas as suas decisões e 
operações. Segundo Mintzberg, Ahlstrand e Lampel (2000), as dez escolas do 
pensamento estratégico são divididas em três naturezas básicas: Prescritiva, 
Descritiva e Híbrida.
Análise das mudanças de ambiente: refere‑se ao estudo dos principais 
elementos ambientais que atingem a companhia no presente e no futuro e 
aos novos elementos que podem também atingi‑la no futuro.
Análise de recursos e competências: está relacionada ao esforço sistemático 
de ampliação do conhecimento dos recursos e de competências da empresa, 
objetivando otimizar os insumos existentes mediante alocação eficiente e 
seletiva e a adoção das técnicas mais adequadas (SILVA, 2016, p. 9).
Contendo os mesmos conceitos anteriores, a quarta fase aconteceu nos anos 1980 sendo denominada 
escola da administração estratégica. Ela veio mostrar que é possível realizar outras análises com os 
conceitos já existentes. Essa fase trouxe uma reformulação na forma de pensar. A escola criou uma série 
de novas ferramentas visando apoiar as estratégias das corporações. Neste período, a governança trouxe 
destaque para os acionistas, bem como a abertura de capital e fundos de investimentos.
Por fim, a quinta fase da escola da gestão estratégica surgiu nos anos 1990 com uma visão menos 
centralizada da estratégia, além de possuir uma forma de ver o planejamento estratégico como 
fundamental no alcance dos objetivos. O importante é implantar um modelo que tenha gestão na 
totalidade da organização, que toda ela seja acompanhada, avaliada e com base nessas informações 
se desenvolver o planejamento estratégico a ser trabalhado. Neste período, a governança conquistou 
conselhos de administração mais fortes, uma melhor definição para os conselhos de auditoria.
Alicerçado nesta construção da governança, faz‑se significativo definir e estruturar corretamente 
os conceitos de estratégia. Podemos percebê‑la como um conjunto de aptidões utilizadas para se 
alcançar um objetivo. A ideia vem da área militar, na qual era utilizada para se definir a estratégia de 
ataque em uma guerra, por exemplo, ou para se definir a estratégia de comando para uma determinada 
batalha. No cenário corporativo, essa palavra vem sendo aplicada constantementese analisarmos com 
os mesmos motivos, porém com denominações diferentes. O objetivo é o mesmo: vencer a guerra no 
mercado corporativo e ter os méritos para a organização. Nesse cenário de governança, pondera‑se 
que a estratégia na empresa visa apoiar a construção de metas a serem planejadas e alcançadas no 
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futuro. Ao observamos esse modelo, é importante saber por onde se começa essa análise ou esse 
levantamento utilizando o SWOT (strengths, weakness, opportunities, threats) já citado.
Em forças internas (strengths) são levantados os principais pontos fortes da organização, aquilo 
que ela tem de melhor para oferecer, suas principais forças. Podem ser considerados qualidades, 
virtudes, capacidade de desenvolver algum produto específico, talento dos recursos humanos 
da equipe, entre outros. Já em fraquezas internas (weakness) são abordados os pontos dentro 
da empresa que precisam ser melhorados, são as principais fraquezas, dificuldades. Incluem‑se 
nesse ponto falhas no processo definido, falta de espaço em determinada área, por exemplo, na 
produção, falta de qualificação dos profissionais envolvidos. São pontos que podem ser ajustados, 
porém ninguém os visualiza como defeitos ou falhas; algo com falha não pode ser considerado 
normal dentro do processo.
Oportunidades externas (opportunities) destacam, com base nas forças já elencadas, quais 
oportunidades existem para que elas sejam desenvolvidas e aplicadas. Neste ponto, é importante saber 
que com base nas suas forças é possível se alcançar os objetivos propostos. Uma organização que define 
como objetivo ser a melhor em sua área de atuação pode trabalhar as forças de mercado e analisar os 
concorrentes para gerar oportunidade de crescimento, por exemplo.
As ameaças externas (threats) dizem respeito àquelas que existem pelas fraquezas da organização que 
podem impedi‑la de atingir seus objetivos propostos. É recomendável, nesse ponto, embasando‑se nas 
fraquezas levantadas, listar uma série de ameaças possíveis. Podemos questionar por exemplo: qual pode 
ser a ameaça para uma organização que tem profissionais não preparados diante de uma concorrência 
que possui produtos melhores? Ou ainda ter produtos com menos falhas devido à capacidade mais 
adequada da equipe concorrente?
A evolução da governança corporativa no Brasil ocorreu como em qualquer outro país. Ela foi 
influenciada por um grande conjunto de forças externas e internas, as quais interferem nos princípios 
e nas estruturas de poder das organizações e, por consequência, nos modelos por elas praticados. 
Essas forças são de condições dos macroambientes global e nacional, e do sistema corporativo no 
qual o país vive.
O ambiente corporativo do Brasil foi diretamente impactado por essas mudanças que ocorreram 
entre os anos 1980 e 1990. Alinhando‑se a a elas, o País começou a traçar novos rumos estratégicos, 
visando uma inserção global, além da integração regional, da abertura da econômica, gerando o fim das 
reservas de mercado, do aumento nas privatizações, dos marcos regulatórios, de direção liberalizante e 
a desmonopolização, estendendo‑se a competição a todos os mercados. Com isso, o país teve ganhos 
significativos na economia e início da quebra de barreira entre os competidores mundiais. Tais mudanças 
foram evoluindo com o passar dos anos e em meados de 2011 as organizações brasileiras já eram 
equiparadas aos padrões mundiais.
Em decorrência de todos esses fatores, a Bolsa de Valores de São Paulo vem como uma força externa 
de pressão, exigindo melhores práticas para as companhias brasileiras, bem como definindo critérios 
segundo os padrões de governança praticados. Foram estabelecidos quatro mercados: tradicional; 
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com regras de listagens definidas em lei; nível 1 de Governança Corporativa; nível 2, Novo Mercado. 
Os investidores institucionais também exercem influência por melhores práticas de governança, se 
colocando na posição de forças externas e internas. Por suas participações, têm assento nos conselhos 
de administração e participação em assembleias gerais. Propondo objetivos de rentabilizar suas carteiras 
de renda variável pressionados pelas crescentes responsabilidades atuariais, tem alterado código de 
melhores práticas adicionando princípios que se universalizam.
2.1 Evolução da governança na estratégia empresarial
Com um mercado cada dia mais exigente, as organizações sentiram a necessidade de evoluir, de se 
adaptar às novas vertentes da chamada governança, na qual estão contidas as áreas de planejamento 
e estratégia corporativa. No entanto, essa é uma visão simplista da evolução. Como ferramenta de 
estratégia, a governança chegou para revolucionar a maneira de se pensar em diferentes fatores e, assim, 
alcançar os melhores resultados. Tudo isso se deu em decorrência do crescimento do cenário econômico, 
das organizações e da especialização crescente de determinados setores corporativos, gerando um 
aumento de concorrência. Dessa forma, as empresas necessitaram parar e repensar seus modelos de 
trabalho e de gestão. Esse repensar pode ter ocorrido logo após um crescimento não esperado no 
aumento da produção ou na necessidade de alavancar novas vendas de um determinado produto. Em 
qualquer um desses cenários, é necessário refletir sobre processos, estratégias e modos de atender os 
objetivos esperados.
Neste conceito de governança damos destaque para o conselho de administração, já explanado. 
Esse conselho estabelece uma relação entre os acionistas e os gestores da organização, tendo um 
papel primordial na garantia da execução dos objetivos previamente definidos pela alta direção com 
os acionistas. Tem como propósito resguardar o patrimônio, evitando assim as perdas de valor ou 
financeira, além de se propor a potencializar o retorno dos investimentos e estabelecer uma relação de 
aprimoramento de valores, crenças e propósitos, bem como disseminá‑los entre todos da organização.
Com perfil estratégico, os conselheiros têm a responsabilidade de vigiar as ações da organização 
no que diz respeito, principalmente, às finanças, mas também devem fiscalizar a gestão dos diretores e 
acionistas da corporação. Para tal atividade, os conselheiros dispõem de mecanismos de auditoria que 
visam analisar controles de processos e procedimentos internos, e evidenciar possíveis riscos.
No mercado corporativo de forma geral, a governança vem ganhando visibilidade, espaço e 
conquistando a confiança dos gestores mais conservadores. A governança vem sendo utilizada como 
fator de análise para o sucesso ou insucesso das organizações. Suas ações servem de base para 
análises de desempenho e garantia de empresa segura para se investir. Com isso, um grande número 
de investidores está aceitando esse mapeamento, e, como consequência, essas empresas têm maior 
chance de investimentos externos. Boa parcela dos investidores que procuram um bom negócio 
para investir o fazem por instituições que dispõem de governança corporativa, pois elas possuem 
diretrizes de trabalho elencadas, prestação de contas equilibradas e transparência na divulgação dos 
seus números no mercado.
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Unidade II
Segundo Andrade e Rossetti (2014, p. 115), os fatores da governança corporativa que levam ao 
equilíbrio de interesses dos responsáveis são:
• revigorar as relações entre acionistas, conselho e direção;
• gerar a criação de valor para os acionistas;
• resolver conflitos. Muitas vezes os interesses, através de um bom monitoramento das transações 
com as partes interessadas, não estão em sintonia com o do conselho;
• evitar conflitos de interesses através de um bom monitoramento das transações com as 
partes relacionadas;
• balancear os interesses dosinvestidores com outros propósitos emergentes;
• garantir que o modelo de gestão e a estratégia das organizações estejam em sintonia com os 
desafios do mundo dos negócios.
Para se implantar uma governança estruturada e que produza bons frutos, são necessários alguns 
critérios, tais como:
• conselheiros bem qualificados e capacitados corretamente para a função que irão exercer;
• gestores interativos, participativos e que tenham uma qualificação correta para exercerem 
seu papel;
• conselheiros devem ser eficientes e eficazes em todas as funções para as quais são designados;
• profissionais íntegros e capacitados em todas as fases do processo de gestão.
Com esses critérios implantados, validados e monitorados, é possível que a governança corporativa 
alcance coeficientes de qualidade no que tange aos fatores de fiscalização, relação entre acionistas, 
conselheiros e direção. Além de estabelecer um equilíbrio entre os interesses corporativos e a evolução 
apresentada pelo mercado, seu foco principal é a estratégica.
Devido a todos esses fatores, a organização que busca direcionar seus esforços na implantação 
da governança corporativa tende a ter um grande diferencial no mercado, pois será uma empresa 
mais fiscalizada, tendo um equilíbrio maior entre os envolvidos, além de ser capaz de direcionar suas 
estratégicas de negócio.
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2.2 Do corporativo para a TI
Com a área de negócios e TI cada vez mais integradas, visando alcançar os objetivos, obter resultados 
positivos e atingir um diferencial no mercado, a TI não é mais apenas um provedor de serviços, cujas 
despesas devem ser monitoradas com atenção e controladas, mas sim passou a atuar como uma parceira, 
com orçamentos voltados à estratégia do negócio e gerenciados como um investimento, objetivando 
sempre o ganho da organização.
Ao longo desta transição, os planos de negócio das organizações ficaram gradualmente mais 
complexos e com mais informações, fazendo com que a TI desenvolvesse processos cada vez mais 
maduros, com um ciclo de vida bem definido e levando em consideração outros marcos de regulação 
e modelos de gerenciamento. Partindo desse pressuposto surgiu a necessidade de implementar uma 
governança de TI eficiente. Ela tem, por sua vez, o objetivo de transparecer o trabalho do departamento 
de TI, reduzir gastos, gerenciar riscos, agregar valor ao serviço e mensurar o retorno sobre o investimento 
em tecnologia. Devemos considerar que a eficiência é um parâmetro para identificar se foi utilizada 
uma quantidade correta de recursos para entregar um processo, serviço ou demanda. Um procedimento 
eficiente alcança seus objetivos com a quantidade mínima necessária de tempo, recurso financeiro, 
humanos ou outros recursos fundamentais.
Desse modo também deve ser a governança de TI eficiente. Para se estabelecer essa eficiência, é 
necessário identificar a visão, a missão e o objetivo do negócio em que a TI estará alinhada e visualizar 
como está o cenário de tecnologia da organização atualmente. Diante disso, é preciso estabelecer onde 
a TI estará no futuro e descrever quais indicadores de desempenho que possibilitem mensurar e avaliar 
o progresso de desenvolvimento até alcançar o resultado desejado.
Na sequência, devem‑se mapear as necessidades operacionais, financeiras e os riscos do negócio, 
para que, com base nessas informações, possa se estabelecer um catálogo de serviços e processos com 
foco na capacidade e demanda da TI e do próprio negócio. Mas para que todo esse processo seja 
bem‑sucedido, o projeto de governança de TI deve ser baseado no ciclo de vida de suas atividades. 
Também deve ser capaz de desenhar, implantar e gerir processos conforme a estratégia do negócio da 
organização. Outros prontos fundamentais que devem ser considerados são a avaliação e a melhoria 
contínua dos métodos utilizados.
Nesse momento, são muitos os pontos importantes. Eles serão citados na medida em que forem 
necessários, bem como a definição e estruturação de ferramentas básicas para auxiliar a boa governança. 
Esses métodos devem estabelecer e documentar responsáveis, executores, pessoas ou funções a serem 
consultados e informados em determinada atividade ou processo, pois assim é possível formar um time 
ciente de seus deveres e envolvido em suas atividades para o sucesso do negócio.
Manter a boa comunicação pode fazer a diferença em um projeto, pois garantirá que todas as partes 
interessadas (clientes, alta direção, TI e quaisquer envolvidos) serão comunicadas os fatores relevantes, 
bem como todos os seus indivíduos, de desenvolvedores a gerentes, estejam envolvidos no projeto e 
sabendo exatamente o que ocorre em cada uma de suas fases.
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O que deve ser levado em consideração por parte daqueles que estão envolvidos em determinado 
projeto é:
• No caso do cliente – é importante a correta definição dos requisitos, pois a ausência deles pode 
acarretar em falta de objetivo e alterações constantes no seu mapeamento, o que pode impactar 
a entrega da solução contratada.
• Por parte da alta direção da organização – é necessário aconselhar sobre a importância do 
compartilhamento do conteúdo estratégico a fim de alinhar todas as áreas de negócio da 
organização com o setor de TI.
Muitas vezes, alguns gestores acreditam que o conteúdo estratégico é sigiloso e por isso não deve 
ser compartilhado. Se esse pensamento não for alterado, o impacto disso ao alinhamento de TI com 
negócios pode ser grande, gerando perdas significativas à organização. E, por fim, a própria TI, que 
detém o conhecimento específico, deve transmiti‑lo de forma simplificada, clara e objetiva, visando 
assim facilitar o diálogo e a estruturação da área com os setores de negócio. A falta de objetividade pode 
dificultar o entendimento entre as partes e gerar impactos negativos.
Um cenário ideal de governança de TI em uma organização deve possuir os seguintes princípios básicos:
• processos bem desenhados, claros e objetivos;
• papéis e funções devidamente definidos;
• métricas estabelecidas com o foco na mensuração de desempenho;
• levantamento dos riscos e o gerenciamento deles;
• definição de plano de continuidade dos serviços de TI;
• capacidade operacional e técnica para atendimento das demandas existentes e novas demandas;
• sistematização de um ambiente preparado para alterações no mercado e novas tecnologias;
• reuniões semanais e com participação efetiva dos membros da direção;
• apontamento de novas soluções com qualidade e agilidade, visando à redução de tempo e de 
recursos financeiros.
A tecnologia tem se mostrado cada vez mais relevante em todos os aspectos corporativos e com a 
governança não seria diferente. Ela vem para agregar valor e contribuir para os diversos processos da 
governança corporativa. Isso acontece independente do ramo de atividade no qual a organização está 
inserida. Se ela estiver na área de tecnologia ou telecomunicações, aparece ainda com maior destaque. 
A tecnologia é motivada por vários fatores, são eles: segurança da informação, dependência das outras 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
áreas da organização, marcos regulatórios, ambiente de negócio, prestação de serviços de TI, integração 
tecnológica, entre outros.
Ambiente 
de negócio
Marcos 
regulatórios
Dependência 
das outras áreas 
da organização
Integração 
tecnológica
Segurança da 
informação
Governança 
de TI
Segurança da 
informação
Figura 4 – Governança de TI e seus motivadores
Ao ponderar‑se sobre cada um desses fatores, pode‑se compreender melhor o cenário da governança 
corporativa nos aspectos de TI.
No que diz respeito à segurança da informação, fatores como invasões, acessos indevidos, 
compartilhamento, sãoos pontos mais relevantes. Nas organizações, é crescente a necessidade de 
compartilhar dados e informações entre os seus usuários, sejam eles alocados internamente, ou 
aqueles que ficam em locais externos a ela. Para que haja produção, é essencial o compartilhamento, 
porém esse deve ser realizado de forma segura e protegida, além de requerer agilidade, flexibilidade 
e transparência. Assim, é obrigatória a definição de políticas e controles de acesso, restrições e a 
aplicação direta desses conceitos. Outro ponto está ligado ao acesso à rede de internet, pois ela é 
parte inerente do dia a dia de uma organização e precisa ser monitorada, acompanhada e policiada. 
Claro que a empresa não vai ficar executando esses fatos pela rede, e sim criar e implantar mecanismos 
internos que a ajude nesse monitoramento. É recomendado como apoio ferramentas de rastreamento 
de invasões, antivírus, monitoramento de acessos indevidos, entre outras. Em algumas delas, a 
utilização de dispositivos externos é vedada; em outras nem tanto. Para estas, é essencial a criação 
de uma política específica de uso dentro da organização, com regras e punições se couber. Neste 
fator de dispositivos externos também se enquadram casos no qual o usuário trabalha usando um 
computador portátil. Nessa situação, quando o funcionário estiver conectado à rede da organização, 
ele deve ter uma rede robusta no que se refere à segurança das informações.
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Unidade II
A tecnologia se tornou item fundamental dentro de uma organização, e essa necessidade vem 
crescendo a passos largos diariamente. Dentro desse contexto, diversas áreas se tornam dependentes da 
tecnologia. Quanto maior a quantidade de atividades da empresa, maior a utilização das tecnologias, 
e se essas operações forem chave para a estratégia da organização, mais centrada e robusta deve ser a 
tecnologia. Se alicerçarmos a TI nos pilares da instituição podemos pensar nela como fatores operacionais, 
suporte ou manutenção, mudança e estratégia. Os fatores operacionais utilizam‑se da tecnologia, 
objetivando melhor o desempenho de seus processos, gerando, com isso, aumento na produtividade 
e qualidade na entrega. Fatores como suporte ou manutenção tencionam aperfeiçoar o desempenho 
local da área e aplicar mais qualidade e padronização. Já os fatores de mudança propendem identificar, 
reconhecer novas oportunidades e com isso lançar‑se em novos empreendimentos. É neste fator que se 
conquista novos horizontes e perspectivas de mercado. Para os fatores estratégicos, a TI visa transformar 
a organização, trazendo uma roupagem mais moderna e robusta.
No aspecto marco regulatório, são representadas as restrições ao negócio, as quais seguem uma 
orientação internacional padronizada. Dentre elas temos a SOX, ou Lei Sarbanes‑Oxley, que determina o 
controle para todas as operações financeiras existentes em uma organização, visando fundamentalmente 
evitar fraudes e perdas financeiras. Para que os diretores, acionistas e principais interessados tenham 
acesso real, transparente e seguro das informações, a área de TI deve gerar subsídios e ambientes 
adequados para tal. A TI é responsável pelas ferramentas e a base na qual as informações financeiras 
e contábeis serão armazenadas e estarão à disposição quando solicitadas. Deve ter disponibilidade de 
acesso, emissão de relatórios e segurança adequadas. Pensando em SOX, todos os riscos dentro de TI 
devem ser mapeados e mitigados.
Outro elemento regulatório é o Acordo de Basileia III, que obriga as instituições financeiras a 
desenvolverem uma metodologia de gestão de riscos operacionais e de crédito, e como a gerenciam. 
As TIs entram como subsídios de suporte para essa metodologia com ferramentas de monitoramento, 
de análise e de gestão. No caso do Acordo de Basileia, ele tem foco específico para empresas do ramo 
financeiro, bancos em geral.
A TI é considerada por todos os usuários de uma organização uma área fundamental e de suporte 
a quaisquer serviços por ela prestados. É a prestação de serviços de TI que fornece subsídios para 
projetos das demais áreas de negócio. Também é responsável por disponibilizar aplicações, garantir 
a disponibilidade da infraestrutura necessária para as atividades do dia a dia, ter um respaldo rápido 
no atendimento de casos de incidentes ou problemas. Para que todos esses pontos sejam tratados da 
melhor maneira, é essencial uma imagem que seja orientada à prestação de serviços.
O ambiente de negócios das organizações tem crescido no dinamismo da necessidade de serviços 
de TI. Com isso, no ambiente de negócios, as TIs vêm sendo direcionadas a suprirem uma intensa 
competição por novos produtos no mercado. Também necessitam da tecnologia devido aos concorrentes 
globais, diversidade de acionistas, clientes cada vez mais rigorosos e exigência de mais transparência aos 
negócios, dentre outros fatores.
Uma organização não trabalha com plataformas isoladas, ou seja, não é viável a existência de diversos 
sistemas dentro de uma mesma empresa, principalmente se não houver integração entre eles. Essa falta 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA DE TI
de assimilação pode acarretar em diversos problemas, dentre eles: perda de informações importantes; 
desvio e perdas financeiras; falta de comunicação entre as áreas relacionadas a uma situação, entre outros 
fatores. Com vistas a solucionar esses problemas e outras possíveis falhas, a tecnologia possui uma série de 
ferramentas e interações tecnológicas para dar esse subsidio. As mais usuais são:
• Data Warehouse (DW) – responsável pela integração entre a gestão tática e a gestão estratégica.
• Business Process Management (BPM) – gerencia os mecanismos de processos de negócios, 
implantando fluxos que geram valor à organização.
• Enterprise Resource Planning (ERP) – sistema integrado com todas as áreas da organização. Gera 
relatórios e integração entre todas as áreas da organização.
• Customer Resource Management (CRM) – tenciona processos de gestão dos clientes, mapeamento 
de suas necessidades, bem como o seu gerenciamento.
• Big Data (BD) – ferramenta de análise de grande volume de dados estruturados ou não, advindos de 
várias fontes, tencionando gerar informações úteis para a tomada de decisão de uma organização.
• Manufacturing Execution System (MES) – ferramenta de gerenciamento da área fabril de 
uma organização, ajudando na tomada de decisão, sistema e estruturação por processos da 
área operacional.
Além dos fatores da governança corporativa presentes em TI, é fundamental compreender sob a 
ótica corporativa como a governança de TI deve se posicionar, visando alcançar ganhos de valor para 
a organização. Considerando esses aspectos, podemos dizer que a governança de TI visa promover o 
alinhamento das tecnologias com as áreas de negócio, alinhando suas estratégias e objetivos nos quesitos 
de serviços e infraestrutura necessários para atendê‑los. Faz‑se basilar, igualmente, a implantação de 
mecanismos que garantam a continuidade do negócio, ou seja, é necessária, independente de qualquer 
problema tecnológico que exista, uma contingência para que a empresa não pare por este motivo. 
Neste ponto, o foco é garantir aplicações e infraestrutura ininterrupta para o negócio. Outro coeficiente 
imprescindível para a boa governança e TI é o alinhamento com áreas de riscos, órgãos regulatórios, 
compliance, normas e diretrizes da organização.
Na construção desse elo entre a governança corporativa e a de TI devem ser ponderados alguns 
aspectos relevantes sobre o alinhamento entre as áreas. É importante levar em consideração o 
planejamento estratégico, pois é neste documento que contém o foco, as diretrizes e o caminho para o 
qual a organização deseja caminhar e alcançar. Embasado na estratégia é necessário definir, estruturar 
e desenhar os processos da gestão