AULA 3 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA II
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CONTABILIDADE SOCIETÁRIA II
AULA 3- UNIDADE 1
 
 
 Prof Me. Rosângela Venâncio Nunes 
2020.2
Vamos fazer uma enquete!!!!
Apresente 3 objetivos para que as empresas realizem Fusões e aquisições.
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6 principais estratégias de aplicações de fusão e aquisição (M&A). Como utilizar na sua empresa?
CONTEÚDO DESTA AULA
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Dissolução, liquidação e extinção.
Incorporação, fusão e cisão.
Transformação, alienação e aquisição de controle.
Contabilização
Formalidades que antecedem à cisão, fusão e incorporação.
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
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O que é necessário para uma empresa ser extinta?
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
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Para que uma sociedade seja extinta, é necessário que 
haja sua dissolução.
A dissolução caracteriza o início da liquidação.
Dissolução  Ato pelo qual se desfaz o vínculo contratual entre os sócios, com o objetivo de se descontruir a pessoa jurídica.
Dissolução
Liquidação
Extinção
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
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Na fase da liquidação, ocorre a realização do ativo e 
o pagamento das obrigações, representadas pelo passivo exigível. 
Após o pagamento das dívidas, o saldo remanescente é rateado entre os sócios, de acordo com a participação de cada um.
Dissolução
Liquidação
Extinção
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
9
O Liquidante é a pessoa encarregada de proceder à liquidação da sociedade. Podem ser os sócios ou uma pessoa que não pertence à sociedade.
Após o passivo exigível pago e o ativo remanescente rateado, o liquidante deve convocar a assembleia geral para prestar contas. Após as contas aprovadas, encerra-se a liquidação e a pessoa jurídica se extingue.
Na liquidação judicial (FALÊNCIA), quem nomeia o liquidante é o juiz.
DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO
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A extinção significa o fim da pessoa jurídica. Uma vez extinta, a sociedade deixa de ser sujeito de direitos e obrigações, ou seja, perde sua personalidade.
Extinção
Liquidação
Dissolução
CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
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As operações típicas de concentração e extinção societárias são:
→ Incorporação;
→ Fusão;
→ Cisão
Essas operações tornam possível a transmissão do patrimônio ou do quadro de sócios, sem que haja a necessidade de dissolução e liquidação das sociedades.
São formas de reorganização jurídica de sociedades.
Contabilidade TV
https://youtu.be/KdOit5rKi3M
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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E o que é incorporação, fusão e cisão?
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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INCORPORAÇÃO:
Uma empresa absorve todo o patrimônio de outra, trazendo seus ativos e passivos para dentro do patrimônio do incorporadora, desaparecendo a incorporada.
“É a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e obrigações” (Art. 227, Lei nº 6.404/76).
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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INCORPORAÇÃO:
Havendo incorporação da sociedade B pela sociedade A, os acionistas de B participarão do aumento de capital de A, na proporção das participações que detinham em B.
A sociedade ou sociedades incorporadas são extintas, sem que haja dissolução e liquidação.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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INCORPORAÇÃO:
A incorporação não se confunde com a simples absorção. Nesta operação, a sociedade compradora apenas adquire o ativo e o passivo exigível da sociedade absorvida e os sócios são reembolsados.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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INCORPORAÇÃO:
A assembleia geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporadora mediante versão do seu PL e nomear os peritos que o avaliarão.
Aprovados pela assembleia geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à incorporadora promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Vamos fazer uma enquete!!!!
Cite 3 fusões ou incorporações de empresas que você se lembre.
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INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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FUSÃO:
Nesse caso, duas empresas se juntam, vertendo seus ativos e passivos para a constituição de uma terceira, desaparecendo as duas anteriores.
“É a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações” (Art. 228, Lei nº 6.404/76).
Reportagem TV cultura: Fusão
https://youtu.be/5OMGLxJDyBA
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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FUSÃO:
Se as sociedades A e B se fundem, desaparecem as duas, sendo criada uma nova sociedade, C, constituída pelos sócios de A e B.
Na fusão, todas as sociedades fundidas são extintas, sem que haja sua dissolução e liquidação.
É constituída uma nova sociedade, que assume a condição de titular de todos os ativos e passivos das sociedades fundidas.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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FUSÃO:
A assembleia geral de cada companhia, se aprovar o protocolo de fusão, deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios líquidos das demais sociedades.
Constituída a nova companhia, incumbirá aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação dos atos da fusão.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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CISÃO:
“É a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim, ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão” (Art. 229, Lei nº 6.404/76).
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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CISÃO:
Nessa situação, parcelas dos ativos e/ou passivos de uma empresa são transferidos para outra(s) empresa(s), criada(s) para essa finalidade ou já existente(s).
Caso todos os ativos e passivos sejam vertidos para outra(s) entidade(s), a entidade cindida será extinta.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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CISÃO:
Na cisão com versão de parcela do patrimônio em sociedade nova, a operação será deliberada pela assembleia geral da companhia, à vista de justificação que incluirá as informações constantes no protocolo.
A assembleia, se aprovar a cisão, nomeará os peritos que avaliarão a parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembleia de constituição da nova companhia.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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CISÃO:
A cisão com versão de parcela de patrimônio já existente obedece às disposições sobre incorporação. Esse tipo de cisão é semelhante a uma incorporação, com a exceção de que, ao contrário da sociedade incorporada, a sociedade cindida pode não ser extinta.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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CISÃO:
Se a cisão ocorrer com extinção da companhia cindida, caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvidos parcelas do seu patrimônio promover arquivamento e publicação dos atos da operação.
Na cisão com versão parcial do patrimônio, esse deverá caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio.
INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO
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E só existem essas formas de modificação das sociedades?
Não, a Incorporação, Fusão e Cisão são situações mais simples que envolvem alteração na estrutura da sociedade ou de um grupo de empresas. 
Contudo, existem também operações mais complexas envolvendo diversas entidades e um processo de modificação envolvendo diversas fases, como a Transformação e Alienação de Controle e aquisição de controle.
Operações Societárias: Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão
https://youtu.be/Xhgom97l2gU
Cantabilidade...
https://youtu.be/N1CfUbwmVuU
TRANSFORMAÇÃO
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TRANSFORMAÇÃO:
É o caso, por exemplo, de uma sociedade anônima ser transformada em uma sociedade limitada, desde que assim deliberado pelo voto de acionistas.
“É a operação pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro” (Art. 220, Lei nº 6.404/76).TRANSFORMAÇÃO
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TRANSFORMAÇÃO:
Como previsto na lei, a transformação requer consentimento UNÂNIME dos sócios ou acionistas, salvo se prevista em estatuto ou em contrato social, caso em que o sócio dissidente terá o direito de retirar-se da entidade.
A lei ainda prescreve que a transformação obedecerá aos preceitos que regulam a constituição e o registro do tipo a ser adotado pela sociedade.
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
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ALIENAÇÃO DE CONTROLE:
“Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade” (Art. 254-A, § 1º, Lei nº 6.404/76).
ALIENAÇÃO DE CONTROLE
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ALIENAÇÃO DE CONTROLE:
A alienação de controle implica que alguma pessoa (física ou jurídica) esteja transferindo o controle normalmente por sua venda.
Logo, a alienação de controle implica que um alienante (efetivo controlador) esteja vendendo o controle para um comprador, e nessa transação a parte compradora e a parte vendedora são claramente identificadas.
AQUISIÇÃO DE CONTROLE
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AQUISIÇÃO DE CONTROLE:
Por outro lado, a aquisição de controle (Art. 257, Lei 4.604/76) pode não exigir a identificação do alienante, quando a operação ocorre mediante oferta pública dirigida indistintamente a acionistas titulares de ações com direito de voto objetivando adquirir um número suficiente de ações para assegurar o controle da sociedade.
Ressalta-se que a parte que adquiriu o controle de outra sociedade deverá aplicar o CPC 15 (R1).
CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
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A incorporação, a fusão e a cisão se enquadram no instituto da CONCENTRAÇÃO de empresas.
A reorganização é muito utilizada como forma de RACIONALIZAR as operações da empresa, para, assim, torná-la mais adequada à concorrência de mercado.
A CONCENTRAÇÃO permite a combinação de duas ou mais empresas numa única ou sua coordenação sob a direção de uma delas.
CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
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A incorporação, fusão e cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes (S/A, Ltda.) e devem ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
Desse modo, pode haver fusão entre uma sociedade anônima e uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada.
CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
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Nas operações em que há criação de sociedade, devem ser observadas as normas reguladoras da constituição da sociedade do seu tipo.
EXEMPLO: Numa fusão de duas sociedades por cotas de responsabilidade limitada com a constituição de uma sociedade anônima, a criação da sociedade deve observar as disposições de que tipo de sociedade?
Deve observar as disposição da Lei das S/A.
CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
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Os sócios ou acionistas das sociedades incorporadas, fundidas ou cindidas recebem, diretamente da sociedade emissora, as cotas ou ações que lhe cabem.
Numa incorporação, os sócios ou acionistas da incorporada transformam-se em sócios ou acionistas da incorporadora, recebendo cotas ou ações da incorporadora em substituição às cotas ou ações de que eram titulares na incorporada.
CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
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Se a incorporação, fusão ou cisão envolverem companhia aberta, as sociedades que a sucederem serão também abertas.
Cabe à CVM a competência para estabelecer normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de fusão, incorporação e cisão que envolvam companhia aberta.
CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE SOCIEDADES
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A pessoa jurídica que absorver o patrimônio de outra entidade, em virtude de incorporação, fusão ou cisão, da qual detenha participação societária adquirida com ágio em função da expectativa de rentabilidade futura da investida, deverá registrá-lo em conta de ativo intangível.
CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO
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EXEMPLO 01: 
As companhias A e B apresentavam o seguinte saldo:
	Patrimônio	Cia. A (Incorporada)	Cia B (Incorporadora)
	Ativo		
	Caixa	150	400
	Estoques	350	1.600
	Móveis e Utensílios	500	-
	Ativo Total	1.000	2.000
	Passivo		
	Fornecedores	100	200
	Capital Social	700	1.800
	Reserva de Lucros 	200	-
	Passivo Total	1.000	2.000
CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO
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EXEMPLO 01: 
As companhias A e B apresentavam o seguinte saldo:
	Patrimônio	Cia. A (Incorporada)	Cia B (Incorporadora)
	Ativo		
	Caixa	150	400
	Estoques	350	1.600
	Móveis e Utensílios	500	-
	Ativo Total	1.000	2.000
	Passivo		
	Fornecedores	100	200
	Capital Social	700	1.800
	Reserva de Lucros 	200	-
	Passivo Total	1.000	2.000
CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO
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EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO):
Na incorporada, a conta “Incorporação” é utilizada para encerrar os saldos de todas as contas:
CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO
47
EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO):
Agora, todas as contas da sociedade incorporada passam a ter saldo igual a zero.
Na sociedade incorporadora, em primeiro lugar são registrados todos os ativos e passivos da incorporada:
CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO
48
EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO):
Em seguida, o valor do patrimônio líquido da incorporada (700 do Capital + 200 da Reserva de Lucros) é registrado como aumento de capital da incorporadora, correspondendo às ações que os acionistas da incorporada irão receber:
CONTABILIZAÇÃO NA INCORPORAÇÃO
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EXEMPLO 01 (RESOLUÇÃO):
Após a incorporação, o patrimônio da Cia B (Incorporadora) é o seguinte:
	Patrimônio	Cia B 
(Incorporadora)
	Ativo	
	Caixa	550
	Estoques	1.950
	Móveis e Utensílios	500
	Ativo Total	3.000
	Passivo	
	Fornecedores	300
	Capital Social	2.700
	Passivo Total	3.000
CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO
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EXEMPLO 02:
Supondo que as empresas A, B e C encerraram suas atividades por meio de uma fusão, transferindo seus patrimônios para a formação de uma nova empresa, denominada de D.
As empresas A e B aumentam seu capital, antes da fusão, utilizando os saldos de Reserva de Lucros:
	Patrimônio Líquido	Cia. A	Cia. B	Cia. C
	Capital 	760	720	2.880
	Reserva de Lucros	200	240	-
	Patrimônio Líquido	Cia. A	Cia. B	Cia. C
	Capital 	960	960	2.880
	Reserva de Lucros	-	-	-
	Total do PL	960	960	2.880
CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO
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EXEMPLO 02:
A participação dos sócios de cada uma das empresas fundidas é calculada de acordo com o percentual de participação em relação à soma dos patrimônios líquidos:
Assim, como cada empresa possuía dois sócios com participação igual, o sócio da Cia B, por exemplo, terão 20% das ações da nova sociedade, ou seja, 10% para cada.
	Empresas	Valor do PL	Percentual de participação
	Cia. A	960	20%
	Cia. B	960	20%
	Cia. C	2.880	60%
	Total	4.800	100%
CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO
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EXEMPLO 03:
Consideremos que as companhias A e B sejam fundidas para constituir C, Antes da fusão as companhias apresentavam os seguintes patrimônios:
	Patrimônio	Cia. A	Cia B 
	Ativo		
	Caixa	150	400
	Estoques	350	1.600
	Móveis e Utensílios	500	-
	Ativo Total	1.000	2.000
	Passivo		
	Fornecedores	100	200
	Capital Social	700	1.800
	Reserva de Lucros 	200	-
	Passivo Total	1.000	2.000
CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO
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EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO):
Os lançamentos contábeis são semelhantes aos da incorporação. Devemos encerrar as contas das companhias fundidas:
CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO
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EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO):
Em seguida, todos os ativos e passivos das companhias A e B são registrados na companhia C:
CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO
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EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO):
Finalmente, os valores dos patrimônios líquidos das companhias A (R$ 900) e B (R$ 1.800) são convertidos no valor do capital social da Cia. C, da qual os acionistas das companhias fundidas receberão ações:
CONTABILIZAÇÃO NA FUSÃO
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EXEMPLO 03 (RESOLUÇÃO):
Agora, a Cia. C passa a ter o seguinte patrimônio:
	Patrimônio	Cia. C
	Ativo	
	Caixa	550
	Estoques	1.950
	Móveis e Utensílios	500
	Ativo Total3.000
	Passivo	
	Fornecedores	300
	Capital Social	2.700
	Passivo Total	3.000
CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO
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EXEMPLO 04:
A Cia. A resolveu cindir seu patrimônio para a constituição da Cia. B. Antes da cisão, o patrimônio da Cia. A era o seguinte:
	Patrimônio	Cia. A
	Ativo	
	Caixa	1.000
	Estoques	2.000
	Móveis e Utensílios	5.000
	Ativo Total	8.000
	Passivo	
	Fornecedores	2.000
	Capital Social	6.000
	Passivo Total	8.000
A Cia. B será constituída com 20% do saldo da conta Caixa e 40% da conta Estoques.
CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO
58
EXEMPLO 04 (RESOLUÇÃO):
Na Cia A, baixamos os valores que servirão para constituir nova sociedade:
Em seguida, baixamos do patrimônio líquido o valor equivalente ao usado na cisão:
CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO
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EXEMPLO 04 (RESOLUÇÃO):
Na Cia B, criada com a cisão, registramos os valores cindidos:
O valor baixado do patrimônio líquido da Cia. A é registrado como capital da Cia. B:
CONTABILIZAÇÃO NA CISÃO
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EXEMPLO 04 (RESOLUÇÃO):
Após a cisão, as companhias A e B apresentariam os seguintes patrimônios:
	Patrimônio	Cia. A	Cia. B
	Ativo		
	Caixa	800	200
	Estoques	1.200	800
	Móveis e Utensílios	5.000	-
	Ativo Total	7.000	1.000
	Passivo		
	Fornecedores	2.000	-
	Capital Social	5.000	1.000
	Passivo Total	7.000	1.000
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
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Antes de se efetivar um processo de incorporação, fusão ou cisão, é necessário uma série de medidas preliminares de caráter legal:
Protocolo;
Instrumento de justificação e deliberação em Assembleia
Aprovação do Protocolo e nomeação dos peritos
Direitos de acionistas, debenturistas e credores.
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
62
PROTOCOLO:
É um pré-contrato que celebram entre si os órgãos de administração das sociedades envolvidas.
Em um processo isolado de cisão não há protocolo.
Nele são disciplinados os principais atos a serem praticados de modo a ultimar a operação.
Ver na Lei nº 6.404/76, em seu art. 224, os requisitos necessários.
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
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INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO E DELIBERAÇÃO DA ASSEMBLEIA:
É necessário a apreciação e deliberação prévia da Assembleia Geral Extraordinária de acionistas (se houver sociedade anônima envolvida, caso contrário, vale o órgão que o contrato social determinar como o com poderes para tal) para a que a operação de cisão, fusão ou incorporação produza efeitos legais.
Ver na Lei nº 6.404/76, em seu art. 225, os requisitos necessários.
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
64
APROVAÇÃO DO PROTOCOLO E NOMEAÇÃO DOS PERITOS:
A assembleia geral que aprovar o protocolo de operação de incorporação, fusão ou cisão deverá nomear os peritos que avaliarão os patrimônios das sociedades envolvidas.
No caso da incorporação, o aumento de capital da sociedade incorporadora deverá ser igualmente autorizado pela assembleia.
Ver na Lei nº 6.404/76, o art. 226.
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
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DIREITOS DOS ACIONISTAS, DEBENTURISTAS E CREDORES:
A Lei 6.404/76 confere direitos específicos aos acionistas, debenturistas e credores das empresas envolvidas em processo de incorporação, fusão e cisão.
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
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I. Acionista dissidente:
Os acionistas dissidentes terão o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações de acordo com as seguintes condições:
No caso de fusão ou incorporação  Não tem direito de retirada no caso de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado;
No caso de cisão  Só tem direito de retirada se implicar em: mudança no objeto social, redução no dividendo obrigatório e participação em grupo de sociedades.
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
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II. Debenturistas:
Se a empresa for emissora de debêntures em circulação, a operação de incorporação, fusão e cisão dependerá de prévia autorização dos debenturistas (reunidos em assembleia e convocados especialmente para este fim).
Essa obrigatoriedade é dispensada se lhes for assegurado pela companhia o resgate das debêntures no prazo mínimo de 6 meses.
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
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III. Credores:
O credor anterior prejudicado poderá pleitear judicialmente a anulação da operação de incorporação ou fusão até 60 dias de publicados os atos relativos.
No caso de cisão com extinção da companhia cindida, as sociedades que absorveram o patrimônio responderão solidariamente pelas obrigações da companhia extinta. 
FORMALIDADES QUE ANTECEDEM À CISÃO, FUSÃO E INCORPORAÇÃO
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III. Credores:
Se a cisão por parcial, a sociedade que absorve o patrimônio responde apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas. 
Nesse caso, o credor poderá se opor à estipulação, em relação ao seu crédito, num prazo de 90 dias a contar da data da publicação dos atos da cisão.
MUITO 
OBRIGADA!