DIREITO DAS EMPRESAS APLICADO

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· Pergunta 1
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	Considere, hipoteticamente, que uma sociedade limitada constituída para fins de desenvolvimento de atividade de comercialização de peixes e frutos do mar, tenha nos seus sócios a figura de quatro pescadores experientes neste ofício mas sem conhecimento técnico que lhes permita atender às demandas burocráticas necessárias a regulação e manutenção da regularidade da sociedade empresária enquanto pessoa jurídica. Acreditando na prosperidade do negócio, decidem por contratar um Administrador para sanar as irregularidades burocráticas, viabilizando o crescimento da sociedade no contexto competitivo do mercado onde se estabeleceram. Divergem contudo sobre o nome do Administrador a nomear.
Considerando a situação posta e a legislação vigente, assinale a alternativa correta.
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. Terceiros, estranhos ao capital social, só podem exercer a administração de sociedades empresárias se estas forem constituídas como sociedades em conta de participação.
	Resposta Correta:
	 
. Não estando o capital social integralizado, todos os sócios devem aprovar a indicação, se estiver integralizado, no mínimo 2/3 do capital social devem aprovar.
	Feedback da resposta:
	Sua resposta está incorreta. Atendidos os requisitos legais constantes no art. 1.061, do Código Civil, terceiros, estranhos ao capital social, podem exercer a administração da sociedade, considerando que, necessariamente, nem todo sócio tem competência técnica para praticar os necessários atos de gestão, não exige a lei, contudo, que este se torne sócio, até porque se esta imposição fosse regulamentada afrontaria a affectio societatis. Embora o citado dispositivo legal se direcione às sociedades limitadas, normas semelhantes são verificáveis na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76).
	
	
	
· Pergunta 2
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	“A affectio societatis ou bona fideis societatis é o elemento subjetivo, intencional, que denota a vontade, por parte do sócio, de contrair a sociedade. É o animus, a intenção, a vontade dos sócios, da união e da aceitação das normas de constituição e funcionamento da sociedade.
Fran Martins igualmente compartilha desse conceito, definindo a affectio societatis como sendo “o liame de estarem os sócios juntos para a realização do objeto social” [1], enquanto que Gladston Mamede a define como a “um elemento subjetivo que dá origem à sociedade; enfocada de forma coletiva, a englobar todos os sócios”. [2]
A affectio Societatis, entendida desta forma, e conforme nos ensina Fábio Konder Comparato[3], constitui não apenas um elemento intrínseco e exclusivo do contrato de Sociedade, mas, sobretudo um critério interpretativo dos deveres e responsabilidades dos Sócios entre si.”
 
AQUINO, Leonardo Gomes de. Affectio societatis nas sociedades. Disponível em < http://estadodedireito.com.br/affectio-societatis-nas-sociedades/>
 
Considerando a relevância do elemento subjetivo affectio societatis na constituição e manutenção da sociedade limitada, assinale a alternativa correta quanto ao requisito legal sobre a cessão de quotas.
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. A quota pode ser cedida livremente a quem seja sócio ou a terceiros se houver anuência de titulares de mais de três quartos do capital social.
	Resposta Correta:
	 
. A quota pode ser cedida livremente a quem seja sócio ou a terceiros se houver anuência de titulares de mais de três quartos do capital social.
	Feedback da resposta:
	Resposta correta.  O art. 1.057 do Código Civil exige anuência de pelo menos 75% do capital social para que a quota seja cedida para terceiros, estranhos ao capital social, mas não impõe condição para quem já seja sócio, isso porque o legislador se preocupa com a integridade da affectio societatis.
	
	
	
· Pergunta 3
0 em 1 pontos
	
	
	
	Sabe-se que a sociedade limitada regularmente constituída em pessoa jurídica carece de órgãos instituídos que viabilizem seu funcionamento regular, sendo estes órgãos a assembleia ou reunião de sócios (de acordo com o quantitativo de sócios existentes), a administração, que pode se desenvolver individualmente ou por meio de um conselho de administração e o conselho fiscal, respectivamente, com funções de deliberar, executar e fiscalizar. Considerando o exposto e as normas vigentes a respeito do tema, assinale a alternativa correta.
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. A administração deve se dar por pessoa jurídica especializada.
	Resposta Correta:
	 
. O Conselho Fiscal é órgão de existência facultativa.
	Feedback da resposta:
	Sua resposta está incorreta. A assembleia ou reunião dos sócios deve se dar anualmente, sempre até quatro meses após o encerramento do exercício social, podendo ocorrerem outras de natureza extraordinária sempre que necessário, nelas as deliberações dos sócios devem se dar de acordo com suas convicções, respeitando sempre a lei. A administração da sociedade dar-se-á por pessoa física mesmo que reunidas várias em Conselho de Administração, tendo o(s) Administrador(es) direito a pro labore.
	
	
	
· Pergunta 4
1 em 1 pontos
	
	
	
	Considere que um administrador tenha sido nomeado por ato próprio para exercer a função de administrador de uma sociedade limitada que desenvolve atividade empresária de prestação de serviços médicos, para tanto, foi-lhe concedido o direito de falar pela pessoa jurídica, podendo assinar contratos em nome desta, movimentar recursos financeiros e celebrar contratos. Valendo-se da condição desta condição, o administrador em tela adquiriu uma série de bens para ele próprio, mas em nome da sociedade, utilizando-se recursos próprios da atividade empresária por ela desenvolvida.
Quando suas atividades irregulares e ilegais foram descobertas pelo Conselho Fiscal a denúncia foi formalmente analisada pelos sócios em reunião extraordinária onde deliberaram pela destituição do administrador, nomeação de novo gestor.
Ocorre que, quando o fato foi deliberado pelos sócios a sociedade já havia entrando em situação deficitária e credores da sociedade já haviam movido ações judiciais de cobrança nas quais requeriam a desconsideração da personalidade jurídica visando resgatar os bens que estavam indevidamente em poder do então administrador.
Considerando os fatos hipotéticos narrados e a legislação vigente, assinale a alternativa correta.
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
.  A desconsideração da personalidade jurídica pode alcançar o administrador mesmo que não seja sócio.
	Resposta Correta:
	 
.  A desconsideração da personalidade jurídica pode alcançar o administrador mesmo que não seja sócio.
	Feedback da resposta:
	Resposta correta. O art. 50 do Código Civil autoriza que os efeitos da desconsideração da personalidade jurídica alcance os administradores da sociedade mesmo que não sejam sócios, tão logo reste comprovado que houve prática de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial.
	
	
	
· Pergunta 5
1 em 1 pontos
	
	
	
	Considere que uma sociedade limitada constituída por dois sócios tenha atuado no mercado de comércio de peças automotoras por mais de duas décadas até o dia em que um dos sócios veio a óbito. O sócio remanescente registrou o óbito à Junta Comercial e atendeu aos anseios do espolio, restituindo-o a parte que cabia ao falecido. Contudo, dadas as circunstâncias, o sócio remanescente teve dificuldades em restituir a pluralidade societária por não encontrar ninguém com quem conseguisse desenvolver affectio societatis. Sendo assim, assinale a alternativa que indica corretamente alternativa que lhe cabe.
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. Não reconstituída a pluralidade societária pode o sócio remanescente transformar a sociedade limitada em EIRELI, independente de liquidação ou dissolução da sociedade.
	Resposta Correta:
	 
. Não reconstituída a pluralidade societária pode o sócio remanescente transformar a sociedade limitada em EIRELI, independente de liquidação ou dissolução da sociedade.
	Feedback daresposta:
	Resposta correta. A transformação da sociedade pode se dar na forma dos arts. 1.113 a 1.115 do Código Civil independente de liquidação ou extinção da atividade empresária, mantendo-se o mesmo registro de empresa, cadastro nacional de pessoa jurídica, respeitando o direito de terceiros, credores de boa-fé, e os direitos acumulados.
	
	
	
· Pergunta 6
1 em 1 pontos
	
	
	
	Acerca do aumento do capital social, a legislação regulamenta a matéria assegurando proteção aos sócios já existentes contra a diluição injustificada da participação societária. Neste sentido se lê: “O aumento do capital social pode ser feito atribuindo-lhe novo valor às quotas já existentes ou criando-se novas quotas referentes ao montante correspondente ao aumento. Caso os sócios não queiram a entrada de terceiros, tende-se a optar pela primeira hipótese (atribuir novo valor às quotas já existentes).”
 
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. 7ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2017, p. 304.
 
Pode-se afirmar que o direito que se almeja tutelar é o direito de:
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. preferência
	Resposta Correta:
	 
. preferência
	Feedback da resposta:
	Resposta correta. A lei regulamenta o aumento do capital social nas sociedades limitadas tutelando o direito de preferência dos sócios já existentes em tributo à affectio societatis, em consideração aos que integralizaram o capital social colaborando para a constituição da sociedade e agora podem aumentar sua participação nos resultados que esta proporciona.
	
	
	
· Pergunta 7
1 em 1 pontos
	
	
	
	Tanto a contratação da sociedade limitada quanto sua dissolução devem atentar a critérios que tendem a evitar locupletamento ilícito por parte de uns ou o empobrecimento injustificado por parte de outros sócios, neste sentido, o Enunciado nº 13 da I JDC/CNJ/STJ registrou que: “A decisão que decretar a dissolução parcial da sociedade deverá indicar a data de desligamento do sócio e o critério de apuração de haveres.”
 
Neste sentido, pode-se afirmar que a apuração de haveres consiste:
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. No levantamento do patrimônio bruto subtraindo-lhe o passivo exigível, encontrando o patrimônio líquido atual, donde se deve retirar a parte a ser restituída ao sócio retirante.
	Resposta Correta:
	 
. No levantamento do patrimônio bruto subtraindo-lhe o passivo exigível, encontrando o patrimônio líquido atual, donde se deve retirar a parte a ser restituída ao sócio retirante.
	Feedback da resposta:
	Resposta correta. A apuração de haveres é a verificação do quanto a sociedade possui a título de patrimônio líquido do qual se deve retirar a parte a ser ressarcida ao sócio retirante ou excluído, evitando que sofra empobrecimento injustificado.
	
	
	
· Pergunta 8
1 em 1 pontos
	
	
	
	Um dos elementos essenciais a composição societária é a consolidação do capital social, neste sentido, lê-se: “O capital social, [...] corresponde ao montante de contribuições dos sócios para a sociedade, a fim de que ela possa cumprir seu objeto social. O capital social deve ser sempre expresso em moeda corrente nacional, e pode compreender dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação pecuniária (bens móveis, imóveis ou semoventes, materiais ou imateriais).”
RAMOS, André Luiz Santa Cruz. Direito empresarial. 7ª ed. rev. e atual. Rio de Janeiro: Forense; São Paulo: Método, 2017, p. 303.
 
Neste sentido, pode-se afirmar como correto que:
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. O capital social é o núcleo do patrimônio da sociedade.
	Resposta Correta:
	 
. O capital social é o núcleo do patrimônio da sociedade.
	Feedback da resposta:
	Resposta correta. O patrimônio da sociedade é composto pelos ativos e passivos desta e tem no capital social seu núcleo, considerando que o capital social é intangível, uno e indivisível, ou seja, não pode ser fracionado para satisfação de obrigações da sociedade, salvo em casos de dissolução da sociedade.
	
	
	
· Pergunta 9
1 em 1 pontos
	
	
	
	“Comercial. Recurso especial. Dissolução integral e liquidação de sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Pedido de sócios minoritários. Argumentos que conduzem, no máximo, à dissolução parcial, com a saída dos dissidentes e apuração dos haveres. Improcedência da pretensão. 1. Julga-se improcedente o pedido de dissolução integral e liquidação da sociedade se requerido por sócios minoritários sem razões robustas, que demonstrem no mínimo o desvio da finalidade social. 2.  A estes sócios, insatisfeitos com a administração da sociedade, assiste o direito de retirada, com a devida apuração de haveres”
 
(REsp  453423/AL, Rel.  Humberto Gomes de Barros).
 
Considerando os termos da jurisprudência posta e a legislação vigente, assinale a alternativa correta acerca da temática.
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. O raciocínio desenvolvido na jurisprudência encontra amparo nos arts. 1.033 e 1.034 do Código Civil.
	Resposta Correta:
	 
. O raciocínio desenvolvido na jurisprudência encontra amparo nos arts. 1.033 e 1.034 do Código Civil.
	Feedback da resposta:
	Resposta correta. A dissolução da sociedade dar-se-á pelo vencimento do prazo de duração desta, pelo consenso unânime dos sócios, pela deliberação da maioria absoluta dos sócios na sociedade de prazo indeterminado, pela falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias e pela extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar; poderá ser dissolvida também se anulada a sua constituição ou exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade.
	
	
	
· Pergunta 10
0 em 1 pontos
	
	
	
	Considere, hipoteticamente, uma sociedade limitada constituída por quatro sócios que deliberem pelo valor do capital social em R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) divididos em partes iguais dentre os sócios, sendo que pretendem integralizar suas quotas na seguinte forma:
O sócio A integralizará em espécie, pagando o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) à vista.
O sócio B integralizará com direitos, endossando para a sociedade limitada uma série de títulos a receber no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), assumindo a condição de coobrigado.
O sócio C integralizará com um bem imóvel no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), na expectativa de que a sociedade o aliene e restitua-lhe R$ 100.000,00 (cem mil reais).
O sócio D integralizará com serviços prestados à sociedade pelo período ininterrupto de 12 (doze) meses consecutivos, trabalhando por 8 horas por dia.
 
Levado a registro a Junta Comercial negou-lhe o competente registro alegando nulidade dos termos postos.
 
Analise as assertivas que seguem acerca das razões postas pela Junta Comercial.
 
I. Os sócios tem que integralizar o capital social nos termos postos pela Junta Comercial.
II. Não se pode integralizar quotas com serviços na sociedade limitada.
III. A integralização com bens deve ser no valor exato ou abrindo mão do excedente.
IV. A cessão de direitos para integralizar quotas não pressupõe coobrigação.
V. Não se pode integralizar quotas em espécie e à vista.
A alternativa que indica todas as assertivas corretas é:
	
	
	
	
		Resposta Selecionada:
	 
. II e IV
	Resposta Correta:
	 
. II e III
	Feedback da resposta:
	Sua resposta está incorreta. A Junta Comercial não intervém nos termos do contrato social, mas não pode registrá-lo contrariando normas legais, inclusive por isso que o sócio que endossou títulos a receber deve atuar como coobrigado, respeitando normas atinentes aos títulos de crédito e, sobre integralização à vista, não há impedimento legal previsto.