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Unidade III
Unidade III
7 GOVERNANÇA EM EMPRESAS PÚBLICAS E PEQUENAS E MÉDIAS EMPRESAS
7.1 Aplicação da governança em empresas públicas: abordagem MEGP
Como vimos anteriormente, o conceito de governança se aplica a todos tipos de organização: 
privada, pública, terceiro setor, capital aberto, capital fechado e pequena e microempresa.
Vejamos como se aplica no setor público, com base no Modelo da Excelência da Gestão Pública – MEGP, 
por meio do Instrumento de Avaliação da Gestão Pública 2010, publicado pelo Programa GesPública, 
Ministério do Planejamento (BRASIL, 2010).
Governança pública é o sistema que assegura às partes interessadas pertinentes o governo 
estratégico das organizações públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação entre 
a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, tais como:
• auditorias independentes; 
• unidades de avaliação; 
• unidades de controle interno e externo; 
• instrumentos fundamentais para o exercício do controle. 
A governança pública assegura às partes interessadas equidade e transparência – responsabilidade 
pelos resultados – com obediência aos princípios constitucionais e às políticas de consequência. 
De acordo com esse instrumento de avaliação, a governança pública requer práticas que tenham 
por objetivo gerar transparência e aprimorar o nível de confiança entre todas as partes interessadas 
e que geram impacto no valor, na sustentabilidade financeira e orçamentária, social e ambiental e na 
governabilidade da organização.
Entende-se por governabilidade:
[...] o poder do Estado para governar, dada sua legitimidade democrática 
e o apoio com que conta na sociedade civil. Ela decorre da imagem 
institucional favorável junto à sociedade e da confiança que os 
cidadãos e outras partes interessadas depositam em sua atuação. 
A governabilidade de uma organização está relacionada com a sua 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
capacidade de assegurar condições sistêmicas e institucionais para 
que a organização exerça a sua missão. Envolve a intermediação e o 
equilíbrio de interesses. 
Está, portanto, relacionada com a atuação das diversas partes interessadas e 
com a capacidade, especialmente, dos integrantes do sistema de liderança, de 
exercer a sua autoridade política de forma a garantir o alcance dos objetivos 
institucionais e o atendimento ao interesse público. Um aspecto importante 
da governabilidade de uma organização, em um contexto ascendente de 
participação democrática da sociedade nos assuntos de Estado, é a capacidade 
institucional de equilibrar os interesses específicos dos seus usuários diretos 
com o interesse público geral, assim como com os interesses dos demais atores 
políticos interessados em sua atuação (BRASIL, 2010).
O modelo MEGP é aplicável a todo tipo de organização pública
As organizações públicas podem ser:
Administração pública – é o conjunto das entidades que compõem o Estado, voltadas 
para a prestação de serviços públicos e o atendimento das necessidades do cidadão e 
da coletividade. É constituída da administração direta e da administração indireta, esta 
formada por autarquias, por empresas públicas, por sociedades de economia mista e por 
organizações sociais. É subdividida em poderes (executivo, judiciário e legislativo) e em 
esferas (federal, estadual e municipal).
Administração pública direta – é composta dos órgãos internos da administração pública.
Administração pública indireta – é constituída de outras pessoas jurídicas – autarquias, 
fundações, empresas públicas, sociedades de economia mista e organizações sociais – às 
quais é delegada uma competência privativa do Estado.
Autarquia – pessoa jurídica de direito público de capacidade meramente administrativa, 
ou seja, sem poder para legislar. Criada e extinta por lei, é sujeita ao controle da administração 
direta e do Poder Legislativo.
Empresa pública – pessoa jurídica de direito privado, de capital público, criada ou 
assumida pelo Estado para a prestação de serviço público ou para a exploração de atividades 
econômicas. Só pode ser criada ou extinta mediante autorização por lei específica.
Fundação – pessoa jurídica voltada para a realização de atividades sem fins lucrativos 
e de interesse coletivo tais como ensino, cultura, pesquisa científica e serviço social. As 
fundações de direito público são criadas e extintas por lei e estão sujeitas ao controle da 
administração direta e do Poder Legislativo.
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Mercado – no setor público, a noção usual de mercado, como a conjunção do impacto 
da atuação de cidadãos, fornecedores e concorrentes, em regime de livre iniciativa, de livre 
concorrência e do direito à propriedade e ao lucro, é aplicável em sua íntegra apenas para 
as sociedades de economia mista e algumas empresas públicas.
Sociedade de economia mista – pessoa jurídica de direito privado, composta por 
capitais públicos e privados, que só pode assumir a forma de sociedade anônima. Não está 
sujeita à falência, mas seus bens são penhoráveis, e a entidade que as institui responde 
subsidiariamente pelas suas obrigações.
Fonte: Brasil (2010).
O modelo dedica um critério e um item específico para o sistema de governança, cujo foco é a 
abordagem da
[...] implementação de processos que contribuam diretamente para 
o cumprimento da finalidade do órgão/entidade pública de forma a 
gerar valor para a sociedade, observando-se os valores e fundamentos 
da administração pública, especialmente os princípios da supremacia 
do interesse público, da articulação federativa e descentralização das 
políticas públicas; da participação e controle social e os princípios da 
moralidade, legalidade, impessoalidade, publicidade e eficiência (BRASIL, 
2014, p. 15).
Quadro 21 – Processos gerenciais
A
Como a alta direção atua para assegurar o alinhamento do órgão/entidade com 
sua finalidade e competências legais, ou seja, com seu papel dentro da estrutura de 
governo? Como é assegurado o alinhamento às diretrizes de governo?
• Destacar os principais mecanismos de coordenação e de supervisão utilizados pela 
alta administração do órgão/entidade, incluindo os mecanismos de coordenação e 
supervisão entre unidades internas e descentralizadas e em relação ao órgão supervisor.
• Por exemplo: citar os métodos utilizados para garantir a atuação institucional dentro 
dos limites das finalidades e competências legais.
— Métodos que garantam a supremacia do interesse público nas decisões e ações 
institucionais.
— Métodos para a responsabilidade orçamentária e financeira.
— Métodos de promoção da governabilidade.
— Métodos para a observância das disposições constitucionais, legais e normativas.
— Métodos de promoção do desenvolvimento nacional sustentável, inclusive no que 
tange à responsabilidade social e ambiental.
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
B
Como a alta direção orienta os servidores sobre o seu papel dentro da macroestrutura 
de governo, de forma a promover a atuação alinhada com as finalidades e 
competências institucionais e com os valores e princípios constitucionais/legais?
• Destacar como é assegurada a compreensão da finalidade do órgão/entidade, dentro 
da macroestrutura de governo e da importância de seus poderes e competências para o 
atendimento ao interesse público.
• Destacar o papel da alta direção no esclarecimento sobre os compromissos e 
responsabilidades do órgão/entidade com os órgãos ou entidades supervisores.
• Citar as orientações emitidas.
• Destacar como a alta direção assegura a compreensão dos servidores a respeito do 
regime administrativo de direito público ao qual se submete o órgão/entidade, de 
forma a promover o alinhamento da atuação da organização.
• Citar os principais indicadores utilizados para avaliar a eficácia das ações 
empreendidas. 
C
Como são identificados, classificados, analisados e tratados os riscos organizacionais 
mais significativos, que possam afetar a imagem e a capacidade do órgão/entidade de 
alcançar seus objetivos estratégicos?• Apresentar os principais riscos organizacionais assumidos pelo órgão/entidade público.
• Apresentar os indicadores utilizados na gestão de riscos.
D
Como as principais decisões são tomadas, comunicadas e monitoradas de forma 
a garantir o estrito cumprimento das finalidades e competências institucionais; a 
assegurar o alinhamento às diretrizes de governo, assim como a transparência e o 
envolvimento de todas as partes interessadas nos temas objetos da decisão?
• Apresentar o modelo de tomada de decisão do órgão/entidade.
• Destacar o papel da alta direção no que se refere à aprovação das estratégias e 
objetivos do órgão/entidade.
• Citar os principais indicadores utilizados para medir a eficácia do modelo de tomada de 
decisão adotado.
E
Como os fatos relevantes são comunicados à sociedade e às demais partes interessadas?
• Destacar os mecanismos utilizados.
F Como a alta direção presta conta dos atos e resultados do órgão/entidade para o poder 
Executivo, para os órgãos de controle interno e externo e para os outros poderes?
Fonte: Brasil (2014, p. 15-16).
O texto a seguir, extraído do Relatório da Gestão Inmetro PQGF 2010, atende à questão B – Sobre 
valores e princípios.
A missão, a visão e os valores e princípios organizacionais, em conjunto com o Código 
de Ética, presidem o compromisso da Alta Administração e o comportamento de todos 
diante das suas responsabilidades frente à necessidade de criar valor para todas as partes 
interessadas, dignificando o cidadão, preservando o meio ambiente e promovendo o 
desenvolvimento sustentável do País.
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Missão
Prover confiança à sociedade brasileira nas medições e nos produtos, por meio da 
metrologia e da avaliação da conformidade, promovendo a harmonização das relações de 
consumo, a inovação e a competitividade do país.
Visão
Órgão de estado estratégico/fundamental ao desenvolvimento socioeconômico do Brasil, 
pela relevância e qualidade de seus serviços, pelo apoio à inovação e por sua excelência 
técnica, científica e de gestão.
Quadro 22 
Valores e princípios 
organizacionais Significado
Formalismo e disciplina Rigor na execução de processos com foco na exatidão, observância dos detalhes, obediência aos procedimentos e respeito aos requisitos legais.
Praticidade Busca da simplicidade nos procedimentos e na execução das atividades, sem prejuízo do rigor técnico.
Orientação para o cliente Atividades orientadas para as necessidades do cliente.
Foco em resultados Cultura da mensuração (eficiência, eficácia e efetividade) visando ao alcance dos objetivos institucionais.
Integridade e probidade Atuação ética, isenta e imparcial.
Respeito Convivência harmônica e colaborativa.
Agilidade Capacidade de atender com celeridade a demandas.
Transparência Critérios claros para a tomada de decisão, compartilhamento das informações disponíveis e comunicação ágil em todos os níveis.
Postura inovadora Atitude de buscar novas soluções factíveis.
Excelência Busca permanente do estado da arte das atividades desenvolvidas para fazer frente aos novos desafios.
Simplicidade Abertura para aceitar críticas e aprender com os próprios erros.
Fonte: Inmetro (2010, p. 10).
Para ilustrar exemplo relativo à questão C – gestão de riscos (identificação, análise e tratamento), 
segue relato de prática do Inmetro.
Riscos organizacionais 
A identificação e a classificação dos riscos organizacionais mais significativos à melhor 
consecução dos objetivos estratégicos, à governabilidade corporativa e ao cumprimento da 
missão institucional, ocorrem: 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
• nas revisões do planejamento estratégico (Matriz Fofa5, como forças e fraquezas 
relevantes) e ao longo da sua execução; 
• nas auditorias internas e externas (não conformidades com requisitos de gestão); 
• por meio do monitoramento dos ambientes externos e interno; 
• nas reuniões de análise crítica do Sistema de Gestão de Qualidade do Inmetro, que 
inclui resultados adversos identificados; 
• nas reuniões do Centro de Gestão de Tecnologia e Inovação (problemas operacionais 
identificados); e 
• nas reuniões de coordenação das UP (problemas operacionais identificados). 
Os riscos organizacionais mais significativos são classificados em riscos financeiros, 
riscos operacionais e riscos legais e sua gestão segue procedimentos fundamentados na 
norma AS/NZS 4360:2004 e nos Critérios Gerais de Controle Interno na Administração 
Pública (TCU/SAPP/Diretoria de Métodos e Procedimentos de Controle – 17.07.2009).
Avaliação dos riscos 
O permanente monitoramento dos fatores considerados críticos para a avaliação de 
riscos é feito por meio dos seguintes indicadores e informações qualitativas: 
• índice de credibilidade na pesquisa anual junto à população; 
• índice de satisfação dos serviços na pesquisa junto a clientes; 
• desempenho no contrato de gestão segundo a avaliação semestral por comissão específica; 
• índice de alinhamento dos regulamentos técnicos com normas internacionais; 
• índice de execução orçamentária; 
• crescimento da receita total; 
• patrimônio líquido; 
• total de prêmios pagos por apólice de seguro; 
• inscrições em dívida ativa (redução da inadimplência); 
• recomendações de relatórios das auditorias interna e externa nos órgãos delegados; 
• relatórios oriundos da supervisão do mercado, cobrindo os produtos e serviços, sob 
controle metrológico e com conformidade avaliada; 
5 Matriz Fofa (forças, oportunidades, fraquezas e ameaças) é o nome que se atribui em português para a análise 
Swot (strengths, weaknesses, opportunities e threats).
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• avaliação e tratamento de notícias com impacto na imagem institucional; 
• relatos e informações oriundos da Assessoria Parlamentar (Aspar). 
Quadro 23 – Principais riscos identificados, analisados e tratados
Classificação Tipos Análise e tratamento (principais práticas)
Financeiros
• Insuficiência de recursos 
orçamentários.
• Redução da receita própria. 
Operacionais
• Conflitos regulatórios 
produzidos por regulamentos 
aprovados sem suficiente 
divulgação ou discussão junto 
às partes interessadas ou sem 
a devida avaliação do impacto 
regulatório, em vários aspectos, 
como repercussão social, 
usos e costumes, níveis de 
periculosidade, estatísticas de 
acidentes de consumo etc. 
• Painéis setoriais. 
• Reuniões ou pesquisas específicas com setores interessados. 
• Consultas públicas. 
• Prejuízos à imagem e 
credibilidade institucional. 
• Atuação da Assessoria de Imprensa.
• Atuação da Assessoria Parlamentar.
• Descumprimento de contratos 
em geral de prestação de 
serviços e fornecimento de 
equipamentos e materiais. 
• Atuação irregular de organismos 
acreditados, designados ou 
delegados. 
• Auditorias da Coordenação Geral de Acreditação (Cgcre), 
Auditoria Interna e Sistema de Gestão da Qualidade do Inmetro.
• Atuação dos fiscais e gerentes de contratos (art. 67 da lei 8666). 
• Atuação da Coordenação-Geral da RBMLQ-I (Cored).
• Câmaras Setoriais da Rede Brasileira de Merologia Legal e 
Qualidade-Inmetro (RBMLQ-I).
• Denúncia de convênios no Cadastro Único de Convênios 
(CAUC). 
• Publicação no Diário Oficial da União. 
• Aplicação de penalidades.
• Descontinuidade de atividades.
• Processamento de informações. 
• Problemas ambientais.
• Deficiências em instalações.
• Práticas de gestão de processos, de gestão das informações, de 
gestão de pessoas e de gestão socioambiental 
• Acidentes.
• Saúde ocupacional.
• Segurança. 
• Plano de carreira e cargos.
• Salários atualizados.
• Atuação do Sesao. 
• Atuação do Gipa. 
• Atuação da Brigada de Incêndio. 
• Apólices de seguro contratadas com a Companhia de Seguros 
Aliança do Brasil (Riscos Nomeados e Operacionais) e com 
a ACE Seguradora (Responsabilidade Civil e Profissional). Os 
valores dos prêmios atingem o montante anual de 
R$ 430.343,06. 
• Evasão de talentos. • Plano de carreira e cargos.
• Salários atualizados 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Classificação TiposAnálise e tratamento (principais práticas)
Legais
• Projetos de lei em tramitação no 
Congresso propondo alterações 
impactantes na legislação do 
Inmetro ou questionando as 
suas competências. 
• Decisões judiciais contrárias. 
• Atuação da Assessoria Parlamentar, atuação da Profe.
• Contínua manutenção da legislação pertinente (balizadores). 
• Análise de processos em grau de recurso, identificação de 
vulnerabilidades, alteração de procedimentos. 
Fonte: Inmetro (2010, p. 14-15).
7.2 Aplicação da governança corporativa em empresas familiares pequenas e 
médias empresas
Sempre que novos métodos ou modelos são identificados e desenvolvidos na administração, surgem 
alguns questionamentos: “são aplicáveis para empresas públicas?”, “são aplicáveis para pequenas e 
médias empresas?”.
Normalmente são, necessitando fazer as devidas adequações considerando o porte. O mesmo 
ocorreu com a governança corporativa: em que medida ela é aplicável às empresas pequenas, 
médias e familiares?
Qual a relevância disso? No Brasil, segundo estimativas do IBGE e Sebrae (CÂMARA DO 
COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]), empresas familiares respondem por cerca de 
50% da formação do PIB e são importantes na geração de tributos. As micro e pequenas empresas 
respondem por, aproximadamente, 70% dos empregos formais no Brasil – portanto, são relevantes 
pela geração de renda. 
Por outro lado, uma pesquisa divulgada pela Consultoria Bernhoeft (CÂMARA DO COMÉRCIO 
AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]) revela que 65% das falências nas empresas familiares ocorrem 
por conflitos entre os membros da família, e não por problemas de mercado. Portanto, é essencial que 
os bens patrimoniais da família sejam geridos com eficiência e transparência, assegurando conforto e 
segurança financeira a seus membros.
Negócios empresariais crescem, podem ser ou são bem-sucedidos. Entretanto, grande parte 
da família não trabalha ou não participa das atividades das empresas, mesmo quando alguns 
de seus membros são proprietários. Segundo a Consultoria Bernhoeft (CÂMARA DO COMÉRCIO 
AMERICANA DE MINAS GERAIS, [s.d.]), esses são motivos básicos para se compatibilizar os 
interesses dos membros da família com os negócios da empresa, de forma racional, eficiente 
e harmoniosa.
A Câmara de Comércio Americana em Minas Gerais – Amcham-MG ([s.d.]) realizou um estudo 
utilizando entre diversos dados os do Sebrae, IBGE, Federação das Indústrias de Minas Gerais, 
BM&FBovespa e Fundação Dom Cabral, Consultoria Bernhoeft, Consultoria Werner Bornholdt 
100
Unidade III
e modelo do IBGC, para avaliar a aplicação da governança corporativa em pequenas e médias 
empresas familiares.
Um dos elementos destacados pela Consultoria Werner Bornholdt foi a necessidade de formação do 
Conselho de Família para assegurar a boa gestão do patrimônio familiar. Veja:
Acionistas 
proprietários
Conselho de família Conselho de administração
Patrimônio familiar Diretoria executiva empresa
Figura 20 
Alguns pontos considerados importantes do Conselho de Família são:
a) Proteger o patrimônio, rentabilidade das participações e liquidez das 
famílias e de seus herdeiros.
b) Zelar pela imagem e nome da família.
c) Fomentar, administrar e zelar pelo acordo de acionistas em especial ao 
processo sucessório, conselho de administração e desenvolvimento 
profissional dos sucessores.
d) Estimular, administrar e zelar pela harmonia e pelo bem da família.
e) Desenvolver e fomentar programas de cunho social, ambiental e 
de responsabilidade civil (CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE 
MINAS GERAIS, [s.d.], p. 14). 
Outros pontos igualmente relevantes apontados foram: a profissionalização dos membros, o 
planejamento, a cultura e os valores e princípios que regem a família e a sociedade (que devem ser 
declarados às partes interessadas) e a formalização das decisões, entre outros.
O estudo concluiu que, a partir do modelo de governança corporativa proposto pelo IBGC, poderia 
haver a implementação em pequenas e médias empresas familiares do modelo de forma simplificada e 
em dois níveis:
Primeiro nível
Este nível se aplicaria à empresa de pequeno porte na qual não se justifica ainda a adoção de 
Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e auditoria interna e/ou auditores independentes. 
São organizações que poderiam adotar um Conselho de Controladores, ter um balanço patrimonial 
101
GOVERNANÇA CORPORATIVA
auditado, adotar orçamento e metas de produção e que, por meio de auditoria externa, estariam em 
condições de “enxergar” riscos para o negócio, além de implementar práticas de boas condutas e ética 
em seus negócios. Veja o diagrama “simplificado” a seguir:
Sócios
Diretor-Presidente
Auditoria 
independente
Governança
Gestão
Administradores
Conselho de 
controladores
Diretores
Conselho de 
família
Figura 21 
Deve ser observado o conceito introduzido de Conselho de Família, que tem como finalidade 
compatibilizar o interesse das famílias com os interesses da empresa.
Nem sempre os familiares poderão ou deverão trabalhar na empresa. No entanto, continuam 
sendo parte interessada, já que a empresa é um patrimônio da família. A experiência demonstra ser 
extremamente positiva à constituição do Conselho de Família.
De modo geral, a pequena e média empresa tem a característica de empresa tipicamente familiar. 
A experiência tem demonstrado que conflitos entre os membros da família e os interesses da empresa 
podem arruinar os negócios empresariais. Há necessidade de se cuidar da governança familiar e da 
governança corporativa, criando um ambiente positivo e progressista entre ambos.
Segundo nível
Neste segundo nível, acrescenta-se ao que se recomenda no primeiro nível a sugestão de se contar 
com pelo menos um conselheiro independente/externo além da instalação da auditoria interna, 
aproximando-se, portanto, do modelo proposto pelo IBGC que seria o próximo nível de governança a 
ser adotado pela empresa quando entender necessário. Veja o diagrama a seguir:
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Unidade III
Sócios
Diretor-Presidente
Auditoria independente
Auditoria interna
Governança
Gestão
Administradores
Conselho de 
controladores
Diretores
Conselho de 
família
Figura 22 
 Saiba mais
Leia o estudo sobre governança corporativa aplicada a empresas de 
pequeno e médio porte da Câmara do Comércio Americana de Minas 
Geratis – Amcham-MG:
CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS – 
AMCHAM-MG. Cartilha de governança corporativa aplicada à pequena 
e média empresa. [s.d.]. Disponível em: http://www.anjosdobrasil.net/
uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_
media_empr_01_07_11x.pdf. Acesso em: 8 maio 2015.
8 AVALIAÇÃO DAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
8.1 O Novo Mercado
Baseado na experiência alemã do Neuer Markt6, desenvolvida em 1997 pela Bolsa de Valores de 
Frankfurt, o Novo Mercado é um segmento especial de listagem na BM&FBovespa desenvolvido com o 
“objetivo de proprocionar um ambiente de negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse 
dos investidores e a valoriazação das companhias” (BM&FBOVESPA, 2009). 
6 Neuer Market (pronúncia: nóier márket) significa Novo Mercado, modelo adotado nas bolsas de vários países a 
partir do modelo alemão.
103
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Segundo o Banco Central do Brasil – BCB, o segmento visa ao desenvolvimento do mercado de 
capitais brasileiro, oferece um tratamento diferenciado para acionistas minoritários e reduz sua 
preocupação no que diz respeito a aquisições de ações de empresas de capital aberto.
Foi lançado em 2000 pela antiga Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, juntamente 
com mais dois níveis diferenciados de governança corporativa: Nível 1 e Nível 2, com primeira 
listagem em 2002. Os Níveis 1 e 2 são níveis intermediários, destinados para as empresas do 
grupo de listagem tradicional da Bolsa a fim de que realizem sua transição para o nível de Novo 
Mercado – o mais alto. Já o nível Novo Mercado tem como objetivo as empresas que desejam 
abrir seucapital.
O modelo alemão, bem como outros modelos similares, foram concebidos com o objetivo único de 
atrair setores de rápido crescimento e alta tecnologia. Já no Brasil, o Novo Mercado não possui restrições 
quanto ao setor ou o tamanho das companhias. 
Nível 1
As companhias no Nível 1 comprometem-se com melhorias na prestação de informações ao mercado 
e com a dispersão acionária. 
As principais práticas agrupadas no Nível 1 são:
• manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% do capital;
• realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a 
dispersão do capital;
• melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação 
e de revisão especial;
• cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia 
por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;
• divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; e
• disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.
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Unidade III
Veja a seguir as empresas listadas no Nível 1 da BM&FBovespa (maio 2015):
Quadro 24 
Razão social Nome de pregão
Alpargatas S.A. Alpargatas
Bco Pan S.A. Banco Pan
Bco Estado do Rio Grande do Sul S.A. Banrisul
Bco Industrial e Comercial S.A. Bicbanco
Bco Bradesco S.A. Bradesco
Bradespar S.A. Bradespar
Braskem S.A. Braskem
Cia Fiação Tecidos Cedro Cachoeira Cedro
Cia Estadual de Distrib Ener Elét-Ceee-D Ceee-D
Cia Estadual Ger.Trans.Ener.Elét-Ceee-Gt Ceee-Gt
Cia Energética de Minas Gerais - Cemig Cemig
Cesp - Cia Energética de São Paulo Cesp
Cia Paranaense de Energia - Copel Copel
Centrais Elét Bras S.A. - Eletrobras Eletrobras
Eucatex S.A. Indústria e Comércio Eucatex
Cia Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa Ferbasa
Fras-Le S.A. Fras-Le
Gerdau S.A. Gerdau
Metalúrgica Gerdau S.A. Gerdau Met
Inepar S.A. Indústria e Construções Inepar
Itausa Investimentos Itau S.A. Itausa
Itau Unibanco Holding S.A. Itauunibanco
Oi S.A. Oi
Cia Brasileira de Distribuicao P.Acucar-Cbd
Paraná Bco S.A. Parana
Randon S.A. Implementos e Participações Randon Part
Suzano Papel e Celulose S.A. Suzano Papel
Cteep - Cia Transmissão Energia Elétrica Paulista Tran Paulist
Usinas Sid De Minas Gerais S.A.-Usiminas Usiminas
Vale S.A. Vale
Fonte: BM&FBovespa (2015a).
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
Nível 2
Para a classificação como companhia do Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no 
Nível 1, os critérios de listagem são:
• mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração;
• disponibilização de balanço anual seguindo as normas internacionais7;
• extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas 
pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% desse 
valor para os detentores de ações preferenciais;
• direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, 
cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e as empresas do 
mesmo grupo;
• obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor 
econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação 
no Nível 2; e
• adesão à Câmara de Arbitragem para a resolução de conflitos societários.
 Lembrete
As ações preferenciais não dão direito a voto, mas dão compensações 
financeiras, como a distribuição de dividendos.
As empresas no Nível 2 precisam dar direito a voto para os portadores 
nas circuntâncias que acabamos de apresentar.
Nível Novo Mercado – NM
O Novo Mercado é um segmento no qual as empresas devem se comprometer com a adoção 
de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em relação ao que é exigido pela 
legislação. Sua principal inovação em relação à legislação, mas não a única, é a proibição de 
emissão de ações preferenciais.
7 São padrões internacionais aceitos: IAS Gaap (do Comitê Internacional de Padrões Contábeis) ou US Gaap 
(princípios contábeis gerais aceitos e adotados nos EUA) e a inglesa Internacional Financial Reportins Standards – IFRS, 
emitidas e revisadas pelo International Accounting Standards Board – IASB (Conselho de Normas Internacionais de 
Contabilidade). Elas visam uniformizar os procedimentos contábeis e as políticas existentes entre os países, melhorando a 
estrutura conceitual e proporcionando a mesma interpretação das demonstrações financeiras.
106
Unidade III
Para ingressar no Novo Mercado, as empresas têm como obrigações adicionais, resumidamente, 
as seguintes:
• O capital deve ser composto exclusivamente por ações ordinárias com direito a voto.
• No caso de venda do controle, todos os acionistas têm direito a vender suas ações pelo mesmo 
preço (tag along de 100%).
• Em caso de deslistagem ou cancelamento do contrato com a BM&FBovespa, a empresa deverá fazer 
oferta pública para recomprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo valor econômico.
• O Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos 
conselheiros independentes e o mandato máximo de dois anos.
• A companhia também se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação (free float).
• Divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração 
de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por um auditor independente.
• A empresa deverá disponibilizar relatórios financeiros anuais em um padrão internacionalmente aceito.
• Necessidade de divulgar mensalmente as negociações com valores mobiliários da companhia 
pelos diretores, executivos e acionistas controladores.
• Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia 
por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.
 Lembrete
Os portadores de ações ordinárias têm direito de voto nas instâncias de 
decisão da sociedade.
As empresas que decidem entrar para o Nível Novo Mercado (NM) 
têm de negociar somente este tipo de ação, possibilitando que todos os 
acionistas participem do processo decisório.
Apresentamos a seguir algumas empresas listadas no Nível NM da BM&FBovespa (maio 2015). 
107
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Quadro 25 
Razão social Nome de pregão
Abril Educação S.A. Abril Educa
Gaec Educação S.A. Anima
Arezzo Indústria e Comércio S.A. Arezzo Co
B2W - Companhia Digital B2W Digital
BB Seguridade Participações S.A. BBseguridade
Biosev S.A. Biosev
Bmfbovespa S.A. Bolsa Valores Merc Fut BMFBovespa
Brasil Pharma S.A. Br Pharma
Bco Brasil S.A. Brasil
Brasilagro - Cia Bras De Prop Agricolas Brasilagro
CCR S.A. CCR Sa
Cia Hering Cia Hering
Cielo S.A. Cielo
Cia Saneamento de Minas Gerais-Copasa Mg Copasa
CPFL Energia S.A. CPFL Energia
CPFL Energias Renováveis S.A. CPFL Renovav
CSU Cardsystem S.A. CSU Cardsyst
CVC Brasil Operadora E Agência De Viagens S.A. CVC Brasil
Diagnósticos Da America S.A. Dasa
Ecorodovias Infraestrutura E Logística S.A. Ecorodovias
Embraer S.A. Embraer
Fleury S.A. Fleury
Grendene S.A. Grendene
HRT Participações Em Petróleo S.A. HRT Petroleo
Hypermarcas S.A. Hypermarcas
Ideiasnet S.A. Ideiasnet
Localiza Rent a Car S.A. Localiza
Marisa Lojas S.A. Lojas Marisa
Lojas Renner S.A. Lojas Renner
M.Dias Branco S.A. Ind Com De Alimentos M.Diasbranco
Mahle-Metal Leve S.A. Metal Leve
Metalfrio Solutions S.A. Metalfrio
Multiplus S.A. Multiplus
Natura Cosmeticos S.A. Natura
Porto Seguro S.A. Porto Seguro
Portobello S.A. Portobello
Positivo Informatica S.A. Positivo Inf
Cia Saneamento Basico Est Sao Paulo Sabesp
Smiles S.A. Smiles
108
Unidade III
Razão social Nome de pregão
Tim Participacoes S.A. Tim Part S/A
Tractebel Energia S.A. Tractebel
Ultrapar Participacoes S.A. Ultrapar
Vanguarda Agro S.A. V-Agro
Weg S.A. Weg
Fonte: BM&FBovespa (2015b).
Toda implementação está sujeita a ajustes ao longo do tempo decorrentes de fatos não previstose 
mudanças do ambiente, entre outros.
Em apresentação realizada no I Encontro – Importância e “gargalos” da Governança Corporativa no Brasil, 
da FGV, realizada em novembro de 2005, o Prof. Dr. Alexandre di Miceli da Silveira destacou que das empresas 
listadas na bolsa 27 atuantes no Novo Mercado (Nível 2 e Nível NM), somente 12 haviam migrado da listagem 
tradicional. Ele identificou os principais benefícios e gargalos para essa decisão de migração:
Quadro 26 – Gargalos da governança para empresas já listadas
Benefícios da migração N2 ou NM Gargalos da migração N2 ou NM
• Maior valor de mercado.
• Menor custo de capação junto a credores.
• Melhor imagem perante o mercado.
• Processo decisório da alta gestão mais eficiente.
• Melhor gestão de riscos e de desempenho.
• Perda de controle total na decisões (direito de voto para 
minoritários).
• Resistência à nova visão externa e à mudança no modelo de 
governança.
• Perda do prêmio de controle.
• Menor chance de operações informais e transações 
arbitrárias com partes relacionadas.
• Aumento dos custos explícitos com governança (área de 
Relações com Investidores � RI, balanços em US � GAAP, 
remuneração do CA etc.).
• Maior transparência junto aos concorrentes de mercado.
Fonte: Silveira (2005).
 Saiba mais
Embora o Novo Mercado tenha objetivo de tratamento diferenciado 
para acionistas minoritários, problemas têm ocorrido.
A reportagem da revista Exame a seguir apresenta um dos casos. Releia 
as regras do Novo Mercado e leia o caso. Verifique quais regras estão sendo 
descumpridas.
MERCADO novo com cheiro de velho na Bovespa? Exame, 3 maio 2012. 
Disponível em: http://exame.abril.com.br/revista-exame/edicoes/1015/
noticias/mercado-novo-com-cheiro-de-velho-na-bovespa acesso em 
março 2015. Acesso em: 8 maio 2015.
109
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Os segmentos especiais da listagem da BM&FBovespa, que prezam por rígidas regras de governança 
corporativa, foram criados para adequar aos diferentes perfis de empresas a necessidade de desenvolver 
o mercado de capitais no Brasil. 
Pelo fato de essas regras assegurarem direitos e garantias para controladores e estabelecerem a 
divulgação de informações mais completas tanto para controladores como gestores e participantes do 
mercado, elas atraem os investidores, uma vez que, com a transparência, o risco se torna reduzido. 
As regras estabelecidas para esses segmentos “vão além das obrigações que têm perante a Lei das 
Sociedades por Ações (Lei das S.A.) e têm como objetivo melhorar a avaliação das companhias que 
decidem aderir, voluntariamente, a um desses níveis de listagem” (BM&FBOVESPA, 2009).
O quadro da BM&FBovespa a seguir apresenta as pricipais diferenças de exigências entre os segmentos.
Quadro 27 
 Bovespa mais Bovespa mais Nível 2
Novo 
mercado Nível 2 Nível 1 Tradicional
Características das 
Ações Emitidas
Permite a 
existência 
somente de ações 
ON
Permite a 
existência de 
ações ON e PN
Permite a 
existência 
somente de 
ações ON
Permite a 
existência de 
ações ON e PN 
(com direitos 
adicionais)
Permite a existência de ações 
ON e PN (conforme legislação)
Percentual Mínimo 
de Ações em 
Circulação (free 
float)
25% de free float até o 7º ano de 
listagem No mínimo 25% de free float Não há regra
Distribuições 
públicas de ações Não há regra Esforços de dispersão acionária Não há regra
Vedação a 
disposições 
estatutárias
Quórum qualificado e “cláusulas 
pétreas”
Limitação de voto inferior a 5% 
do capital, quórum qualificado 
e “cláusulas pétreas”
Não há regra
Composição do 
Conselho de 
Administração
Mínimo de 3 membros (conforme 
legislação), com mandato unificado de 
até 2 anos
Mínimo de 5 membros, dos 
quais pelo menos 20% devem 
ser independentes com 
mandato unificado de até 2 
anos
Mínimo de 
3 membros 
(conforme 
legislação), 
com mandato 
unificado de 
até 2 anos
Mínimo de 
3 membros 
(conforme 
legislação)
Vedação à 
acumulação de 
cargos
Não há regra
Presidente do conselho e diretor presidente 
ou principal executivo pela mesma pessoa 
(carência de 3 anos a partir da adesão)
Não há regra
Obrigação do 
Conselho de 
Administração
Não há regra
Manifestação sobre qualquer 
oferta pública de aquisição de 
ações da companhia
Não há regra
Demonstrações 
Financeiras Conforme legislação Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Reunião pública 
anual Facultativa Obrigatória Facultativa
Calendário 
de eventos 
corporativos
Obrigatório Facultativo
110
Unidade III
 Bovespa mais Bovespa mais Nível 2
Novo 
mercado Nível 2 Nível 1 Tradicional
Divulgação 
adicional de 
informações
Política de negociação de valores 
mobiliários
Política de negociação de valores mobiliários e 
código de conduta Não há regra
Concessão de Tag 
Along
100% para ações 
ON
100% para ações 
ON e PN
100% para 
ações ON
100% para 
ações ON e PN
80% para ações ON (conforme 
legislação)
Oferta pública de 
aquisição de ações 
no mínimo pelo 
valor econômico
Obrigatoriedade 
em caso de 
cancelamento de 
registro ou saída 
do segmento, 
exceto se houver 
migração para 
Novo Mercado
Obrigatoriedade 
em caso de 
cancelamento de 
registro ou saída 
do segmento, 
exceto se houver 
migração para 
Novo Mercado ou 
Nível 2
Obrigatoriedade em caso de 
cancelamento de registro ou 
saída do segmento
Conforme legislação
Adesão à Câmara 
de Arbitragem do 
Mercado
Obrigatório Facultativo
Fonte: BM&FBovespa ([s.d.]).
 Resumo
A governança pública é tema do Programa GesPública, do Ministério 
do Planejamento, em seu Instrumento de Avaliação da Gestão Pública. 
Para o programa, a Governança Pública “é o sistema que assegura, às 
partes interessadas pertinentes, o governo estratégico das organizações 
públicas e o efetivo monitoramento da alta administração. A relação 
entre a coisa pública e a gestão se dá por meio de práticas de medição, 
tais como auditorias independentes, unidades de avaliação, unidades de 
controle interno e externo e instrumentos fundamentais para o exercício 
do controle” (BRASIL, 2010, p. 88).
São requisitos de Governança Pública avaliados por meio desse instrumento:
• O alinhamento do órgão com sua finalidade e competências legais e 
seu papel dentro da estrutura de governo.
• Orientação aos servidores sobre o seu papel na macroestrutura de 
governo e atuação alinhada com as finalidades e competências 
institucionais, bem como com os valores e princípios constitucionais 
e legais.
• Identificação, classificação, análise e tratamento dos riscos organizacionais.
• Tomada de decisão, bem como sua comunicação e monitoramento, para 
garantir o cumprimento das finalidades e competências institucionais.
111
GOVERNANÇA CORPORATIVA
• Comunicação de fatos relevantes.
• Prestação de contas.
A governança pode ser também aplicada para pequenas e médias 
empresas e empresas familiares, que respondem no Brasil, segundo 
estimativas do IBGE e do Sebrae, por, respectivamente, 70% dos empregos 
formais (relevantes pela geração de renda), aproximadamente, e por cerca 
de 50% da formação do PIB (importantes na geração de tributos). 
A Câmara Americana do Comércio de Minas Gerais realizou um estudo 
com base em dados de outras entidades e constatou que o modelo de 
governança do IBGC é aplicável com a recomendação de simplificação em 
dois níveis para que a implementação ocorra de forma gradativa. 
No mercado de capitais, o Novo Mercado (Neuer Market), desenvolvido 
em 1997 pela Bolsa de Valores de Frankfurt e adotado em Bolsas de 
diversos países, é um segmento que, ao mesmo tempo, busca estimular um 
ambiente de negócios saudável, interesse dos investidores e valorização 
das companhias. O Novo Mercado oferece tratamento diferenciado para 
acionistas minoritários para que sintam maior segurança ao realizar 
aquisições em empresas de capital aberto. 
Foram lançados em 2000 pela Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) 
mais dois níveis diferenciados de governança corporativa: Nível 1 e Nível 2, 
com primeira listagem em 2002.Os Níveis 1 e 2 são níveis intermediários, 
destinados para as empresas do grupo de listagem tradicional da Bolsa a fim de 
que realizem sua transição para o nível de novo mercado – o mais alto.
 Exercícios
Questão 1. Ao tratarmos da aplicação da governança corporativa, é necessário observar o código de 
ética, cujo objetivo é fixar a forma pela qual se devem conduzir os contabilistas.
Uma situação demonstrativa de um comportamento ético do contador é:
A) Assinar os balanços de uma empresa, elaborados por profissional não habilitado, sem orientar, 
sem supervisionar e sem fiscalizar sua preparação.
B) Emitir parecer favorável de auditoria a uma empresa, sem a realização de testes suficientes para 
fundamentar a sua opinião.
112
Unidade III
C) Propor honorários aviltantes para clientes de outros escritórios, a fim de aumentar a receita 
que recebe.
D) Publicar, no sítio do seu escritório de contabilidade, artigo técnico, sem citar a fonte consultada.
E) Renunciar às suas funções, ao perceber a ocorrência de desconfiança, por parte de seu cliente, 
sem prejudicá-lo.
Resposta correta: alternativa E.
Análise das alternativas
A) Alternativa incorreta. 
Justificativa: os atos indicados nessa alternativa revelam atitude bastante negativa e não profissional. 
Os demonstrativos podem apresentar uma série de impropriedades e, eventualmente, fraudes e 
dados irregulares.
B) Alternativa incorreta. 
Justificativa: trata-se de atitude que não vai ao encontro da boa conduta e do profissionalismo 
exigidos em um processo de auditoria.
C) Alternativa incorreta. 
Justificativa: trata-se de um procedimento condenável. O escritório deve procurar obter meios que 
permitam a realização de seus serviços de forma eficiente, com a redução de custos desnecessários, 
por exemplo.
D) Alternativa incorreta. 
Justificativa: essa prática é condenável e sujeita o profissional e a empresa a multas e penas judiciais.
E) Alternativa correta. 
Justificativa: é o que deve ocorrer se não for possível o cumprimento da tarefa sob sua responsabilidade, 
de forma lícita e ética.
Questão 2. Leia o texto a seguir.
A administração pública chega a este novo milênio com a tarefa de se ajustar a um mundo em 
constante mudança, no qual se exige dos governantes maior eficiência estatal aliada a um rol crescente 
de serviços públicos, com maior qualidade, controle social e garantia dos direitos individuais. As novas 
Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC), entre as quais se destacam a internet, as redes de 
113
GOVERNANÇA CORPORATIVA
computadores, a transmissão via satélite e a telefonia móvel, criaram condições para o surgimento de 
sociedades do conhecimento. Em tal conjuntura, o Estado, por intermédio do governo eletrônico, é o 
principal instrumento de que os cidadãos dispõem atualmente para enfrentar os desafios impostos pela 
globalização, por meio de interações inéditas da sociedade, empresas e governos. Nesse ambiente, os 
valores que dizem respeito à governança são fundamentais.
BRAGA, L. V. et al. O papel do governo eletrônico no fortalecimento da governança do setor público. 
Revista do Serviço Público, 2008, p. 5.
Com base na leitura e nos seus conhecimentos, analise as afirmativas.
I – As novas Tecnologias da Informação e Comunicação (TIC) geraram condições para o surgimento de 
sociedades do conhecimento, o que não implica flexibilização dos valores referentes à governança corporativa.
II – Na atualidade, no que se refere à governança pública, dispensa-se a orientação aos servidores 
sobre seu papel na macroestrutura de governo e sobre o alinhamento de sua atuação com as 
finalidades institucionais.
III – Com a celeridade da troca de informações promovida pelas novas Tecnologias da Informação e 
Comunicação (TIC), a comunicação das decisões tomadas pelos responsáveis para garantir o cumprimento 
das finalidades e das competências institucionais deixa de ser obrigatória.
É correto o que se afirma em:
A) I, apenas.
B) II, apenas.
C) III, apenas.
D) I e III, apenas
E) I, II e III.
Resposta correta: alternativa A.
Análise das afirmativas
I – Afirmativa correta.
Justificativa: o texto apresentado no enunciado afirma que “as novas Tecnologias da Informação e 
Comunicação (TIC), entre as quais se destacam a internet, as redes de computadores, a transmissão via 
satélite e a telefonia móvel, criaram condições para o surgimento de sociedades do conhecimento”. Isso 
não afeta o fato de que os valores referentes à governança corporativa sejam respeitados e observados 
nas tomadas de decisões e nas ações implantadas.
114
Unidade III
II – Afirmativa incorreta.
Justificativa: mesmo na atualidade, com a introdução das novas Tecnologias da Informação e 
Comunicação (TIC), no que se refere à governança pública, deve haver a orientação aos servidores sobre 
seu papel na macroestrutura de governo e sobre o alinhamento de sua atuação com as finalidades e as 
competências institucionais.
III – Afirmativa incorreta.
Justificativa: a rapidez da troca de informações ocasionada pelas novas Tecnologias da Informação 
e Comunicação (TIC) não dispensa que ocorra a comunicação das decisões tomadas pelos responsáveis 
para garantir o cumprimento das finalidades e das competências institucionais.
115
FIGURAS E ILUSTRAÇÕES
Figura 2
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 142.
Figura 3
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 129.
Figura 4
SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de Janeiro: 
Elsevier, 2010. p. 7.
Figura 5
SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de Janeiro: 
Elsevier, 2010. p. 9.
Figura 6
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 144.
Figura 7
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código das melhores práticas de 
governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 2009. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/userfiles/
files/Codigo_Final_4a_Edicao.pdf. Acesso em: 8 maio 2015. p. 16.
Figura 8
PETROBRAS. Governança: Modelo de Governança. [s.d.]. Disponível em: www.investidorpetrobras.com.
br/pt/governanca/modelo-de-governanca/. Acesso em: 8 maio 2015. 
Figura 10
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE – FNQ. Cadernos de excelência: Caderno 1 – Liderança. São 
Paulo: FNQ, 2008. 
Figura 14
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 29.
116
Figura 15
SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de Janeiro: 
Elsevier, 2010. p. 36.
Figura 18
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 165.
Figura 19
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011. p. 170.
Figura 21
CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS – AMCHAM-MG. Cartilha de governança 
corporativa aplicada à pequena e média empresa. [s.d.]. Disponível em: http://www.anjosdobrasil.net/
uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_media_empr_01_07_11x.pdf. 
Acesso em: 8 maio 2015.
Figura 22
CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS – AMCHAM-MG. Cartilha de governança 
corporativa aplicada à pequena e média empresa. [s.d.]. Disponível em: http://www.anjosdobrasil.net/
uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_media_empr_01_07_11x.pdf. 
Acesso em: 8 maio 2015.
REFERÊNCIAS
Audiovisuais
A FRAUDE. Dir. James Dearden. EUA: Cinemax, 1999. 101 min.
Textuais
ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE ENGENHARIA SANITÁRIA E AMBIENTAL – ABES. Relatório do PNQS 2014 
Nível 4 Copasa. PNQS – Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento, 2014.
ANDRADE, A.; ROSSETTI, J. P. Governança corporativa. 6. ed. São Paulo: Atlas, 2011.
ARAUJO, S.; STECANELLA, V. Universidades ignoram governança exigida no mercado. Exame, 2011. 
Disponível em: http://veja.abril.com.br/noticia/economia/universidades-ignoram-governanca-exigida-no-mercado. Acesso em: 20 fev. 2015.
117
BANCO CENTRAL DO BRASIL – BCB. Boletim Focus 14 de fevereiro de 2002. 2002. Disponível em: 
http://www4.bcb.gov.br/gci/Focus/B20020214-Novo%20Mercado.pdf. Acesso em: 20 fev. 2015.
BM&FBOVESPA. Empresas listadas. 2015a. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/cias-
listadas/Empresas-Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?indiceAba=2&seg=N1&idioma=pt-br. Acesso 
em: 20 maio 2015.
BM&FBOVESPA. Empresas listadas. 2015b. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.br/cias-
listadas/Empresas-Listadas/BuscaEmpresaListada.aspx?indiceAba=2&seg=NM&idioma=pt-br. Acesso 
em: 20 maio 2015.
BM&FBOVESPA. Manual da Política de Divulgação. 2008. Disponível em: http://ri.bmfbovespa.com.br/
fck_temp/26_2//PoliticaDivulgacao.pdf. Acesso em: 20 fev. 2015.
BM&FBOVESPA. Novo mercado: governança corporativa. 2009. Disponível em: http://www.
bmfbovespa.com.br/pt-br/a-bmfbovespa/download/Folder_NovoMercado.pdf. Acesso em: 20 fev. 2015.
BM&FBOVESPA. O que são segmentos de listagem. [s.d.]. Disponível em: http://www.bmfbovespa.com.
br/pt-br/servicos/solucoes-para-empresas/segmentos-de-listagem/o-que-sao-segmentos-de-listagem.
aspx?idioma=pt-br. Acesso em: 20 maio 2015.
BRADESCO. Organograma societário. [s.d.]a. Disponível em: http://www.bradescori.com.br/site/
conteudo/download/Download.aspx?file=~%2Fuploads%2Forganograma_societario%282%29.pdf. 
Acesso em: 2 mar. 2015.
BRADESCO. Relações com investidores – governança corporativa. [s.d.]b. Disponível em: https://www.
bradescori.com.br/site/conteudo/interna/default3.aspx?secaoId=568. Acesso em: 2 mar. 2015.
BRASIL. Ministério do Planejamento. Instrumento de avaliação da gestão pública 2010. Brasília, 2010. 
BRASIL. Ministério do Planejamento. Instrumento de avaliação da gestão pública 2014. Brasília, 2014. 
CÂMARA DO COMÉRCIO AMERICANA DE MINAS GERAIS – AMCHAM-MG. Cartilha de governança 
corporativa aplicada à pequena e média empresa. [s.d.]. Disponível em: http://www.anjosdobrasil.net/
uploads/7/9/5/6/7956863/cartilha_governanca_corp_aplicada_a_peq_e_media_empr_01_07_11x.pdf. 
Acesso em: 8 maio 2015.
COMISSÃO DOS VALORES IMOBLIÁRIOS. Recomendações da CVM sobre governança corporativa. 2002. 
Disponível em: www.ecgi.org/codes/documents/cartilha.pdf. Acesso em: 8 maio 2015.
DAFT, R. L. Organizações: teoria e projetos. São Paulo: Cengage Learning, 2008
DE PAULA, G. M. Governança Corporativa no Brasil e México: estrutura patrimonial, práticas e políticas 
públicas. Santiago: Cepal, 2003. 
118
FABRIKANT, G. G. E. Expenses for ex-chief cited in filing. The New York Times, 6 set. 2002. Disponível em: 
www.nytimes.com/2002/09/06/business/ge-expenses-for-ex-chief-cited-in-filing.html?pagewanted=1. 
Acesso em: 13 maio 2015.
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE – FNQ. Cadernos de excelência: Caderno 1 – Liderança. São 
Paulo: FNQ, 2008. 
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE – FNQ. Código de ética. [s.d.]a. Disponível em: www.fnq.org.br/
sobre-a-fnq/codigo-de-etica. Acesso em: 12 maio 2015.
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE – FNQ. Critérios de excelência. 19. ed. São Paulo: FNQ, 2010. 
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE – FNQ. Critérios de excelência. 20. ed. São Paulo: FNQ, 2013. 
FUNDAÇÃO NACIONAL DA QUALIDADE – FNQ. Modelo de excelência da gestão. [s.d.]b. Disponível 
em: http://www.fnq.org.br/avalie-se/metodologia-meg/modelo-de-excelencia-da-gestao. Acesso 
em: 12 maio 2015.
GERDAU. Perspectivas e visão empresarial da nova realidade. 2002. Disponível em: http://www.gerdau.
com.br/updatetool/DownloadCenter/_fls/_dwn/208_1.ppt. Acesso em: 8 maio 2015.
INMETRO. Relatório da Gestão Inmetro PQGF 2010. Disponível em: http://www.inmetro.gov.br/gestao/
pdf/pngp_2010.pdf. Acesso em: 28 maio 2015. 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código das melhores práticas de 
governança corporativa. 4. ed. São Paulo: IBGC, 2009. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/userfiles/
files/Codigo_Final_4a_Edicao.pdf. Acesso em: 8 maio 2015.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Glossário de governança 
corporativa. [s.d.]a. Disponível em: http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=23. Acesso em: 
25 maio 2015. 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Governança no Brasil. [s.d.]b. 
Disponível em: http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=20. Acesso em: 25 maio 2015. 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Governança no mundo. [s.d.]c. 
Disponível em: http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=19. Acesso em: 25 maio 2015. 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Principais modelos. [s.d.]d. Disponível 
em: http://www.ibgc.org.br/Secao.aspx?CodSecao=21. Acesso em: 25 maio 2015. 
INSTITUTO BRASILEIRO DE GEOGRAFIA E ESTATÍSTICA – IBGE. Sociedade de economia mista. [s.d.]. 
Disponível em: http://concla.ibge.gov.br/estrutura/natjur-estrutura/natureza-juridica-2009/203-8-
sociedade-de-economia-mista. Acesso em: 1º jun. 2015.
119
INSTITUTO PORTUGUÊS DE CORPORATE GOVERNANCE – IPCG. Código de Governo das Sociedades do 
IPCG. 2013. Disponível em: http://www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view&id=773
&Itemid=1. Acesso em: 8 maio 2015.
INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA – IBGC. Código de Governo de Entidades do 
Terceiro Sector. 2014. Disponível em: http://www.cgov.pt/index.php?option=com_content&task=view
&id=890&Itemid=20. Acesso em: 8 maio 2015.
INVESTOPEDIA. Corporate governance. [s.d.]. Disponível em: http://www.investopedia.com/terms/c/
corporategovernance.asp. Acesso em: 8 maio 2015.
MERCADO novo com cheiro de velho na Bovespa? Exame, 3 maio 2012. Disponível em: http://exame.
abril.com.br/revista-exame/edicoes/1015/noticias/mercado-novo-com-cheiro-de-velho-na-bovespa 
acesso em março 2015. Acesso em: 8 maio 2015.
MOVIMENTO BRASIL COMPETITIVO – MBC. Modelo de governança corporativa Gerdau. Disponível em: 
http://www.mbc.org.br/mbc/uploads/biblioteca/1164910229.8789A.ppt. Acesso em: 8 ago. 2014.
OECD. OECD Principles of corporate governance. 2004. Paris: OECD, 2004. Disponível em: www.oecd.
org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/31557724.pdf. Acesso em: 8 maio 2015.
OLIVEIRA, A. M. et al. Contabilidade internacional: gestão de riscos, governança corporativa e 
contabilização de derivativos. São Paulo: Atlas, 2008.
PETROBRAS. Governança: Modelo de Governança. [s.d.]. Disponível em: www.investidorpetrobras.com.
br/pt/governanca/modelo-de-governanca/. Acesso em: 8 maio 2015. 
PRÊMIO NACIONAL DA QUALIDADE EM SANEAMENTO – PNQS. Relatório da Gestão PNQS 2013 – Sabesp 
Metropolitana Norte, Nível 4. Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental – ABES, 2013.
PRÊMIO NACIONAL DA QUALIDADE EM SANEAMENTO – PNQS. Relatório da Gestão PNQS 2014 – 
Copasa, Nível 4. Associação Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental – ABES, 2014.
QUAL a importância da governança corporativa para as empresas brasileiras? O Estado de São Paulo, 
20 out. 2014. Disponível em: http://economia.estadao.com.br/discute/qual-a-importancia-da-
governanca-corporativa-para-as-empresas-brasileiras,217. Acesso em: 8 maio 2015. 
RODRIGUEZ, G. M.; BRANDÃO, M. M. Visões da governança corporativa. São Paulo: Saraiva, 2010.
SILVA, A. L. C. Governança corporativa e sucesso empresarial. São Paulo: Saraiva, 2006.
SILVA, F. G. da. Micro e macroeconomia: um enfoque crítico. 2. ed. Petrópolis: Vozes, 1985.
120
SILVEIRA, A. di M. da. I Encontro – Importância e “Gargalos” da Governança Corporativa no Brasil. 2005. 
Disponível em: http://www.ibgc.org.br/biblioteca/Download.aspx?CodAcervo=692. Acesso em: 21 fev. 2015.
SILVEIRA, A. di M. da. Governança corporativa no Brasil e no mundo: teoria e prática. Rio de Janeiro: 
Elsevier, 2010.
SLOMSKI, V. et al. Governança corporativa e governança na gestão pública. São Paulo: Atlas, 2008.
VALE. Relatório anual 2014. 2014. Disponível em: http://www.vale.com/PT/investors/Quarterly-results-
reports/20F/20FDocs/Vale%2020-F%202014_p_novo.pdf. Acesso em: 8 maio 2015. 
VIDIGAL, A. C. Governança corporativa em empresas familiares: perguntase respostas. [s.d.]. Disponível 
em: http://www.acvidigal.com.br/index.htm. Acesso em: 8 maio 2015.
WALD, A. Comentários ao Novo Código Civil: do direito da empresa. Livro II. Rio de Janeiro: Forense, 2005.
Sites
www.coso.org
www.fnq.org.br
Exercícios
Unidade II – Questão 2: INSTITUTO NACIONAL DE ESTUDOS E PESQUISAS EDUCACIONAIS ANÍSIO TEIXEIRA 
(INEP). Exame Nacional de Desempenho do Estudante (Enade) 2015: Tecnologia em Gestão Financeira. 
Questão 36. Disponível em: http://portal.inep.gov.br/provas-e-gabaritos. Acesso em: 14 set. 2020.
121
Anexo 1: Glossário de Governança Corporativa
Ação ordinária: ação que confere a seu titular os direitos de voto nas instâncias decisórias da 
sociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia. A cada ação ordinária corresponde 
um voto nas deliberações da Assembleia Geral. 
Ação preferencial: classe de ações que confere aos seus detentores determinadas vantagens de 
natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício do poder de voto. As 
vantagens podem incluir prioridades na distribuição de dividendo e/ou reembolso de capital, tag along, 
dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias, dentre outros. O estatuto deve definir as situações 
nas quais as ações preferenciais têm direito de voto.
Acionista majoritário: pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob 
controle comum, que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações 
da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; b) use efetivamente seu 
poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. 
Acionista minoritário: proprietário de ações cujo total não lhe permite participar do controle 
da companhia.
Auditoria independente: órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, que tem 
a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade 
da organização. 
Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas 
definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na sua forma 
de conduta profissional cotidiana. O código de conduta deve também definir responsabilidades sociais 
e ambientais. 
Comitê de auditoria: órgão estatutário formado por conselheiros de administração, e que se 
reporta ao colegiado integral do conselho de administração para tratar dos assuntos relacionados às 
normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por essas instituições. O comitê 
é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização 
da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis e que a auditoria 
interna desempenhe a contento o seu papel, selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e, 
sendo o caso, decidir pela destituição dos auditores independentes, zelando para que estes façam uma 
correta revisão das práticas da diretoria e da auditoria interna. 
Conflito de interesses: há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à 
matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles 
da organização. 
Free float (ações em circulação): quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação 
livre em mercado de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da companhia exceto aquelas: 
122
(i) de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos 
na declaração anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e 
coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo 
grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, 
assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de 
direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, 
que sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante. 
Regimento interno do conselho: conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, 
atribuições, funcionamento, rotinas de trabalho e interação entre os principais órgãos da empresa, 
entre eles o conselho de administração, seus comitês, diretoria, conselho fiscal e conselho consultivo, se 
existente, prevenindo situações de conflito, notadamente com o executivo principal (CEO). 
Sessão executiva: parte da reunião do conselho de administração da qual o executivo principal ou 
integrantes da diretoria não participam. 
Stakeholders (partes interessadas): indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, 
direto ou indireto, em face da sociedade. São elas, além dos acionistas, os empregados, clientes, 
fornecedores, credores, governos, entre outros. 
Tag along: é a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas 
condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade.
Fonte: Instituto Brasileiro de Governança Corporativa ([s.d.]a).
123
124
Informações:
www.sepi.unip.br ou 0800 010 9000