00_03_Tipos de Governanca

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Princípios de Governança Corporativa
Prof. Luciel Henrique de Oliveira Prof. Dr. José Roberto Savoia
18/11/2016
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Finanças Corporativas
Governança Corporativa - Conceito
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Conjunto de processos, costumes, políticas, leis, regulamentos e instituições que regulam a maneira como uma empresa é dirigida, administrada ou controlada.
O	termo	inclui	também	o	estudo	sobre	as	relações	entre	os
stakeholders e os objetivos pelos quais a empresa se orienta.
Principais atores: acionistas, a alta administração e o conselho de administração.
Governança Corporativa - Conceito
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Pretende garantir a aderência dos principais atores a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário.
Ênfase em maximizar valor para os acionistas.
Outros temas em governança corporativa:
como a preocupação com o ponto de vista dos outros stakeholders que não os
acionistas;
estudo dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo.
Sistema	pelo	qual	as	organizações	são	dirigidas	e
monitoradas;
Envolve relacionamentos entre os chamados “agentes da governança”, ou seja: acionistas/cotistas, conselho de administração, diretoria, auditoria independente e conselho fiscal;
As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de preservar e aumentar o valor das organizações, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua longevidade.
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Governança Corporativa: definição
Tem havido um renovado interesse no assunto de governança corporativa devido aos colapsos de grandes corporações dos EUA como a Enron Corporation e Worldcom.
Em 2002, o governo federal dos EUA aprovou a Lei Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a confiança do público em geral na governança corporativa.
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Governança Corporativa: importância
Transparência
Equidade
Prestação de Contas
Responsabilidade Corporativa
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Princípios básicos
Mais	que
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a	obrigação
deve	cultivar
administração
disponibilizar	informações
relevantes	e
de	informar,		a o		desejo	de
não
apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos;
Ou seja, a comunicação deve contemplar todos os fatores (inclusive intangíveis) que conduzem à criação (ou destruição) de valor.
Transparência
Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais "partes interessadas" . Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.
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Eqüidade
Os agentes da Governança (ai incluídos os Conselhos Fiscal e de Administração) devem dar conhecimento e assumir integralmente as consequências dos atos e omissões praticados no exercício dos mandatos
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Prestação de Contas (accountability)
Conselheiros
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e	executivos
devem
zelar
pela
longevidade	das
organizações,
incorporando
considerações de ordem social e ambiental de longo prazo na definição dos negócios e operações (sustentabilidade)
Responsabilidade Corporativa
Empresa gerenciada por poucos acionistas
controladores, com práticas informais de governança
Empresa controlada por poucos acionistas ou de capital pulverizado, com governança formal e acesso a capital para executar suas estratégias
Modelo emergente
Modelo anterior
Profissionalização
Maior qualidade na discussão estratégica
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Maior eficiência na tomada de decisões
Melhor relacionamento com o mercado de capitais e órgãos reguladores
Maior consideração dos interesses dos acionistas minoritários
Evolução do Modelo de Governança Corporativa
Evolução do Modelo de Governança Corporativa
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MODELO ANTERIOR
Conselheiros passivos – amigos
do Presidente
Acionista controlador com poder absoluto
Minoritários passivos
Concentração do poder acionário
Acumulação de cargos Presidente do Conselho -Diretor Presidente
MODELO EM TRANSIÇÃO
Conselheiros treinados e maioria de profissionais externos
Investidores institucionais
Minoritários exigentes
Fragmentação da composição acionária
Presidente profissional
contratado
Separação das funções
Sucessão
Novos sócios
IPO Bovespa
Conselho de Administração
Auditoria Independente
IPO ADR
Início da Profissionalização
Start up
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Complexidade
Crescimento
Acordo de Acionistas
Conselho Consultivo
Conselho de Família e
Family Office
Gerenciamento de Riscos
“Governança Corporativa é uma jornada”
Abertura de capital depende da estratégia de cada organização
“Conflito de agência” e Governança Corporativa
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Boas práticas de Governança Corporativa visam:
Minimizar o conflito de agência
Alinhar interesses
Aperfeiçoar “como decidir” (eficiência e eficácia)
	CONFLITO	PRINCIPAL	AGENTE
		Outorga “procuração”	Recebe “procuração”
	1	Sócios (controle pulverizado)	Administradores
	2	Minoritários (controle definido)	Controlador
	3	Credores	Empresa
Exemplos de expropriação
transferência de recursos (venda de ativos, preços de
transferência) e resultados entre empresas (tunneling);
Gastos pessoais excessivos (salários, benefícios);
Empreendimento de projetos devido ao gosto pessoal;
Designação de membros da família para posições
gerenciais (sem qualificação adequada);
Crescimento excessivo;
Diversificação excessiva;
Resistência à liquidação ou fusão desvantajosa para os gestores;
Resistência à substituição;
Roubo dos lucros.
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As melhores práticas
de Governança Corporativa
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Empresário
Finanças
Comercial
Operações
A empresa percebida como organograma
Empresário
Planejamento, Organização, Comando e Controle
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Conselho de
Administração
Conselho
Fiscal
Sócios
CEO
Finanças
Comercial
Operações
Auditoria
Independente
Relacionamento entre propriedade e gestão
“Gestão”
“Governança”
CEO – Diretor
executivo
Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa
Planejamento, Organização, Comando e Controle
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
 
 Em 2002, receita de € 7,6 bi e 36 mil empregados
 Crise de dívida em 2002
 Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior
 Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide
 O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO
 Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente
 Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos
Problema típico de governança em empresas de controle concentrado: 
Executivos fracos, controladores fortes e minoritários desprotegidos
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Diretoria
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Auditoria
Externa
Auditoria
Interna
Conselho
Fiscal
Conselho de 
administração
Os sócios indicam os conselheiros de administração, que prestam contas aos sócios
Sócios
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Conselho de 
administração
O conselho de administração escolhe, orienta e fiscaliza a diretoria
Diretoria
Auditoria
Externa
Sócios
Auditoria
Interna
Conselho
Fiscal
Estratégia
Talentos
Estrutura de capital
Riscos
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23
Conselho de 
administração
Diretoria
Auditoria
Externa
Sócios
Auditoria
Interna
Conselho
Fiscal
Conselho + Diretoria = Administradores
“Administradores”
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Conselho de 
administração
Auditoria
Externa
Sócios
Auditoria
Interna
Conselho
Fiscal
O Conselho cria comitês para funções específicas
Comitês
Diretoria
25
25
Conselho de 
administração
As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a diretoria
Diretoria
Auditoria
Externa
Sócios
Auditoria
Interna
Conselho
Fiscal
Diretoria
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Auditoria
Externa
Auditoria
Interna
Conselho
Fiscal
Conselho de 
administração
Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que prestam contas aos sócios
Sócios
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27
O conselho fiscal fiscaliza a administração
Auditoria
Externa
Sócios
Auditoria
Interna
Conselho
Fiscal
Conselho de 
administraçãoDiretoria
Gestão
CEO
Apoio
Comercial
Operações
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Conselho
C. Auditoria	Comitês
Administradores
CEO
Auditoria Externa
Sócios
Diretor
			
		Diretores	
			
Auditoria Interna
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Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas - Responsabilidade Corporativa
Sócios
Conselho de Administração
Gestão
Auditoria
Pilares da Governança Corporativa
Princípios Básicos
Princípios, pilares e práticas
Conselho Fiscal
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Práticas
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No Brasil, não são incomuns operações envolvendo partes relacionadas, havendo, portanto, latente “conflito de interesses” entre companhias abertas e controladores.
A atuação diligente de conselheiros ou de “minoritários ativistas” tem grande potencial de agregar valor, em termos de preço e qualidade, agregando valor para o negócio.
Nesses casos, o exercício do direito de voto por parte dos controladores viola as boas práticas de Governança Corporativa e pode causar perdas significativas para os acionistas minoritários.
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Casos de Ativismo e atuação nos Conselhos
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
Governança Corporativa e Mercado de Capitais 
Exigência crescente do mercado pela adoção das melhores práticas de Governança Corporativa
Os níveis diferenciados de Governança Corporativo da Bovespa
Nível 1
Nível 2
Novo Mercado
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
BOVESPA – IGC
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
Governança Corporativa e Empresa Familiar
Função:
Reduzir riscos no processo de sucessão
Proporcionar aos principais acionistas condição de atuação na gestão de suas empresas
Facilitar a convivência com acionistas não familiares
Melhora na gestão, em especial por meio de gestores profissionais e conselheiros independentes
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
Importância
Melhora a imagem perante o mercado
Perenização da empresa
Atratividade para associações ou venda (agrega valor)
Redução do risco da sucessão
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
 
Exemplo de Princípios Fundamentais de Governança Corporativa em Empresa Familiar
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GOVERNANÇA CORPORATIVA
 
Governança Corporativa e Recuperação de Empresa
Choque de credibilidade diante da crise
Acesso a novas linhas de crédito
Atração de capital (novos sócios)
A necessidade de adoção de novos paradigmas diante de plano de recuperação judicial ou extrajudicial
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Caso 1 - Aquisições empresas do mesmo grupo
Caso 2 - Contrato TSA (telecom)
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Casos
O grupo controlador, visando maior alinhamento de interesses, propôs à sociedade realizar duas aquisições de empresas (X e Y).
	No Conselho de Administração (CA) da sociedade, os conselheiros representantes dos controladores se declararam conflitados e, portanto, os administradores da empresa passaram a tratar o assunto apenas com os conselheiros eleitos por minoritários (FP) e sem conflito de interesses no âmbito do assunto em análise.
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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo
Caso Empresa X (distribuição)
Diretores apresentaram avaliação realizada por banco contratado pela companhia;
Conselheiros representando os minoritários criticaram avaliação e acertaram com os executivos a adoção de premissas mais conservadoras para prêmio de risco soberano;
Novas premissas se basearam em cenários elaborados por consultor independente de “notório saber”;
Resultado Final: Preço de compra foi reduzido	em
cerca de R$ 98 milhões.
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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo
Caso Empresa Y (geração)
Problema similar - primeira análise apresentada pelo banco foi considerada	superavaliada pelos Fundos de Pensão envolvidos no processo.
Minoritários contrataram avaliação independente.
Principais discordâncias das premissas utilizadas:
fator X (aumento fator redução apropriação pela empresa do ganho de produtividade);
crescimento do consumo de energia na região
da empresa;
Resultado Final - Preço de compra reduzido em R$ 67 milhões.
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Caso 1: Aquisições de empresas do mesmo grupo
Caso 2: Contrato TSA (telecom)
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Tentativa do acionista majoritário de encaminhar, para aprovação da AGE, contrato de prestação de serviços e transferência de tecnologia (TSA) tal como previsto no Edital de Privatização;
Devido às características do acordo de acionistas, o envio da proposta à AGE deveria ser previamente aprovado pelos signatários do acordo.
Equipe técnica dos Fundos de Pensão (minoritários no bloco de controle) avaliou detalhadamente as características desse tipo de contrato, tais como:
países em que se permite esta prática;
taxas praticadas;
	remuneração associada à receita versus remuneração associada ao EBITDA e comportamento do preço da ação em bolsa.
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Caso 2: Contrato TSA (telecom)
por duas vezes os Fundos de Pensão (FP), em reunião prévia, vetaram o envio da proposta à AGE;
a análise da experiência comparada permitiu observar que esse tipo de contrato só havia sido praticado em privatizações do setor de telecom em países não desenvolvidos (América Latina, Europa Oriental, Ásia) e com tarifa modal inferior àquela em pauta;
a proposta era muito desfavorável à companhia, já que estava muito baseada em percentual (2%) da receita e não do resultado da empresa;
Resultado: a economia para as companhias, pelo não pagamento de TSA, foi de cerca de R$ 20 milhões ao ano, perfazendo um total de R$ 60 milhões desde 1999.
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Caso 2: Contrato TSA (telecom)
Principais características da boa governança
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Participação
Estado de direito
Transparência
Responsabilidade
Orientação por consenso
Igualdade e inclusividade
Efetividade e eficiência
Prestação de conta (accountability)
Significa que homens e mulheres devem participar igualmente das atividades de governo.
A participação deve contemplar a possibilidade de participação direta ou participação indireta através de instituições ou representantes legítimos.
A participação implica a existência de liberdade de expressão e liberdade de associação de um lado, e uma sociedade civil organizada de outro lado.
Apesar de parecer utópico, é perfeitamente possível desde que:
Existam leis claras e específicas que garantam os termos
propostos;
Exista iniciativas do Estado visando a sustentação dos termos.
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Participação
A boa governança requer uma estrutura legal justa que se aplica a todos os cidadãos do Estado independentemente de sua riqueza financeira, de seu poder político, de sua classe social, de sua profissão, de sua raça e de seu sexo.
A boa governança deve garantir total proteção dos direitos humanos, pertençam as pessoas a maiorias ou a minorias sociais, sexuais, religiosas ou étnicas.
A boa governança deve garantir que o poder judiciário seja
independente do poder executivo e do poder legislativo.
A boa governança deve garantir que as forças policiais sejam imparciais e incorruptíveis.
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Estado de Direito
Transparência
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Mais do que "a obrigação de informar", a administração deve cultivar o "desejo de informar", sabendo que da boa comunicação interna e externa, particularmente quando espontânea, franca e rápida, resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros.
A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico- financeiro, mas deve contemplar também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação empresarial e que conduzem à criação de valor.
No Brasil existe a Lei de Responsabilidade Fiscal, que induz o
gestor público à transparência de seus atos.
Essa transparência pode ser melhorada, significativamente,com instrumentos como a Demonstração do Resultado Econômico e o balanço social.
Responsabilidade
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As instituições governamentais e a forma com que elas procedem são desenhadas para servir os membros da sociedade como um todo e não apenas pessoas
privilegiadas.
Os	processos	das
instituições		governamentais	 são desenhados	para	responder	as	demandas	dos
cidadãos dentro de um período de tempo razoável.
Decisões orientadas para um Consenso
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As decisões são tomadas levando-se em conta que os diferentes grupos da sociedade necessitam mediar seus diferentes interesses.
O objetivo da boa governança na busca de consenso nas relações sociais deve ser a obtenção de uma concordância sobre qual é o melhor caminho para a sociedade como um todo.
As decisões também devem ser tomadas levando em conta a forma como tal caminho pode ser trilhado.
Essa forma de obter decisões requer uma perspectiva de longo prazo para que ocorra um desenvolvimento humano sustentável.
Essa perspectiva também é necessária para conseguir atingir os objetivos desse desenvolvimento.
Igualdade e inclusividade
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A boa governança deve assegurar igualdade de todos os grupos perante os objetivos da sociedade.
O caminho proposto pelo governante deve buscar promover o desenvolvimento econômico de todos os grupos sociais.
As decisões devem assegurar que todos os membros da sociedade sintam que façam parte dela e não se sintam excluídos em seu caminho para o futuro.
Esta	abordagem
especialmente	os
requer	que	todos	os
mais	vulneráveis,
grupos,
tenham
oportunidade de manter e melhorar seu bem –estar.
Efetividade e eficiência
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A boa governança deve garantir que os processos e instituições governamentais devem produzir resultados que vão ao encontro das necessidades da sociedade ao mesmo tempo em que fazem o melhor uso possível dos recursos à sua disposição.
Isso também implica que os recursos naturais sejam usados sustentavelmente e que o ambiente seja protegido
Suporte à auditoria fiscalizadora
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As instituições governamentais, as instituições do setor privado e as organizações da sociedade civil deveriam ser fiscalizáveis pelas pessoas da sociedade e por seus apoiadores institucionais.
De forma geral, elas devem ser fiscalizáveis por todas aquelas pessoas que serão afetadas por suas decisões, atos e atividades.
www.ibgc.org.br
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