Apostila Governança Corporativa

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GOVERNANÇA CORPORATIVA 2º SEMESTRE de 2020 
GOVERNANÇA CORPORATIVA: VISÃO GERAL 
 Governança corporativa: síntese das principais funções 
 Os ágios da governança corporativa 
ORIGENS E FUNDAMENTOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Evolução da empresa capitalista e o surgimento da governança corporativa: 
 Etapas de evolução da empresa capitalista 
 O processo de dispersão do capital 
 A separação propriedade-controle e a evolução da administração 
 Os conflitos de agência 
 Surgimento da governança corporativa 
Governança corporativa e requisitos das partes interessadas: 
 Introdução 
 Stakeholders: principais tipos, composição e interesses 
 Orientação da governança corporativa: tendências 
Fundamentos da governança corporativa: 
 Introdução 
 Principíos da OCDE 
 Novo cenário da governança corporativa / Lei Sarbanes-Oxley 
CÓDIGO IBGC DAS MELHORES PRÁTICAS 
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 Propriedade 
 Conselho de Administração 
 Gestão 
O DESENVOLVIMENTO DAS CORPORAÇÕES E O DESPERTAR DA GOVERNANÇA 
CORPORATIVA: 
 
O sistema acionário possibilitou, de um lado, o expansionismo e o agigantamento do mundo 
corporativo, bem como a concentração do poder econômico das 500 maiores empresas das 
 Auditoria Independente 
 Conselho Fiscal 
 Conduta e conflito de interesses 
Ao longo do processo histórico de formação do 
capitalismo, quatro aspectos relacionados a 
administração tornaram-se dia a dia mais nítidos: 
A) O gigantismo e o poder das corporações 
B) O processo de dispersão do controle das grandes 
corporações 
C) O divórcio entre propriedade e a gestão 
D) A ascensão da tecnoestrutura organizacional 
como novo fator de poder dentro das corporações 
economias nacionais. Mas, de outro lado, manifestou-se dentro dele um importante 
movimento, oposto ao da concentração: 
 a dispersão do número de acionistas e a despersonalização da propriedade. Os acionistas 
tornaram-se, em grande e crescente número de empresas, proprietários passivos. 
 O divórcio entre a propriedade e a gestão acarretou mudanças profundas nas 
companhias, onde: 
 A propriedade desligou-se da administração; 
 Os “capitães de indústria”, fundadores – proprietários, foram substituídos por 
executivos contratados; 
 Os objetivos corporativos deixaram de se limitar à maximização dos lucros; e 
 várias inadequações e conflitos de interesse passaram a ser observados no interior das 
corporações. Mas foram exatamente os conflitos de interesses não perfeitamente 
simétricos que levaram à reaproximação da propriedade e da gestão, pelo caminho da 
difusão e da adoção de boas práticas de governança corporativa 
A governança corporativa desenvolveu-se como reação aos oportunismos proporcionados pelo 
afastamento dos proprietários passivos. Entre acionistas e gestores passaram a ocorrer e a se 
aprofundar com o correr do tempo conflitos decorrentes da pulverização do capital e do 
divórcio propriedade-gestão. A teoria já consagrada de governança corporativa denomina-os 
de conflitos de agência. 
A governança corporativa surgiu para cuidar desses conflitos e de outros desalinhamentos nas 
companhias. Das reações de ativistas por boas práticas de governança resultam a criação de 
institutos leais e de marcos regulatórios protecionistas dos direitos e interesses dos acionistas. 
Resultam também mudanças interna nas corporações, com ênfase na constituição de 
conselhos eficazes e guardiões. 
Outras razões fundamentais também levaram ao despertar da governança corporativa. Entre 
elas, destacam-se pelo menos três razões adicionais externas e três internas. Entre as 
externas, destacam-se: 
 as mudanças no macroambiente, como desfronteirização de mercados reais e financeiros, 
desengajamentos do Estado-empresários e ascensão de novos players globais; 
 as mudanças no ambiente de negócios, como as reestruturações setoriais; e 
 as revisões nas instituições do mercado de capitais, junto com posturas mais ativas dos 
investidores institucionais. 
Entre as internas, destacam-se: 
 as mudanças societárias; 
 os realinhamentos estratégicos; 
 os reordenamentos organizacionais, que vão da profissionalização à implantação de 
controles preventivos contra ganância fraudes. 
O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA? 
 Governança Corporativa lida com o processo decisório na alta gerência e com os 
relacionamentos entre os principais personagens das organizações empresariais, 
notadamente executivos, conselheiros e acionistas. 
 O tema pode ser definido como o conjunto de mecanismos que visam a fazer com que as 
decisões corporativas sejam sempre tomadas com a finalidade de maximizar a perspectiva 
de geração de valor de longo prazo para o negócio. 
 Existe em função de três potenciais problemas na cúpula das empresas: Conflitos de 
interesses, limitações técnicas e vieses cognitivos. 
OBJETIVO, CONCEPÇÕES E VALORES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Desde os anos 80, têm se modificado substancialmente as relações entre o mundo corporativo 
e a sociedade. Entre as consequências, observa-se pressões crescentes cobrando por 
responsabilidade corporativa e por maior amplitude dos objetivos corporativos, tendo em vista 
suas interfaces com as demandas e os direitos de outros constituintes organizacionais, 
definidos geneticamente como stakeholders. Entre os proprietários e os demais constituinte 
organizacional estabelece- se uma relação biunívoca de importância, que tem levado 
complexas discussões e as mudanças nos institutos legais dos países, todas elas gravitando em 
torno de uma questão essencial: os interesses aos quais a gestão das companhias deve 
atender. Há duas orientações básicas quanto a esta questão: 
 A questão focada no objetivo de máximo retorno total dos investidores; e 
 A questão voltada para a harmonização do retorno dos investidores com os demais 
grupos com interesses em jogo nas companhias. 
OS GRANDES MARCOS CONSTRUTIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Dos marcos históricos, pilares da moderna governança, destacamos quatro, pela ordem de 
ocorrência: 
1. O ativismo de Robert Monks, que a partir da segunda metade dos anos 80, mudou o curso 
de governança dos Estados Unidos; 
2. O Relatório Cadbury, menos personalista que o ativismo de Monks, produzido de comitê 
constituído no Reino Unido em 1992, para definir responsabilidades de conselheiros e 
executivos, visando à prestação responsável de contas e transparência, em atenção aos 
interesses legítimos dos acionistas; e 
3. Os Princípios da OCDE, definidos em 1998, voltados para o bom funcionamento das 
corporações e dos mercados de capitais e, por esta via, para o desenvolvimento das nações; e 
4. A Lei Sarbanes –Oxley, aprovada em julho de 2002 pelo Congresso dos Estados Unidos. 
São notáveis as diferenças entre estes quatro marcos históricos: 
 O primeiro marco foi iniciativa pioneira de Robert Monks, um franco atirador, ativista de 
resultados, inconformado com a passividade dos acionistas e com práticas oportunistas 
dos executivos das corporações dos EUA. 
 O segundo, fiel à cultura britânica, foi a constituição de um comitê de alta 
representatividade, envolvendo corporações, mercado acionário e órgãos reguladores. 
 O terceiro foi de maior abrangência institucional, resultando no interesse de uma 
organização multilateral pelo tema de governança. 
 O quarto focaliza a importância da regulação e conformidade legal no processo de 
Governança. 
As motivações de Robert Monks foram os conflitos de agência, resultantes do divórcio entre 
proprietários e executivos, e o aperfeiçoamento necessário dos processos de governança nas 
Empresas. Os resultados imediatos que ele alcançou foram a revelação de desvios nas práticas 
corporativas, a mobilização de acionistas individuais e institucionais e o maior respeito pelos 
justos direitos dos proprietários. Como resultados duradouros destacam-se dois: A institucionalização das práticas de governança corporativa; 
 As novas proposições normativas e a maior intervenção dos mercados. 
O Relatório Cadbury encorajou o papel mais ativo nas corporações por parte de investidores 
institucionais, o fortalecimento dos canais de comunicação entre acionistas, conselheiros e 
diretores executivos e o envolvimento maior do governo no mercado, junto com uma nova era 
de autorregulamentação. 
8 PS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Propriedade; Princípios; Propósitos; Poder; Processos & (Papéis); Práticas; Perenidade; Pessoas 
Propriedade: Um dos principais atributos que diferenciam as razões de ser e as diretrizes da 
governança corporativa é a estrutura da propriedade nas companhias, bem como o regime 
legal de sua constituição. Atributo fundamental, diferenciador das companhias. Tipologias: 
 Familiar, limitada, cooperativa, consorciada, estatal, Economia mista, anônima. 
 Fechada, aberta. 
 Concentrada, pulverizada. 
 Estreitas relações com as razões de ser e com as diretrizes da governança. 
 
Princípios: Os princípios consistem na base ética da governança. Por sua universalidade, eles 
estão presentes nos códigos de boas práticas hoje editados em todas as partes do mundo. Veja 
quais são esses fundamentos éticos dos negócios e da gestão: 
 Fairness - Senso de justiça e equidade de direitos. 
 Disclosure - Transparência quanto aos resultados, oportunidades e riscos. 
 Accountability - Prestação responsável de contas. 
 Compliance - Conformidade com instituições legais e com marcos regulatórios. 
Principios da Companhia: 
 Credos e valores internamente compartilhados. 
 Externamente sancionáveis 
Propósitos: O propósito fundamental da governança corporativa é contribuir para o máximo 
retorno a longo prazo dos stakeholders. 
 Direcionamento de médio-longo prazo consensado. 
Situações críticas: 
 Desalinhamentos crescentes entre os 
controladores. 
 Propósitos de médio-longo prazo 
divergentes 
Boas práticas: 
 Coesão entre controladores. 
 Relações respeitosas, serenas, 
pautadas pela racionalidade 
 
 Alinhamento entre propósitos e expectativas dos proprietários. 
 Clareza na definição de diretrizes de grande alcance: 
 
 Propósito orientador (missão). 
 Propósito empresarial (visão). 
 Estratégia, consistente, motivadora, realizável. 
 Foco em retornos: (a) Maximização do retorno total dos investimentos dos shareholders 
(RTS). (b) Harmonização do RTS com os interesses de outros stakeholders. 
(*) RTS – Normas Técnicas de 
Regulamentação 
 
Poder: As formas como se articulam as negociações e se estabelecem as relações entre os 
órgãos de governança definem a estrutura de poder no interior das corporações. 
 Constituição da estrutura de poder: prerrogativa dos shareholders. 
 Definição e separação de funções e responsabilidades: Conselhos corporativos; Direção 
executiva. 
 Definição compartilhada de decisões de alto impacto. 
 Planejamento das sucessões nos 
órgãos de governança. 
 
Processos (Papéis): Clareza na separação de papéis: 
 Família, Sociedade, Empresa. 
Situações críticas: 
 Desalinhamentos na definição das 
estratégias, no modelo de 
empresariamento e na velocidade de 
crescimento. 
 Rumos estratégicos desconectados da 
evolução do ambiente de negócios em 
que a Organização opera 
 
Boas práticas: 
 Visão de longo prazo alinhada, nos 
Conselhos de Sócios e de 
Administração e no âmbito da 
Diretoria Executiva. 
 Estratégia clara, consistente e focada 
na criação de riqueza. 
 
Situações críticas: Fragmentação e 
acomodações na estrutura organizacional 
para atender a pessoas, não voltadas para o 
interesse das empresas do Grupo. 
 
 
Boas práticas: Definido, visível e aceito, 
nos órgãos da Administração: 
 Empowerment e firme condução do 
Conselho. 
 Liderança forte, produtora de bons 
resultados e admirada na Presidência 
Executiva. 
 Alçadas e responsabilidades 
claramente definidas. 
 Acionistas, Conselheiros, Gestores. 
 Conselho de Administração e Diretoria Executiva. 
 Chairman e CEO. 
 
 
Práticas: O foco das boas práticas de governança é a gestão de conflitos de agência, tanto os 
decorrentes de oportunismo de gestores, quanto de grupos majoritários de controle. 
 Sistematização: do direcionamento da estratégia ao monitoramento de resultados. 
 Práticas atribuíveis ao Conselho de Administração (estratégia de negócios e de gestão): 
Direcionamento; Homologação; Monitoramento. 
 Empowerment dos órgãos de governança. 
 Gestão de conflitos e de custos de agência. 
 Construção de canais de comunicação, internos e externos. 
 Práticas atribuíveis à Diretoria Executiva: Alinhamento aos valores corporativos; 
Operações alinhadas às estratégias; Foco em geração de resultados; Cumprimento do 
plano orçamentário. 
 
Perenidade: Salvo em casos excepcionais, objetivo último das organizações. Presente em 
todas as estruturas societárias, com maior visibilidade nas familiares sendo fortemente 
associável a: 
 Harmonia de propósitos. 
 Criação de valor para os shareholders. 
 Conciliação dos interesses dos shareholders com os de outros stakeholders. 
 Desenvolvimento de lideranças, em todos os níveis 
 Estratégia focada em fatores-chave de sucesso. 
 Tratamento de questões-chave. 
Situações críticas: 
 Papéis não segregados, funções 
acumuladas. Decisões contraditórias. 
 Linhas de competência e alçadas não 
definidas. 
 By pass constantes, em todos os níveis. 
 
Boas práticas: 
 Conselho de Sócios (AG), Conselho de 
Administração e Diretoria Executiva. 
 Acionistas, Conselheiros, Gestores. 
 Funções segregadas: Chairman e 
CEO. 
Situações críticas: 
 Ausência de acordos, protocolos de 
entendimento e de regras formais. 
 Práticas oportunistas, conflitos de 
interesse. 
 Decisões colegiadas desconsideradas. 
 Prevalência de modelos informais de 
gestão. 
Boas práticas: 
 Ausência de conflitos de interesse. 
 Transações com partes relacionadas 
amplamente justificadas. 
 Práticas sistematizadas: do 
direcionamento da estratégia ao 
monitoramento de resultados.. 
 Gestão eficaz de riscos. 
 
 
 
Pessoas: São com as pessoas que militam no interior das empresas os mais delicados e 
complexos embates para se estruturarem ambientes profícuos de governança corporativa. É a 
partir de relações interpessoais íntegras, movidas por regras morais e harmoniosas, que se 
mitigam riscos das mais variadas origens e se torna um fator-chave da boa governança, 
presente em todos os “Ps”. 
 Postura ética, requisito fundamental na condução de: Questões societárias; Negócios; 
Operações internas ou gestão. 
 Harmonização de interesses: Coesão; Convergências, alinhamentos 
 Base dos legados, das condutas e das competências que conduzem à perenidade. 
 
ESTRUTURA DE PODER EMPRESARIAL 
Proprietários: Assembleia Geral e Conselho Fiscal 
Administradores: Conselho de Administração; Comitê de Auditoria; Auditoria Independente; 
Direção Executiva; Auditoria Interna. 
Boas práticas: 
 Gestão eficaz de riscos corporativos. 
 Desenvolvimento de novas 
lideranças: sucessões bem 
conduzidas. 
 Criação sustentável de valor para os 
shareholders. 
 Conciliação de interesses dos 
shareholders com os de outros 
stakeholders 
Situações criticas: 
 Desinteresse pela sociedade e pelos 
negócios por herdeiros distantes e 
inativos. 
 Riscos crescentes, resultados 
decrescentes. 
 Interesses legítimos não satisfeitos. 
Boas práticas: 
 Alinhamento aos valores 
corporativos. 
 Gestão estratégica de RH. 
 Clima organizacional com altos 
índices de favorabilidade. 
 Meritocracia e PPR justo e bem 
gerido. 
Situações criticas: 
 Deficiências crônicas e crescentes na 
área de RH. 
 Desconsideração pelas condições 
vigentes e pelas tendências do clima 
organizacional. Ausências de legados: organização 
“despersonalizada” 
Assembleia Geral: Órgão máximo de poder; Delibera s/ prestação contas administradores; 
Destinação dos resultados; Estrutura de capital; Reforma dos estatutos; Elege os 
administradores; Elege o conselho fiscal. 
Conselho Fiscal: Fiscaliza os administradores; Opina sobre o relatório anual da administração; 
Opina sobre a aprovação das Demonstrações Financeiras; Acompanha o trabalho dos 
Auditores Independentes; Denuncia Irregularidades e fraudes. 
Conselho de Administração: Guardião dos interesses dos proprietários; Elege a diretoria 
executiva; Define as estratégias e políticas de negócios; Escolhe e contrata a Auditoria 
Independente; Define a constituição do comitê de auditoria; Passivo; Certificador; Envolvido; 
Dá opiniões; Possui Know-how setorial Interventor; Envolve-se na tomada de decisões; 
Convoca reuniões; Operador; Compensa eventual falta de experiência da equipe executiva. 
Comitê de Auditoria: Acompanha e avalia o sistema de controles internos; Auditoria externa; 
Auditoria Interna; Avalia os riscos relevantes da firma; Supervisiona a elaboração dos relatórios 
financeiros; Acompanha e avalia o sistema de controles; Adequação dos recursos; Qualidade 
dos relatórios; Trabalho dos auditores independentes; Qualificação, experiência e recursos; 
Materialidade e conteúdo trabalhos; Coordenação com a auditoria interna; Trabalhos 
especiais; Estrutura os programas de avaliação de riscos; Acompanha e avalia o sistema de 
riscos; Define os riscos aceitáveis; Avalia o Sistema de avaliação de riscos (Estratégicos ou de 
mercado/Legais e regulatórios); Contratuais; Tecnologia da Informação; Financeiros; 
Ambientais; Segurança Patrimonial e pessoal; Estrutura os programas de avaliação de riscos; 
Supervisiona a elaboração dos relatórios financeiros; Cronograma; Práticas contábeis; 
Orientações técnicas. 
Auditoria Independente: Transparência; Confiabilidade do sistema contábil; Correção das 
demonstrações financeiras exigências; Independência; Profissional; Financeira; Rotatividade; 
Capacitação; Atualização. 
Direção Executiva: Executa as diretrizes do Conselho de Administração; Define e executa os 
planos operacionais. 
Auditoria Interna: Organiza o sistema de controle interno; Organiza o sistema de avaliação de 
riscos; Implanta e controle Sistemas de Controle (SC) Internos e Sistemas de Controle (SC) 
Riscos; Elabora relatórios internos; Controla o patrimônio. 
ATUAÇÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 CONCEITO: Razão de ser do Conselho de Administração. 
 FINALIDADE: Indicar “a quem” e “como” o Conselho de Administração deve atender às 
expectativas 
Responsabilidades do Conselho de Administração: 
 Orientação geral dos negócios 
 Fiscalização da gestão da empresa 
 Eleição dos diretores e estabelecimento das atribuições 
 Escolha dos auditores externos 
Conselho de Administração: – TAMANHO 
 Ideal: 7a15conselheiros 
 Média brasileira: 7(intervalode5a9conselheiros) 
 Média francesa: 13 
 Média norte-americana: 14 
 Alterações ou reconduções: cada 3 anos 
 
 
 
 
Tecnicas de Reunião – ETAPAS 
 Definição dos assuntos a serem debatidos 
 Seleção dos participantes 
 Definição dos PAPÉIS 
 Organização formal da equipe 
 Exposição do tema 
 Rodada de esclarecimentos 
 Rodada de contribuições e de propostas de 
soluções 
Capacitação do Conselheiro 
1. Estabelecimento da especialidade, conhecimentos gerais, forma e abrangência de 
atuação. 
2. Identificação e análise dos possíveis candidatos. 
3. Auto - avaliação e avaliação pelos outros conselheiros 
Prazo de Mandato 
 Ideal: 3 anos (Participa de um ciclo evolutivo da empresa) 
 Alternativas: 1 ou 2anos (Melhor para avaliar o conselheiro) 
 Reeleição: Após avaliação formal de desempenho 
Limite de Idade 
 Brasil: idade média de 55 anos 
 Limite de Idade: 70 anos 
Documentação das Reuniões 
 Agenda da reunião 
 Ata da reunião 
 Acompanhamento das ações 
 Entender os acionistas 
 Saber perguntar 
 Saber avaliar 
 Analisar planos de negócio 
 Saber discordar 
 Ter informações 
 
 Ter independência 
 Saber cobrar 
 Ter elevados conhecimentos 
 Ter questionamentos estratégicos 
 Ter atuação de resultados 
 Consolidar equilíbrio de interesses 
 Consolidar tratamento objetivo e 
imparcial dos assuntos 
 Ideal: Ter processo estruturado de avaliação de desempenho do conselheiro, 
independentemente da idade. 
Mudança de Ocupação Principal 
 O conselheiro deve ter foco de atuação 
 Atividades heterogêneas e dispersas provocam sérios problemas 
Remuneração 
 Para equiparar conselheiro profissional x presidente executivo: atuação em 7 ª 9 
conselhos (empresas grandes) e atuação em 3 conselhos (empresas médias). 
 
 
Para o Brasil: 
 Média de R$100 mil anuais 
 Máximo: R$400 mil anuais 
 Remuneração fixa: 83% das empresas 
 Variáveis de remuneração: Carga horária de trabalho; Competências necessárias; 
Contatos requeridos; Risco do tipo de empresa 
 Estabelecimento: Assembleia Geral 
Consultas Externas: 
 Apoio técnico-profissional 
 Consultorias pagas pela empresa 
 Pareceres independentes 
Conselheiro Independente (caracteristicas) 
 Não deve ter interesses diretos ou indiretos nos negócios da empresa 
 Se já foi executivo ou consultor da empresa, negociar com cuidado 
 Sua escolha não deve ser por relacionamento pessoal 
Conselheiro Interno e Externo (características) 
 Conselheiro Interno: Ocupa outro cargo ou função na empresa 
 Conselheiro Externo: Não ocupa outro cargo ou função na empresa 
 Obs.: tem independência básica de atuação 
Presidente do Conselho e da Diretoria Executiva 
 Esses cargos não devem ser ocupados pela mesma pessoa 
 Máximo permitido: Presidente executivo ser um conselheiro, mas nunca o Presidente ou 
Vice-presidente do Conselho 
 Alternativa: Liderança independente do conselheiro 
Liderança Independente do Conselheiro: Liderança é o processo em que uma pessoa é capaz, 
por suas características individuais,. De aprender as necessidades dos executivos profissionais 
da empresa ou negócio, bem como exprimi-las de forma válida eficiente, obtendo 
engajamento e a participação de todos no desenvolvimento e implantação dos trabalhos 
necessários ao alcance das metas e objetivos estabelecidos. 
 Ameniza a atuação do presidente único (conselheiro e Diretoria) 
 Deverá ter apoio dos conselheiros 
 Foco de atuação: Questões estratégicas 
Conselheiro Profissional: É o que possui sustentação, capacitação em um ou mais assuntos de 
interesse da alta administração da empresa, bem como, preferencialmente, atua de forma 
independente quanto as suas ideias e proposições. 
 
 
 
 
Stakeholders: Shareholders; Grupos internos; Grupos externos; Entorno 
Shareholders: 
 Proprietários 
 Investidores: Regime legal (Acionistas & Cotistas); Participação (majoritária ou 
minoritária); Controle (controlador ou investidos); Classe de ações (com ou sem direito de 
voto) 
Grupos internos: 
São os grupos ligados aos órgãos de governança e aos grupos ligados aos empregados 
 Direção executiva 
 Conselho de Administração 
 Conselho fiscal 
 Auditores Internos 
 Auditores Externos 
Grupos externos - Partes interessadas 
 Fornecedores 
 Clientes 
 Consumidores 
Introdução de Novos Conselheiros 
(premissas) 
 Explicação do processo de debate de 
ideias 
 Cópias dos documentos dos últimos 
anos 
 Planos para os próximos anos 
 Trabalhos em equipes multidisciplinares 
 Apresentação aos executivos e 
funcionários 
 Explicação das áreas e das atividades da 
empresa 
Planejamento da Sucessão (premissas) 
 Atividades definidas, entendidas e 
incorporadas 
 Atividades planejadas 
 Capacitações analisadas 
 Plano de novas capacitações 
elaborado 
 Perfil de conhecimento e capacitação 
aplicado 
Critérios e parâmetros de avaliação 
estruturados 
 Quadro funcional habilitado 
Entorno 
 Restrito: Comunidade local 
 Abrangente: Governos e ONGs 
 
AUDITORIA INTERNA & GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Diferenças: 
 Campo de trabalho 
 Externa (empresário): Responsabilidade ilimitada e não há transferência de 
direitos aos sucessores 
 Interna (funcionário da empresa) 
 Função 
 Emitir um parecer – mercado 
 Controle patrimonial - relatórios 
 Independência 
 Externa – é independente 
 Interna – não é independente 
 Amplitude do trabalho 
 Externo – limitada e por amostragem 
 Interno – ampla 
 Foco do trabalho 
 Externa – exatidão das dem. financeiras 
 Interna – controles internos 
 Papel do auditor perante Fraudes 
 Externo 
SHAREHOLDERS – pontos positivos 
 Sistema de gestão centrado na geração 
de valor 
 Medidas Objetivas de desempenho 
 Robustez teórica – Ciência da 
Administração e da Economia 
 Objetivo claramente equacionável 
 Escolhas pouco conflituosas 
operacionalmente 
 Evidência os conflitos de agência 
 Comprovação pela Economia 
 
SHAREHOLDERS – pontos negativos: 
Levada ao extremo apresenta falhas 
graves como: 
 Desemprego 
 Desequilíbrios de mercado 
 Problemas ambientais 
 Problemas sociais 
 Pouca atenção a fatores não 
econômicos 
 
STAKEHOLDERS – pontos positivos: 
 Têm como base uma abordagem 
sociológica do mundo corporativo. 
 Busca conciliar múltiplos objetivos 
(legítimos). 
 Foca Diretrizes estratégicas e os 
relacionamentos que dão sustentação as 
empresas no longo prazo. 
 Vê o administrador como um agente do 
conjunto dos stakeholders e não só do 
proprietário 
 A prestação de contas não se limita aos 
balanços e demonstrações financeiras 
 
STAKEHOLDERS – pontos negativos: 
 Dificuldades em estabelecer critérios 
para ponderar as contribuições dos 
diversos grupos de interesse 
 Dificulta a avaliação dos gestores – 
múltiplos objetivos. 
 Incorpora argumentos de grupos 
externos ao mundo corporativo e que 
muitas vezes negam o direito de 
propriedade. 
 Pressões podem inviabilizar a firma. 
 
 Brasil – nenhuma 
 USA - deve realizar trabalhos de certificação 
 Interno – ampla 
Controles Internos: É o plano de organização, métodos e medidas adotadas por uma empresa 
para salvaguardar seus ativos, seu patrimônio e verificar a exatidão e a fidelidade dos dados 
econômicos, financeiros e contábeis da empresa. 
Administrativos: 
 Manuais de normas e procedimentos 
 Sistema de autorizações: Delegação de função (deveres) 
 Política de negócios: Vendas financiadas 
 Política de recursos humanos: Critérios de contratação 
 Controle de qualidade 
 Controle Orçamentário 
 Contrato Social 
 Política de Informática: Controle de acesso aos dados e informações 
 Controle de contratos 
 Guarda de documentos 
 
Controles Internos Contabeis 
 Plano de Contas 
 Sistema de registros contábeis: Livros obrigatórios; Livros facultativos; Livros fiscais 
 Sistema de custos 
 Controle de Estoque: Livros de entrada e saída de mercadorias 
 Controle de patrimônio: Imobilizado; Depreciação 
 Livro Caixa 
 Controle movimento bancário 
 Sistema de Auditoria Interna 
 Sistema de Informações: Equipamentos; Programas; Recursos Humanos 
 
 
Controles Internos X Auditoria Externa 
 Define a amplitude e extensão dos trabalhos. 
 É a base para o planejamento dos trabalhos de auditoria. 
 É a base para a estimativa de horas de trabalho. 
 Ajuda a definir o custo do serviço de auditoria. 
 Trabalho 
 Aplicação de questionários: Tipo sim/não; Tipo dissertativo 
 Visitas técnicas 
 Entrevistas 
 Outros dados 
 
Indicador de Desempenho: Parâmetro e critério de avaliação previamente estabelecidos que 
permitem a verificação da realização, bem como da evolução da atividade ou do processo na 
empresa ou negócio. 
Perspectiva do Mercado e dos Clientes: Participação no mercado; Fidelidade; Conquista de 
novos clientes; Insatisfação; Satisfação; Informação; Imagem; Conhecimento; Valor relativo do 
produto ou serviço; Manifestações dos clientes; Relacionamento. 
 
 
Perspectiva Financeira: Rentabilidade; Valor econômico agregado; Liquidez corrente; 
Crescimento da receita; Margem bruta; Geração de caixa; Custo unitário do produto ou 
serviço; Vendas. 
Perspectivas dos Processos: Conformidade do produto em relação ao padrão; Conformidade 
do serviço em relação ao padrão; Produtividade; Eficiência operacional; Conformidade do 
processo crítico; Desperdício; Qualidade do planejamento; Flexibilidade; Análise do processo 
de inovação; Análise do processo de operações; Análise do serviço pós-venda. 
Perspectiva de Aprendizado, Inovação e Crescimento: Tempo para recuperar o investimento; 
Receita de novos produtos ou serviços; Conformidade do projeto; Geração de ideias; Aceitação 
de novos produtos e serviços; Conformidade do processo. 
Perspectiva de Responsabilidade Social: Conformidade social; Imagem pública; Conformidade 
ambiental; Custo ambiental; Benefícios dos processos; Investimento em responsabilidade 
social; Investimento em gestão ambiental; Divulgação; Risco ambiental; Passivo ambiental. 
Perspectiva das Pessoas: Retenção de pessoas – chave; Conhecimento e habilidade; 
Satisfação; Comprometimento; Competência; Melhoria contínua e produtividade; Eficácia do 
treinamento; Volume de treinamento; Avanço na carreira; Eqüidade de remuneração; Bem-
estar; Segurança; Participação. 
Perspectiva de Aquisição e dos Fornecedores: Qualidade dos produtos e serviços adquiridos; 
Produtividade de aquisição; Eficácia da garantia da qualidade; Relacionamento. 
Perspectiva do Ambiente Organizacional: Satisfação com a liderança; Capital intelectual; 
Habilidade dos líderes; Qualidade do sistema de informações. 
A GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL: A governança corporativa no Brasil é influenciada 
por amplo conjunto de forças externas e internas. Estas forças vão das condições do macro 
ambiente global até as mais próximas que se encontram no macro ambiente nacional e no 
sistema corporativo do país. O ambiente corporativo do Brasil foi fortemente impactado pelas 
altas mudanças globais que se iniciaram nos anos 80 até década de 90 mais profundamente. 
As mais impactantes agrupam-se em três dimensões: 
 Concepções político-ideológicas; 
 Ordem geopolítica; 
 Ordem econômica. 
O Brasil alinhou-se às grandes mudanças globais até os anos 90, a orientação era nacionalista, 
básica para a doutrina então vigente de soberania e segurança, bem como para o 
protecionismo, para a imposição de reservas de mercado, a estatização em áreas chave e para 
a concessão de incentivos subsidiados ao setor privado nacional. A partir dos anos 90, os 
rumos estratégicos mudaram. Os impactos da reorientação estratégica no mundo corporativo 
do país foram profundos. 
Os principais movimentos foram: 
 Inserção global; 
 Integração regional; 
 Abertura econômica, com o fim das reservas de mercado; 
 Privatizações; 
 Novos marcos regulatórios, de direção liberalizante; 
 Desmonopolização, estendendo-se a competição a todos os mercados. 
 
Com as privatizações ( que alcançaram US$ 98,3 bilhões), grupos privados e fundos de pensão 
em consórcios passaram a controlar grandes empresas em áreas –chave. Grande entrada de 
competidores externos em todos os negócios. Um número sem precedentes de fusões e 
aquisições: 8.268 transações (1990-2011), com média anual de 393. E a participação 
estrangeira nesse movimento foi de 46,3%. 
No âmbito mais específico da governança, reconfigurou-se o mercado de capitais: a abertura 
não se limitou ao setor real. A entrada de capitais estrangeiros na bolsa avolumou-se: chegou 
a US$35,8 bilhões em 1997; 24,9% do valor de mercado das empresas listadas. 
De 1998-2002, por razões internas e externas (crise nos mercados emergentes, maior aversão 
global ao risco e encaminhamento da transição políticano país), as aplicações recuaram: US$ 
15,5 bilhões em média anual. Conselhos de Administração mais eficazes foram exigidos , com 
admissão de insiders com experiência e presença internacionais. 
No período 2003-2011, os investimentos estrangeiros na bolsa voltaram, e em 2008, antes da 
crise financeira, ultrapassaram o patamar de US$ 210 bilhões. Com a crise, recuaram para US$ 
71,4 bilhões em 90 dias. Mas recuperaram-se em 2009-2011, voltando a níveis superiores a 
US$ 220 bilhões. 
Em síntese, em 2011, as condições vigentes no sistema corporativo brasileiro foram: 
 Em comparação com os padrões mundiais, o tamanho das empresas é pequeno, poucas 
têm expressão mundial e só há 7 entre as 500 maiores do mundo; 
 Presença expressiva de empresas de origem externa entre as 500 maiores do setor real e 
as 50 maiores do setor financeiro; 
 Entre as sociedades anônimas, preponderância das de capital fechado; 
 Entre as empresas de capital privado nacional, forte presença de grupos familiares e alta 
concentração de propriedade. 
O ambiente externo da governança corporativa no Brasil está sob crescentes pressões por 
melhores práticas. Em 2001 foi reformada a Lei das S/As e em 2002 o Código Civil, com novas 
formalidades que alcançaram as sociedades de responsabilidade limitada. Entre essas duas 
reformas em institutos legais, a Comissão de Valores Mobiliários, em 2002 , editou sua 
“cartilha” de governança. As direções dos novos marcos legais e das recomendações da CVM 
são: 
 Redução do limite de emissão de ações preferenciais; 
 Maior segurança aos detentores de ações sem direito a voto; 
 Reafirmação das disposições sobre conselhos fiscais e de administração, mantendo-se a 
obrigatoriedade deste último para as companhias abertas; 
 Reconhecimento legal dos acordos de acionistas, incorporando o poder de controle como 
objetivo, mas com transparência de suas cláusulas; 
 Consagração do tag along (proteção aos acionistas minoritários), com regras que 
alcançam todas as ações ordinárias, mas ainda com exclusão das preferenciais, a não ser 
em condições peculiares; 
 Estimulação câmaras de arbitragem para solução de conflitos de agência e de interesse. 
Outra força externa de pressão por melhores práticas vem da Bolsa de Valores de São Paulo, 
que definiu critérios para listagens diferenciadas das companhias, segundo os padrões de 
governança praticados. Tentando superar o que, no entendimento do mercado, são ainda 
inadequações da lei, foram estabelecidos, na realidade quatro mercados: 
 O tradicional, com regras de listagens definidas em lei; 
 O Nível 1 de Governança Corporativa; 
 O Nível 2; 
 O Novo Mercado. 
Estes três últimos com requisitos que vão além das exigências regulatórias oficiais. 
No Brasil, os investidores institucionais têm também exercido pressões por melhores práticas 
de governança. Eles se colocam na interface das forças externas e internas. Pela suas 
participações, têm assento nos Conselhos de Administração e participação ativa em 
Assembleias Gerais. Com objetivos de rentabilizar suas carteiras de renda variável, 
pressionados por suas crescentes responsabilidades atuariais, eles têm editado código de 
melhores práticas , incorporando princípios que se universalizam. 
Ao ativismo das bolsas e dos fundos e às pressões por melhores práticas dos investidores 
estrangeiros, soma-se a ampla difusão dos princípios da governança pelo Instituto Brasileiro de 
Governança Corporativa. Criado em 1995, foi do IBGC o primeiro código de governança 
proposto no Brasil. Editado em 1999, foi revisado em 2001 e 2004. As recomendações para os 
acionistas, os Conselhos Fiscal e de Administração, a gestão e a Auditoria Independente são 
amarradas a quatro princípios básicos: 
 Transparência; 
 Equidade; 
 Prestação de contas (accountability); 
 Responsabilidade Corporativa. 
O ambiente interno da Governança corporativa no Brasil é fortemente determinado pela 
estrutura predominante da propriedade acionária, sofrendo, porém crescentes pressões de 
forças externas – tanto mundiais, quanto do país. As condições internas que prevalecem são: 
 Alta sobreposição propriedade–direção; 
 Conselhos de Administração de baixa efetividade; 
 Em grupos familiares, papéis dos acionistas, dos conselhos e da direção não bem 
definidos; 
 Pouca clareza quanto à relação benefícios/custos da boa governança. 
Quanto à estrutura de controle, a que prevalece é a alta concentração. Levantamentos 
amostrais significativos revelam que o controle é predominantemente familiar (47,0% das 
empresas). As ações ordinárias nas mãos do controlador (ou grupo de controle) são 
superiores a 75% das ações ordinárias emitidas. A estrutura padrão é assim disposta: o maior 
acionista tem 72% , com 51% do capital total emitido; os três maiores têm 87% do capital 
votante e 63% do emitido. Observa-se ainda que 27% das empresas têm acordos de acionistas 
e 82% operam com estruturas piramidais de controle. 
As relações das empresas com acionistas minoritários são conflituosas, os conflitos revelam-se 
mais fortemente e se tornam por ocasião de transferências do controle. Abrem-se as 
distâncias entre o valor de mercado das ações ordinárias e o das preferenciais, em prejuízo 
destas. E é reduzido o número de companhias que consideram explícita e sistematicamente os 
interesses dos minoritários. Em síntese, são estas as características predominantes de 
governança corporativa efetivamente praticada no Brasil: 
 Debt (dívida), não equity (Capital Próprio), como fonte de financiamento; 
 Alta concentração da propriedade acionária; 
 Sobreposição propriedade-gestão; 
 Conflitos de agência entre majoritários e minoritários; 
 Fraca proteção legal a minoritários; 
 Eficácia ainda baixa dos Conselhos de Administração; 
 Liquidez da participação acionária baixa; 
 Prevalência de forças internas de controle; 
 Governança corporativa em evolução para modelos mais conformados às melhores 
práticas; 
 Modelo predominante shareholders oriented.