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ADMINISTRADORES
Administrador é a pessoa responsável pela atuação da empresa, é ele quem pratica os atos fundamentais para que a empresa se desenvolva e consiga realizar o objeto social. Sua atuação pode ser limitadapelas cláusulas especificas no instrumento de nomeação, ou pode ser limitada apenas pela atividade própria da empresa.
A administração de uma sociedade limitada, por exemplo, é composta por uma ou mais pessoas físicas (naturais), responsáveis pela gestão ou condução dos negócios sociais.
De acordo com o artigo 997, em seu inciso VI,Somente pessoas físicas ou naturais podem exercer a administração da empresa:
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
(...)
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
Percebe-se que este mandamento legal não obriga que o Administrador seja sócio, podendo assim participar da diretoria os sócios ou os não sócios.
A designação do Administrador da sociedade limitada pode ser efetivada de três formas: 
a) Diretamente no contrato social no ato de sua constituição; 
b) Posteriormente, através de um aditivo ao contrato social que passa a ter a mesma natureza da modalidade anterior, sobretudo após a consolidação do contrato social; 
c) Através de ato separado, podendo ser, por exemplo, através de ata de reunião ou assembléia dos sócios com o respectivo termo de posse. 
Portanto, independenteda maneira escolhida, o administrador passa a compor a diretoria que comandará os negócios sociais, tanto internamente quanto representando a sociedade externamente, inclusive junto às questões litigiosas, administrativa ou judicialmente.
NÃO SÓCIOS
De acordo com o Código Civil, o Administrador não precisa ser necessariamente participante da sociedade que explora a empresa, podendo ser um terceiro eleito ao cargo. Dessa forma pode-se eliminar a figura do sócio-gerente.
Para que um terceiro seja Administrador não basta que os participantes sa sociedade resolvam colocá-los, é indispensável quer haja previsão contratual. Nesse sentido, determina o Código Civil:
Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
Desta forma, mesmo que o contrato permita que a empresa seja administrada por terceiros, há de ser observada a questão do quórum para deliberação sobre o assunto.
RESPONSABILIDADE X DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
Conforme determina o artigo 1.016 do Código Civil: “Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções”.
Ainda de acordo com o CC em seu artigo 1.017: 
Art. 1.017. O administrador que, sem consentimento escrito dos sócios, aplicar créditos ou bens sociais em proveito próprio ou de terceiros, terá de restituí-los à sociedade, ou pagar o equivalente, com todos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele também responderá.
Parágrafo único. Fica sujeito às sanções o administrador que, tendo em qualquer operação interesse contrário ao da sociedade, tome parte na correspondente deliberação.
Desta forma, os atos praticados pelos administradores, dentro do objeto social da pessoa jurídica, porém, fora dos limites de atuação destes, são considerados atos ilícitos, porque realizados com excesso de poder.
Entretanto, há casos em que o ato exercido pelo administrador, com excesso de poder, não poderá ser oponível a terceiros e vinculará a sociedade.É exatamente isso que prevê o CC, em seu artigo 1015, ao tratar da Sociedade Simples:
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único. O excesso por parte dos administradores somente pode ser oposto a terceiros se ocorrer pelo menos uma das seguintes hipóteses:
I - se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da sociedade;
II - provando-se que era conhecida do terceiro;
III - tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.
Nos casos em que os atos praticados em violação ao pacto social forem ratificados, expressa ou tacitamente, pela sociedade, esta será responsável pelo excesso de poder realizado pelos seus administradores.
De qualquer forma, quando imputada a responsabilidade civil do administrador, em razão da prática de ato com excesso de poder, deve ficar claro que, nesse caso, trata-se de uma imputação direta da responsabilidade do administrador pela prática de ato ilícito, e não da aplicação da desconsideração da personalidade jurídica.
Por fim, conclui-se que a Teoria da Desconsideração da Personalidade Jurídica não corresponde com a imputação direta da responsabilidade civil de administradores de sociedades.
NOMEAÇÃO E DESTITUIÇÃO
A nomeação do Administrador está descrita no art. 997 do CC, já citado anteriormente, segundo o qual deverá constar do contrato de constituição da sociedade “VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições”. 
A nomeação deve ser formal, e assinada no prazo de trinta dias, sob pena de tornar sem efeito tal nomeação, conforme determina o art. 998 do Código Civil. 
Após a deliberação deverá ser averbada no Registro Empresarial no prazo máximo de dez dias, a contar da investidura do cargo, consoante artigo 1.062, § 2º do CC:
Art. 1.062. O administrador designado em ato separado investir-se-á no cargo mediante termo de posse no livro de atas da administração.
(...)
§2º: Nos dez dias seguintes ao da investidura, deve o administrador requerer seja averbada sua nomeação no registro competente, mencionando o seu nome, nacionalidade, estado civil, residência, com exibição de documento de identidade, o ato e a data da nomeação e o prazo de gestão.
Com relação a destituição do administrador, conforme o parágrafo único do artigo 1.019 do Código Civil, quando a investidura se dá por ato separado do contrato social, os poderes concedidos são revogáveis a qualquer tempo, vejam: “São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio”.
O artigo 682 do Código Civil, ainda, estabelece as causas de cessação de mandato, o que pode ser aplicado à desconstituição do administrador:
Art. 682. Cessa o mandato:
I - pela revogação ou pela renúncia;
II - pela morte ou interdição de uma das partes;
III - pela mudança de estado que inabilite o mandante a conferir os poderes, ou o mandatário para os exercer;
IV - pelo término do prazo ou pela conclusão do negócio.
Já a renúncia do administrador se torna eficaz, perante a sociedade, a partir do momento em que esta toma ciência do ato, e perante terceiros, a partir da data do arquivamento e publicação.
COMPETÊNCIA
O administrador deve agir segundo a lei e também segundo os poderes que lhe são conferidos pelos sócios. Portanto, existem limites aos poderes do administrador e é vedado que o administrador por si só realize atos que competem expressamente aos sócios.
O artigo 1071 do Código Civil estabelece limites ao poderes do administrador, quais sejam:
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Ainda de acordo com o Código Civil, em seu artigo 1.011: “O administradorda sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios”.
No exercício dos poderes o administrador deverá agir com diligência, lealdade e probidade, a fim de satisfazer os interesses sociais, a função social da empresa e satisfazer as exigências do bem público.
Conclui-se que, sob o aspecto da administração que o administrador está habilitado a praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social, o que quer dizer que, no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão, desde que respeitado os limites estabelecidos em lei e os limites impostos pelos sócios.
DICA DO PROFESSOR
Compreender sobre o papel, o limite e a atuação do Administrador é fundamental para entender o alcance e a importância da atividade desempenhada pelo administrador, seja ele sócio ou não, uma vez que são os seus que irão definir o desenvolvimento do negócio.