Peça Prática

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AO JUIZO DA VARA CÍVEL DA COMARCA DE __________
MARIA HELENA, estado civil xxx, profissão, inscrito no CPF sob o nº xxx, endereço eletrônico, residente e domiciliada na Rua xxx, na cidade xxx, CEP xxx juntamente com seu só CAIO MÁRIO, estado civil xxx, profissão xxx, endereço eletrônico, residente e domiciliado na Rua xxx, na cidade xxx, CEP xxx, veem à presença de Vossa Excelência, com base no artigo 599 do CPC e Artigo 1.029 do Código Civil, por seu representante constituído propor AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE em face de CARLOS ROBERTO, profissão xxx, inscrito no CPF sob o nº, endereço eletrônico, residente e domiciliado na Rua xxx, na cidade xxx, CEP xxx, e ADMINISTRADORA DE IMÓVEIS, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº xxx, endereço eletrônico xxx, com sede na Rua xxx, pelo fatos e motivos que passa a expor 
1. DA GRATUIDADE DA JUSTIÇA
Devido ao momento atual de crise que nosso País enfrenta por conta da pandemia da Covid-19 e consequentemente o abalo financeiro, os requerentes pedem que seja concedido o beneficio da justiça gratuita, com fulcro no artigo 98 e 99 no Código de Processo Civil e conforme declaração de hipossuficiência anexada.
2. DOS FATOS 
Os requerentes possuem 25% e 20% respectivamente das quotas sociais da empresa xxx em sociedade com o requerido Sr. Carlos, que possui 50% das quotas sociais. Ocorre que, o Sr. Carlos Roberto vem praticando faltas gravosas, causando sérios prejuízos à empresa. O requerente tem praticado constantemente o desvio de cliente para uma outra empresa do qual também é sócio, e, apesar de deter 50% do capital, não faz investimentos necessários para o bom funcionamento do local, faltando computadores e uma sala de reunião adequada.
Diante de toda essa situação, deixou de existir a effetio societatis que sustentava a sociedade, motivando a presente ação de dissolução parcial de sociedade com a apuração de haveres.
Previamente antes da interposição da ação houve a tentativa de resolução dos fatos jutos ao Requerido, mediante notificação nos termos do artigo 1.029 do CC, mas sem êxito, pelo contrário demostrou falta de respeito com os demais sócios ao falar que arcaria com nenhum tipo de prejuízo, razão pela qual, nos termos do artigo 600, inciso IV do CPC, move a presente ação.
3. DO DIREITO
A dissolução parcial da sociedade não extingue a pessoa jurídica, mas apenas garante o exercício do direito de retirada do sócio, nos moldes do artigo 1.029 do Código Civil, in verbis: 
Artigo 1.029: Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retira-se da sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa.
Assim, considerando a negativa dos demais sócios representando ainda um direito de liberdade do sócio de se associar ou não, equivale dizer, que a dissolução parcial da sociedade representa um direito que decorre da liberdade de se associar previsto no artigo 5º, inciso XX da CF/88:
	XX: ninguém poderá ser compelido a associar-se ou a permanecer associado;
Dissolvida parcialmente a sociedade, com a retirada do sócio da sociedade, é possível preserva-se se o exercício empresarial pelo sócio remanescente, se este assim desejar. Segundo a lição de Marcelo Fortes Barbosa Filho, ao lecionar sobre o artigo 1.029 do código civil, destaca:
“Se a sociedade foi contratada por prazo indeterminado, as exigências para o rompimento de uma relação individual, de um só sócio, são menos importantes, podendo ser satisfeitas pelo próprio interessado, sem a necessidade de intervenção de qualquer outra pessoa ou demonstração de relevância no dissenso. A vontade de extinguir o liame societário, é então, soberana, pois ninguém pode ser constrangido a permanecer, indefinidamente associado.” (Código Civil Comentado, 9º Edição, p. 976).
	Assim, mesmo que a sociedade seja composta de apenas duas pessoas, a perda da Affection Societatis entre os sócios possibilita a qualquer deles o pedido de retirada, conforme precedentes sobre o tema:	
	
"APELAÇÃO - DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA - ERROR IN JUDICANDO e ERROR IN PROCEDENDO - Dissolução parcial sociedade limitada composta por duas pessoas - Possibilidade - Hipótese prevista nos arts. 1.033 e 1.034 do CC - Quebra da affectio societatis - Dissolução parcial - Exercício do direito de retirada (art. 5º, XX, CF). Após a dissolução parcial a sociedade continua existindo - Preliminares rejeitadas. APELAÇÃO - DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA -Dissolução parcial de sociedade limitada composta por duas pessoas - Possibilidade - Hipótese prevista nos arts. 1.033 e 1.034 do CC - Quebra da affectio societatis - Sentença de dissolução parcial - Aplicação do art. 252 do Regimento Interno deste Egrégio Tribunal de Justiça - Sentença mantida - Apelo improvido. Dispositivo: negaram provimento ao recurso". (TJSP, Ap. 0003809-38.2010.8.26.0037, Relator Des. Ricardo Negrão, 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 06.11.2017).
	Portanto, outro não poderia ser o entendimento se não o necessário provimento da presente ação, com o deferimento do pedido de retirada do sócio com a consequente apuração de haveres.
4. DOS PEDIDOS
Diante de todo o exposto, requer-se:
1. A Concessão da Justiça Gratuita nos moldes dos artigos 98 e 99 do CPC;
2. A citação do Réu para responder, querendo;
3. A total procedência da ação para determinar a dissolução parcial da sociedade xxx, com a retirada do sócio, o requerido Carlos Roberto e devida apuração de haveres;
4. A condenação do réu ao pagamento de honorários advocatícios nos parâmetros previstos no artigo 85, parágrafo 2º do CPC
5. A produção de todas as provas admitidas em direito, em especial a documental e a testemunhal;
6. Por fim, manifesta o interesse na audiência conciliatória, nos termos do art. 319, inc. VII do CPC.
Dá-se à causa o valor de R$ _______
Nestes termos, pede deferimento.
 Cidade, data.
 ADVOGADO
 OAB/UF