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GRADUAÇÃO
2019.2
TIPOS
SOCIETÁRIOS
AUTOR: JOÃO MANOEL DE LIMA JUNIOR
Sumário
Tipos Societários
1. ABERTURA ......................................................................................................................................................3
1.1 AULA 1 – APRESENTAÇÃO DO CURSO..................................................................................................................3
2. TIPOS SOCIETÁRIOS ...........................................................................................................................................6
2.1 AULAS 2 E 3 – CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES ....................................................................................................6
2.2 AULAS 4 E 5 – TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES EXISTENTES NO DIREITO BRASILEIRO.......................................................14
2.3 AULA 6 – TIPOS DE SÓCIO .............................................................................................................................16
3. INTRODUÇÃO ÀS SOCIEDADES LIMITADAS EMPRESÁRIAS ...........................................................................................18
3.1 AULA 7 – SOCIEDADE LIMITADA – ORIGEM, OBJETIVO E CARACTERÍSTICAS .................................................................18
3.2 AULAS 8 E 9 – SOCIEDADE LIMITADA – CARACTERÍSTICAS E DELIBERAÇÕES SOCIAIS ......................................................21
3.3 AULAS 10 E 11 - SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO .....................................................................................31
3.4 AULA 12 – SOCIEDADE LIMITADA – COLIGAÇÃO SOCIETÁRIA, CONSELHO FISCAL, PREPOSTOS ..........................................38
3.5 AULA 13 – SOCIEDADE LIMITADA – CONCENTRAÇÃO E DESCONCENTRAÇÃO SOCIETÁRIA .................................................44
4. REGIME JURÍDICO DA EIRELI ..............................................................................................................................51
4.1 AULA 14 – FORMAS DE EXERCÍCIO SINGULAR DA ATIVIDADE ECONÔMICA ORGANIZADA .................................................51
4.2 AULA 15 – REGIME JURÍDICO DA EIRELI ............................................................................................................53
5. INTRODUÇÃO ÀS SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO ........................................................................................56
5.1 AULAS 16 E 17 – INTRODUÇÃO ÀS SOCIEDADES EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO ..............................................................56
5.2 AULA 18 – APLICAÇÕES PRÁTICAS DA SCP .........................................................................................................57
6. INTRODUÇÃO ÀS SOCIEDADES ANÔNIMAS ..............................................................................................................75
6.1 AULA 19 – SOCIEDADE ANÔNIMA – CONCEITO E ASPECTOS BÁSICOS .........................................................................75
6.2 AULAS 20 A 22 – SOCIEDADE ANÔNIMA – AÇÕES E CAPITAL SOCIAL ..........................................................................77
6.3 AULA 23 – SOCIEDADE ANÔNIMA – PRINCIPAIS REGRAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DAS COMPANHIAS ABERTAS ...........82
7. ENCERRAMENTO DA ATIVIDADE EMPRESARIAL .......................................................................................................88
7.1 AULA 24 – BAIXA DO REGISTRO DO EMPRESÁRIO INDIVIDUAL E PROCEDIMENTOS DE DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO DA 
SOCIEDADE EMPRESÁRIA ..................................................................................................................................88
TIPOS SOCIETÁRIOS
3FGV DIREITO RIO
1. ABERTURA
1.1 AULA 1 – APRESENTAÇÃO DO CURSO 
APRESENTAÇÃO DO PROFESSOR
OBJETIVO GERAL DO CURSO
Capacitar os(as) estudantes para reconhecer e buscar soluções para os 
principais problemas jurídicos decorrentes do exercício de uma atividade 
econômica organizada por sociedades empresárias.
OBJETIVOS ESPECÍFICOS
Conhecer os aspectos legais, principais mecanismos de governança e as 
controvérsias relacionadas ao exercício da atividade empresária segundo 
os modelos e regimes jurídicos societários disponíveis no direito brasileiro 
(tais como as sociedades limitadas, sociedades anônimas e as sociedades em 
conta de participação).
Analisar o regime jurídico das sociedades limitadas e anônimas.
Desenvolver o raciocínio jurídico com a análise de casos práticos e, 
sempre que possível, a realização de atividades em sala de aula.
MÉTODO
O método preponderante do curso será o de encontros expositivos-
dialogados. Contudo, poderão ser adotados outros tipos de encontros 
ou dinâmicas de grupo por ventura considerados mais adequados aos 
objetivos específicos de cada aula.
AVALIAÇÃO
A avaliação do curso será realizada por meio de duas provas e da nota 
de participação.
TIPOS SOCIETÁRIOS
4FGV DIREITO RIO
Cada prova valerá até 10.00 pontos, a nota final da disciplina será (a) a 
média aritmética das notas obtidas pelo(a) aluno(a) nas duas provas. 
Caso algum(a) aluno(a) perca uma das provas, poderá realizar a 
segunda chamada.
Os(as) alunos(as) que obtiverem média final maior ou igual à 4.00 e 
menor ou igual à 7.00, deverão realizar a prova final da disciplina.
NOTAS INTRODUTÓRIAS
O presente material didático foi elaborado (e está em constante 
reelaboração) com base na modestíssima premissa de funcionar como uma 
primeira leitura, básica e deveras introdutória, de direito empresarial. A 
presente apostila terá atingido seu objetivo se conseguir levar o(a) seu(sua) 
leitor(a) a buscar o estudo e a análise detida do ordenamento jurídico 
comercial brasileiro, da doutrina jurídica comercialista nacional e da 
jurisprudência pátria sobre as atividades econômicas organizadas.
Com base na premissa acima identificada vale a pena colacionar, 
pela pertinência e atualidade, a seguinte lição do Prof. Theophilo de 
Azeredo Santos:
“PALAVRAS INICIAIS
Os Manuais Jurídicos, de largo uso na França (Précis, Leçons, 
Cours) e na Itália (Lezioni, Corso, Appunti) são textos reduzidos 
e sistematizados dos conceitos fundamentais em que se inspira a 
disciplina versada.
Nos países em desenvolvimento, é patente a dificuldade de 
os alunos adquirirem as obras reclamadas pelos professores, em 
face do preço sempre crescente das obras didáticas, em função 
do custo do papel.
Além do mais, a extensão da disciplina, o despreparo, a falta 
de intimidade com o termos técnico-jurídicos, a ausência de estudos 
sistemáticos por parte dos alunos tornam o ensino difícil, sem 
objetividade e, para alguns, pode-se dizer, inútil, em virtude da 
impossibilidade de a matéria ser assimilada.
A redação deste trabalho tem por escopo levar ao corpo discente 
os princípios fundamentais, as noções básicas da disciplina que 
lecionamos, iniciar os alunos no estudo do Direito Comercial, 
abrindo-lhes perspectivas para estudo mais aprofundado.
TIPOS SOCIETÁRIOS
5FGV DIREITO RIO
Temos sustentado – e o correr dos anos aprofunda nossa convicção 
– que as Faculdades de Direito não têm por finalidade formar 
juristas, mas ajudar os alunos a estudar, a compreender os diversos 
ramos da ciência jurídica, facilitando-lhes a percorrer, no futuro, 
com maior profundidade, os mais diversos e complexos problemas 
que a vida profissional lhes possa apresentar.
Este Manual – singelo no fundo e na forma – não tem a pretensão de 
fazer de cada aluno um comercialista. Trata-se de esforço pedagógico 
que tem por destinatário os alunos das Faculdade de Direito e por 
finalidade oferecer, de maneira metódica e em linguagem acessível, 
as noções básicas do Direito Comercial brasileiro, sem a pretensão se 
inovar ou levantar novas teorias.
Não compreendemos ensino jurídico divorciado da realidade, 
razão pela qual a parte prática (formulários, problemas, sínteses da 
jurisprudência de nossos tribunais) há de contribuir para a melhor 
compreensão dos ensinamentos teóricos.
A apreensão dalegislação em vigor evitará, por parte dos alunos, 
a procura, às vezes difícil, do texto legislativo vigente.
É óbvio que o estudo deste Manual não implica no abandono, 
dos excelentes trabalhos de J. X. Carvalho de Mendonça, 
Waldemar Ferreira, João Eunápio Borges e muitos outros, pois 
traçamos, tão somente, um roteiro, a fim de facilitar os estudos e 
pesquisas posteriores.
E dos Mestres e comercialistas aguardamos as sugestões para 
tornar nosso trabalho à altura de suas finalidades. ” (Destaques 
no original)
SANTOS, Theophilo de Azeredo (1970) Manual de 
Direito Comercial. 3ª Edição. São Paulo: Forense.
TIPOS SOCIETÁRIOS
6FGV DIREITO RIO
2. TIPOS SOCIETÁRIOS
2.1 AULAS 2 E 3 – CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES
As sociedades reconhecidas pelo direito brasileiro podem ser classificadas 
com base em diversos critérios diferentes.
Os principais critérios de classificação são:
1. Quanto à espécie;
2. Quanto à personalidade jurídica;
3. Quanto ao tipo de ato constitutivo;
4. Quanto à pessoa dos sócios;
5. Quanto ao regime de responsabilidade dos sócios;
6. Quanto à nacionalidade; e
7. Quanto ao prazo de duração.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO À ESPÉCIE:
Segundo este critério de classificação, as sociedades podem ser “simples” ou 
“empresárias”. As sociedades simples são aquelas que não detém o elemento 
de empresa, ou seja, a consecução de seu objeto social não exige o exercício 
de atividade econômica organizada.
OBS.: A distinção entre sociedades simples e empresárias adotada pelo CCB 
substituiu a antiga distinção que existia entre as sociedades civis (regidas pelo 
direito civil) e as sociedades comerciais (regidas pelo direito comercial) até a 
promulgação do CCB.
Nos termos do artigo 982 do CCB, são sociedades:
Sempre são empresárias: as sociedades anônimas (artigos 1.088 
e 1.089 do CCB e Lei das S.A.) e as sociedades em comandita 
por ações (artigos 1.090 e 1.092 do CCB e Lei das S.A.); e
Sempre são simples: as sociedades cooperativas (art. 982, parágrafo 
único, e arts. 1.093 a 1.096 do CCB e art. 3º da Lei 5.764/71) e 
quaisquer sociedades que não tenham o elemento de empresa 
(sociedade simples pura) ou que sejam consideradas como sociedades 
simples por força de lei (sociedade de advogados, por exemplo).
TIPOS SOCIETÁRIOS
7FGV DIREITO RIO
Podem ser sociedades simples ou empresárias: as sociedades em nome 
coletivo (arts. 1.039 a 1.044 do CCB), as sociedades em comandita 
simples (arts. 1.045 a 1.051 do CCB) e as sociedades limitadas (arts.1.082 
a 1.087 do CCB).
Nas sociedades que devem obrigatoriamente adotar a espécie simples 
ou empresária, há uma presunção legal absoluta (juris et de jure) quanto 
à eventual (in)existência de elemento de empresa.
Os atos constitutivos e demais atos societários das sociedades simples 
são registrados perante o Registro Civil das Pessoas Jurídicas – RCPJ e os 
atos constitutivos e demais atos societários das sociedades empresárias são 
registrados perante a Junta Comercial competente. As Juntas Comerciais 
são órgãos da administração pública estadual que estão materialmente 
vinculadas à administração pública federal, pois seus procedimentos 
devem seguir as diretrizes estabelecidas nas instruções normativas do 
Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI, que é uma 
repartição vinculada ao Ministério da Indústria, Comércio Exterior e 
Serviços – MDIC.
Obs.: As sociedades de advogados são simples por força do artigo 15 da 
Lei 8.906/94 e devem ser registradas perante a Seccional da Ordem dos 
Advogados do Brasil da localidade da sede da sociedade de advogados. Desde 
2016, os advogados podem constituir sociedades unipessoais de advocacia, 
conforme as alterações introduzidas pela Lei nº 13.247 na Lei 8.906/94. Esta 
inovação é importante porque marca o primeiro tipo de sociedade unipessoal 
reconhecida no direito societário brasileiro.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO À PERSONALIDADE JURÍDICA:
Podem ser personificadas ou despersonificadas. Inicialmente, vale 
ressaltar que as sociedades, devidamente registradas perante o RCPJ 
ou Junta Comercial, constituem um dos tipos de pessoas jurídicas 
reconhecidas pelo direito brasileiro, nos termos do inciso II do artigo 
44 do CCB.
As sociedades têm fins econômicos e são formadas por sócios, ao passo 
que as associações (artigo 44, inciso I, do CCB) não têm fins econômicos 
e são formadas por associados e as fundações (artigo 44, inciso III do 
CCB) não têm fins econômicos e são formadas por um instituidor.
TIPOS SOCIETÁRIOS
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As sociedades personificadas têm o seu ato constitutivo registrado e as sociedades 
despersonificadas não. O registro empresarial tem natureza jurídica constitutiva 
e é essencial para conferir à nova pessoa jurídica a autonomia necessária para 
segregar a sociedade das esferas patrimonial, obrigacional e processual de seus 
sócios (arts. 45, 985 e 1.150 do CCB). Após o registro, a sociedade adquire a sua 
própria autonomia patrimonial, obrigacional e processual.
São sociedades NÃO personificadas, ou seja, que não têm contrato 
registrado perante o registro competente:
De modo temporário, as sociedades em comum (arts. 986 a 990 do CCB). 
De modo permanente, as sociedades de fato e as sociedades em conta de 
participação (arts. 991 a 996 do CCB). As sociedades de fato são aquelas onde 
os sócios começam a agir como se tivessem formalizado uma relação societária, 
porém não firmam contrato e o levam ao registro competente. Assim, os 
sócios aparentam ter uma sociedade (uma relação “fática”, portanto), mas 
não a tem formalizada juridicamente (sem uma relação “jurídica”, portanto). 
Vale ressaltar que as sociedades de fato não constituem um tipo societário, 
pois se trata de uma classificação doutrinária para uma situação observada na 
prática empresarial.
Obs.: A sociedade em conta de participação não adquire é personalidade jurídica 
nem mesmo se seus atos constitutivos forem levados à registro (art. 993 do CCB) ou 
se for registrada perante o Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas – CNPJ para fins 
tributários (Inciso XVII do artigo 4º da Instrução Normativa nº 1.634, expedida 
pela Secretaria da Receita Federal do Brasil – RFB em 06 de maio de 2016.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO À PESSOA DOS SÓCIOS:
Segundo este critério as sociedades podem ser classificadas de acordo 
com os interesses predominantes dos sócios no momento do ingresso e 
permanência na sociedade.
Nas sociedades de pessoas, prepondera o elemento pessoal, ou seja, o 
ânimo subjetivo dos sócios de compartilhar os riscos da atividade econômica 
entre si (affectio societatis).
Nas sociedades de capitais, prepondera o elemento financeiro, ou seja, 
apesar dos sócios também ter affectio societatis, a mera relação patrimonial 
que se estabelece entre os sócios e a sociedade é mais importante que qualquer 
relação pessoal que eventualmente (in)exista entre os sócios.
TIPOS SOCIETÁRIOS
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A sociedade anônima, cujo capital é constituído por ações e não por 
quotas é a sociedade de capitais por excelência. Contudo, a distinção entre 
as sociedades de capital e de pessoas vem perdendo força na medida em que 
passou a ser admitida a livre circulação das quotas (art. 1.003 do CCB) e, 
alguns institutos típicos das sociedades de pessoas vêm sendo admitidos nas 
sociedades de capitais. Por exemplo, cita-se a dissolução parcial das sociedades 
anônimas fechadas (Vide, o Recurso Especial nº 1.400.264 – RS, julgado 
pelo STJ em 24.10.17).
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO AO TIPO DE ATO 
CONSTITUTIVO:
As sociedades podem ser contratuais ou institucionais/estatutárias. As 
sociedades contratuais são constituídas por meio de contratos privados 
mantido entre os sócios, ao passo que as sociedades institucionais a 
sociedade é constituída e formalizada por meio de um estatuto. A 
distinção básica entre as sociedades contratuais e as institucionais está 
na proximidade e vínculo que existe entre os sócios e a sociedade, que 
são altos nas sociedadescontratuais e podem ser baixos nas sociedades 
institucionais/estatutárias. Por exemplo, em uma sociedade contratual 
com dois sócios administradores, o falecimento ou a retirada de um terá 
um impacto muito grande nos negócios sociais, ao passo que em uma 
sociedade institucional constituída por centenas de sócios, o falecimento 
ou a retirada de um poderá ter impacto nulo nos negócios sociais.
São contratuais as sociedades simples (art. 997 do CCB), em nome 
coletivo (artigos 997 e 1.041 do CCB), comandita simples (artigos 997, 
1.040, 1.045, parágrafo único, e 1.046 do CCB) e limitada (artigos 997, 
1.053, parágrafo único, e 1.054 do CCB).
São institucionais as sociedades por ações: sociedade anônima e 
sociedade em comandita por ações (artigos 87, 94 e 251 da Lei das S.A.). 
Estas sociedades são constituídas por meio de decisão em assembleia geral 
de constituição e aprovação de um estatuto social.
Obs.: É importante distinguir o instituto (contrato), acordo de 
vontades, do instrumento (meio físico) por meio do qual o contrato é 
formalizado. Deste modo, os contratos ou estatutos sociais podem ser 
firmados por instrumento particular ou por escritura pública. 
TIPOS SOCIETÁRIOS
10FGV DIREITO RIO
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO AO REGIME DE 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Para classificação das sociedades em relação ao regime de 
responsabilidade dos sócios, deve-se, primeiro, verificar se as sociedades 
em questão são personificadas ou não personificadas.
Para as sociedades personificadas, existem os regimes de responsabilidade 
ilimitada, limitada ou mista. Nas sociedades cuja responsabilidade dos 
sócios seja ilimitada, todos os sócios respondem pela integralidade das 
obrigações sociais. Deste modo, a esfera patrimonial de qualquer dos 
sócios poderá ser objeto de constrição judicial para cobrir qualquer 
passivo à descoberto da sociedade.
Nas sociedades cuja responsabilidade dos sócios seja limitada, os sócios 
somente responderão até o limite de sua participação no capital social da 
sociedade. Nas sociedades que adotem regime misto de responsabilidade 
financeira dos sócios, alguns sócios respondem ilimitadamente e outros 
respondem de forma limitada.
Entre as sociedades personificadas, tem responsabilidade ilimitada, os 
sócios da sociedade em nome coletivo (art. 1.039 do CCB) e os sócios das 
sociedades simples cujo contrato social seja omisso em relação à limitação 
da responsabilidade dos sócios (artigos 997, inc. VIII, 1.023 e 1.024).
Obs.: A regra geral de responsabilidade dos sócios nas sociedades 
simples, é de responsabilidade ilimitada e subsidiária (artigos 
1.023 e 1.024 do CCB), porém o contrato social pode prever 
que a responsabilidade dos sócios é (a) ilimitada e solidária; 
ou (b) limitada. É importante diferenciar a previsão da 
limitação da responsabilidade dos sócios no contrato social 
da adoção do tipo societário da sociedade limitada. No 
primeiro caso, a responsabilidade é limitada, mas as regras 
aplicáveis à sociedade são os artigos 997 a 1.038 do CCB. 
No segundo caso, a responsabilidade é limitada, mas as regras 
aplicáveis à sociedade são os artigos 1.052 a 1.141 do CCB 
e, supletivamente, as regras aplicáveis às sociedades simples 
(regra geral do direito societário brasileiro). 
Entre as sociedades personificadas, tem responsabilidade limitada 
os sócios da sociedade das sociedades limitadas (art. 1.052 do 
CCB) e os sócios das sociedades anônimas (art. 1.088 do CCB). 
TIPOS SOCIETÁRIOS
11FGV DIREITO RIO
Também podem ter responsabilidade limitada os sócios das sociedades 
simples cujo contrato social preveja expressamente a responsabilidade 
limitada dos sócios (art. 997, inc. VIII, do CCB).
Entre as sociedades personificadas, as sociedades em comandita 
simples (art. 1.045 do CCB) e as sociedades em comandita por ações 
(art. 1.091 do CCB e art. 282 da Lei das S.A.) tem um regime misto 
de responsabilidade dos sócios. O regime é misto porque existem duas 
categorias diferentes de sócios, os comanditados (com responsabilidade 
ilimitada) e os comanditários com responsabilidade limitada ao valor 
de suas quotas. O artigo 1.045 do CCB ilustra bem a distinção entre 
as categorias:
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte 
sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, 
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; 
e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Obs.: a responsabilidade ilimitada dos sócios comanditados nas sociedades 
em comandita simples é solidária e em comandita por ações é subsidiária. 
Esta diferença resulta na impossibilidade de recurso aos bens dos sócios 
comanditado nas sociedades em comandita por ações sem que antes tenham 
sido esgotadas as possibilidades de cobrança judicial dos bens da sociedade.
Entre as sociedades não personificadas, todos os sócios da sociedade 
em comum têm responsabilidade ilimitada e solidária (art. 990 do 
CCB) e as sociedades em conta de participação têm um regime misto 
de responsabilidade (art. 991 do CCB).
Obs.: Com base na regra geral de direito societário brasileiro (a regra 
aplicável às sociedades simples), o sócio da sociedade em comum que 
contrata pela sociedade fica excluído do benefício de ordem (art. 1.024 
do CCB), podendo ser demandando judicialmente ou extrajudicialmente 
pelo credor da sociedade independentemente de qualquer cobrança à 
própria sociedade.
O regime de responsabilidade dos sócios das sociedades em conta 
de participação é misto porque essa sociedade também tem duas 
categorias diferentes de sócios: os sócios ostensivos e os sócios ocultos 
(ou sócios participantes). 
TIPOS SOCIETÁRIOS
12FGV DIREITO RIO
O sócio ostensivo contrata em nome próprio e, por isso, responde 
perante terceiros não sócios de forma solidária e ilimitada (art. 991 do 
CCB). Por outro lado, os sócios ocultos respondem de forma limitada ao 
valor de suas quotas e exclusivamente perante o sócio ostensivo. Ou seja, 
os sócios participantes não podem ser demandados por terceiros credores 
da sociedade em conta de participação.
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO À NACIONALIDADE
Com base no critério da nacionalidade da sociedade, as sociedades 
se dividem em sociedades nacionais (arts. 1.126 a 1.133 do CCB) e em 
sociedades estrangeiras (arts. 1.134 a 1.141 do CCB).
Segundo este critério, são consideradas nacionais as sociedades que 
tenham sido organizadas em conformidade com a lei brasileira e que 
tenham as sedes de sua administração no Brasil. 
CLASSIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES QUANTO AO PRAZO DE DURAÇÃO
Quanto ao prazo de duração, as sociedades se classificam em sociedades 
com prazo determinado ou indeterminado, conforme definido nos seus 
atos constitutivos.
A distinção das sociedades quanto ao prazo de duração ganha especial 
relevância nas deliberações dos sócios sobre a dissolução, prorrogação 
ou retirada do quadro de sócios da sociedade (arts. 1.029 e 1.033, inciso 
III, do CCB). 
TIPOS SOCIETÁRIOS
13FGV DIREITO RIO
TIPO 
SOCIETÁRIO
PODE 
ADMINISTRAR
NÃO PODE
ATO DE 
NOMEAÇÃO
Simples
Sócio ou não
(art. 997, inc. VI + 
art. 1.013)
Impedidos por lei
(art. 1.011, § 1)
Contrato/ato 
separado (art. 1.012)
Nome coletivo Somente sócios(art. 1.042)
Impedidos por lei
(art. 1.011, § 1° + 
art. 1.040)
Contrato/ato 
separado (art. 1.040+ 
art. 1.012)
Comandita simples Sócios comanditados(art. 1.046 +1.047)
Sócios comanditários 
(art. 1.047) 
Impedidos por lei 
(art. 1.011, § 1°)
Contrato/ato 
separado (art. 1.040 
+ art. 1.012 + art. 
1.046)
Sociedade Anônima Acionista ou não (art. 146, LSA)
Impedidos por lei
(art. 147, § 1°, LSA)
Conselho de 
Administração – 
AGE (art. 140, LSA)
Diretoria – AGE ou 
CA (art. 143, LSA)
Comandita por ações
Acionistas 
comanditados (art. 
1.091 do CCB + art. 
282, LSA)
Não acionistas 
(art. 280, LSA) / 
impedidos por lei 
(art. 147, § 1°, LSA)
Estatuto social
(art. 282, § 1°, LSA)
Limitada
Sócio ou não 
(conforme definido 
no contrato) (art.1.060 + art. 1.061)
impedidos por lei 
(art. 1.053 + art. 
1.011, § 1°)
Contrato/ato 
separado (art. 1.053 
+ art. 1.060 + art. 
1.061)
LEITURA SUGERIDA
BORBA, José Edwaldo Tavares (2011) Sociedade simples e sociedade 
empresária. A nova classificação das sociedades. A teoria da empresa. 
Sociedades simples e sociedades empresárias. O sistema de registro. 
(Parecer) Disponível em: http://www.tavaresborba.com.br/wp-content/
uploads/2011/11/artigo02.pdf. Data de acesso: 28 de fevereiro de 2018.
MARCONDES, Sylvio (1970) Problemas de direito mercantil. 2ª Tiragem. 
São Paulo: Max Limonad.
TIPOS SOCIETÁRIOS
14FGV DIREITO RIO
2.2 AULAS 4 E 5 – TIPOS SOCIETÁRIOS MENORES EXISTENTES NO 
DIREITO BRASILEIRO
O objetivo das destas aulas é discutir as principais características gerais, 
diferenças e semelhanças entre os tipos societários que estão previstos no 
Código Civil de 2002, mas são menos comuns na prática das sociedades 
empresárias. 
A proposta desta análise comparativa é identificar quais seriam, nos 
dias atuais, as vantagens e desvantagens da utilização de cada um destes 
tipos societários como veículo jurídico para o desempenho de atividades 
econômicas.
Resumo das principais características dos tipos societários menores:
TIPOS SOCIETÁRIOS
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TIPOS SOCIETÁRIOS
16FGV DIREITO RIO
2.3 AULA 6 – TIPOS DE SÓCIO
Em primeiro lugar é importe diferenciar a figura do sócio e da figura 
empresário. O empresário analisado anteriormente é o titular da empresa 
(atividade), ao passo que o sócio é membro de uma sociedade empresária, 
essa sim é a titular da empresa. Essa distinção é importante porque delimita 
o regime de responsabilidade do empresário e o regime de responsabilidade 
da sociedade empresária. 
Um bom exemplo da diferença entre um sócio e um empresário é que 
pessoas impedidas de exercer a atividade empresária podem vir a ser sócias 
de sociedade empresárias. Vide, por exemplo, o disposto no artigo 974 do 
CCB que obriga as juntas comerciais a registrarem os atos societários das 
sociedades que tenham pessoas incapazes integrantes de seu quadro de sócios, 
desde que o incapaz: (1) não exerça a administração da sociedade; (2) o 
capital esteja totalmente integralizado; e (3) o sócio incapaz (relativamente ou 
absolutamente) seja assistido ou representado por seus representantes legais.
Uma vez feita a breve introdução acima, é importante destacar que 
do ponto de vista jurídico doutrinário não existe propriamente uma 
classificação rígida entre os sócios de sociedades empresárias. O que existe são 
características típicas de cada sócio definidas pelo tipo societário da sociedade 
em questão (como, por exemplo, as sociedades em conta de participação e 
em comandita simples ou por ações – que têm dois tipos de sócios diferentes. 
Respectivamente, os sócios ostensivos e ocultos e os sócios comanditados e 
comanditários) ou agrupamentos de sócios com base em comunidades de 
interesses próximos, por exemplo:
• sócios controladores – que tem a prerrogativa de eleger a maioria dos 
administradores da sociedade e a sua vontade prevalece nas deliberações.
• sócios integrantes de acordos de sócios ou de bloco de controle – sócios 
que se reúnem em contrato parassocial com a finalidade de exercer 
conjuntamente o poder de controle social. Estes sócios, mesmos 
reunidos contratualmente, podem ter interesses bastante divergentes 
entre si. Por exemplo, um investidor de private equity pode adquirir 
uma participação minoritária no capital social de uma sociedade 
investida e exigir participar do bloco de controle para conseguir exercer 
influência na administração da sociedade. 
• sócios-administradores – os sócios que participam do capital 
TIPOS SOCIETÁRIOS
17FGV DIREITO RIO
social e que exercem atividades na administração das sociedades. 
Nas sociedades limitadas, costumam ser os sócios controladores, 
inexistindo separação efetiva entre a titularidade do capital social e 
o exercício do poder de controle.
• sócios que sejam membros de um grupo familiar – sócios que sejam 
integrantes de uma mesma família e, portanto, tem, no mínimo, 
três feixes de interesses que se intercruzam e devem ser balanceados, 
os interesses pessoais do próprio sócio, os interesses familiares de 
preservação do patrimônio e continuidade da família e os interesses 
de geração de caixa e administração da sociedade.
• sócios minoritários – sócios titulares de parcelas do capital social 
que são insuficientes para lhes assegurar a participação efetiva na 
tomada das decisões sociais e na administração da sociedade.
• sócios de serviço – sócios cuja a contribuição para a sociedade se dá apenas 
com o fator de produção trabalho e, por isso, não aportam recursos para 
a formação do capital social da sociedade. No direito societário vigente, 
somente sociedades simples podem ter sócios de serviço.
• sócios de capital ou rentistas – sócios que aportam recursos 
financeiros na sociedade, mas não participam da administração, 
podem ter interesses financeiros de curto prazo que se contrapõem 
aos interesses de longo prazo da sociedade.
• A classificação didática indicada acima foi feita com base no 
pertencimento familiar e na participação no capital social ou na 
administração da sociedade. Porém, existem outros critérios para 
identificar os tipos de sócios de uma determinada sociedade que são 
relevantes para a identificação da dinâmica interna de funcionamento 
da sociedade. A dinâmica interna de funcionamento da sociedade 
depende fundamentalmente (1) dos interesses pessoais e profissionais 
de cada sócio e (2) dos alinhamentos e desalinhamentos de interesses 
entre os sócios e a sociedade. 
LEITURA SUGERIDA
SZTUTMAN, Henry (2013) Quem tem sócio tem patrão. In. Revista 
Capital Aberto. Disponível em: https://capitalaberto.com.br/temas/
captacao-de-recursos/quem-tem-socio-tem-patrao/#.W1up29VKi00. 
Data de acesso: 25 de julho de 2018.
TIPOS SOCIETÁRIOS
18FGV DIREITO RIO
3. INTRODUÇÃO ÀS SOCIEDADES LIMITADAS EMPRESÁRIAS
3.1 AULA 7 – SOCIEDADE LIMITADA – ORIGEM, OBJETIVO
E CARACTERÍSTICAS
As sociedades contratuais por quotas de responsabilidade limitada 
tiveram origem na Alemanha no final do século XIX, mais especificamente 
em 1892, por meio da criação das Gesellschaft mit beschränkter Haftung 
(GmbH). Na Inglaterra, as sociedades de responsabilidade limitada tiveram 
origem em 1907 com a criação das Limited Partnerships por meio do 
Limited Partnerships Act de 1907.
No direito brasileiro, as sociedades por quotas de responsabilidadelimitada foram criadas em 1919, por meio do Decreto 3.708, de 10 de 
Janeiro (o “Decreto das Limitadas”). Esse decreto fez com que o Brasil fosse 
o primeiro país das América Latina a ter uma legislação própria para as 
sociedades por quotas de responsabilidade limitada (Salama, 2014, O Fim 
da Responsabilidade Limitada no Brasil, p. 59).
Vale ressaltar, porém, que apesar da recorrente menção à GmbH alemã 
como inspiração para a sociedade por quotas de responsabilidade limitada 
brasileira, o debate sobre a introdução no direito brasileiro de um tipo societário 
de responsabilidade limitada teve início, pelo menos, a partir de 1865, com 
o projeto de lei apresentado pelo Ministro da Justiça Nabuco de Araújo. 
Esse novo tipo societário teria as seguintes vantagens (a) sobre as sociedades 
anônimas, não precisaria de autorização administrativa; (b) sobre a sociedade 
em nome coletivo, nenhum sócio teria responsabilidade ilimitada; e (c) sobre 
a sociedade em comandita, não teria nenhum sócio impedido de participar da 
administração da sociedade ou administrador solidariamente responsável.
O Decreto 3.708/19 foi revogado apenas com a entrada em vigor do atual 
Código Civil Brasileiro, em 2003.
 
Obs.: Tanto a Inglaterra, quanto a França já haviam adotado um regime 
próprio de limitação da responsabilidade dos sócios das sociedades anônimas 
(institucionais e que dependiam de autorização administrativa para a sua 
constituição e funcionamento). Na França, este regime de limitação foi previsto no 
Code de Commerce de 1807 e, na Inglaterra, a limitação da responsabilidade 
teve origem no Limited Liability Act de 1855.
TIPOS SOCIETÁRIOS
19FGV DIREITO RIO
A criação das sociedades limitadas visou oferecer aos comerciantes 
uma opção de tipo societário onde os sócios tivessem limitadas as suas 
responsabilidades e riscos patrimoniais, mas sem as desvantagens burocráticas 
das sociedades anônimas que prevaleciam à época.
As atuais sociedades limitadas, que substituíram as “sociedades por quotas 
de responsabilidade limitada” apresentam as seguintes características:
• A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas. 
Caso seja constituída por uma pessoa, as disposições sobre o contrato 
social (artigo 997 do CCB) se aplicam ao documento de constituição 
firmado pelo sócio único.
• Seus procedimentos de formação e organização são mais simples do 
que os exigidos para as sociedades anônimas, nos termos do artigo 997 
do CCB em contraposição aos artigos 80 a 99 da Lei das S.A.;
• A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor das suas quotas (art. 
1052 do CCB); 
• Apesar da limitação da responsabilidade citada acima, os sócios 
respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 
1.052 do CCB);
• Os sócios têm flexibilidade para escolher o regime jurídico supletivo 
ao contrato social, podendo escolher entre as regras aplicáveis às 
sociedades simples (artigos 997 a 1.038 do CCB) ou as regras aplicáveis 
às sociedades limitadas (artigos 1.052 a 1.141 do CCB), conforme 
previsto no artigo 1.055, caput e parágrafo único, do CCB.
• A sociedade limitada tem feições híbridas entre sociedades de pessoas e 
sociedades de capitais (art. 1.057 do CCB);
• Os sócios não podem contribuir para a formação do capital social com 
serviços (art. 1.055, parágrafo 2º, do CCB);
• A sociedade limitada pode conduzir seus negócios (“girar”) sob firma 
ou denominação (art. 1.158 do CCB), desde que conste ao final a 
palavra “limitada” ou sua abreviatura “Ltda.”;
• As demonstrações contábeis das sociedades limitadas não precisam ser 
publicadas em jornal de grande circulação ou na imprensa oficial da 
localidade da sede da sociedade (artigos 1.179, 1.188 e 1.189 do CCB);
TIPOS SOCIETÁRIOS
20FGV DIREITO RIO
Obs.: Atualmente existe controvérsia quanto à necessidade de 
publicação das demonstrações contábeis elaboradas pelas sociedades 
limitadas de grande porte, nos termos do artigo 3º da Lei 11.638/07. 
Pois a Lei 11.638/07 menciona a obrigatoriedade das sociedades de 
grande porte seguirem as regras sobre a escrituração e a elaboração das 
demonstrações contábeis e a auditoria por auditor registrado perante 
a CVM, mas não menciona expressamente sobre a necessidade de 
publicação das demonstrações contábeis.
A discussão gira em torno de uma leitura literal do artigo 3º da Lei 
11.638/07 (que não contém a palavra “publicação”) e as normas 
administrativas elaboradas pelas Juntas Comerciais que obrigam 
a publicação das demonstrações contábeis (Especialmente a 
Deliberação nº 2/2015 expedida pela Junta Comercial do Estado 
de São Paulo – JUCESP e Enunciado nº 39 expedido pela Junta 
Comercial do Estado do Rio de Janeiro – JUCERJA).
• Os sócios das sociedades limitadas têm flexibilidade na escolha do 
regime de circulação das quotas sociais. Assim, as quotas poderão 
ou não ser cedidas para os demais sócios ou para terceiros conforme 
previsto no contrato social. Caso o contrato social seja omisso, incidirão 
as seguintes regras: (a) cessão para sócio - pode ceder para outro sócio 
independentemente da autorização dos demais sócios (art. 1.057, 
caput, primeira parte); ou (b) cessão para terceiros – pode ceder para 
terceiros desde que mediante autorização de sócios representando 25% 
(1/4) do capital social (art. 1.057, caput, in fine).
LEITURA SUGERIDA
CAMPINHO, Sérgio (2014) O direito de empresa à luz do novo código 
civil. 13ª Edição. Rio de Janeiro: Renovar.
BORBA, José Edwaldo Tavares (2017). Direito Societário. 15ª Edição. São 
Paulo: Atlas.
TIPOS SOCIETÁRIOS
21FGV DIREITO RIO
3.2 AULAS 8 E 9 – SOCIEDADE LIMITADA – CARACTERÍSTICAS 
 DELIBERAÇÕES SOCIAIS
A principal característica das sociedades limitadas é o fato de se tratarem 
de sociedades contratuais, em contraposição às sociedades institucionais. 
Como uma sociedade contratual a sociedade limitada se constitui por meio 
da assinatura de um contrato social firmado entre os sócios fundadores 
da sociedade e o seu posterior registro perante o órgão competente (Junta 
Comercial, quando o objeto social tem elemento de empresa, e RCPJ, 
quando não o tem).
Assim, como todos os contratos firmados no Brasil, o instrumento 
particular de constituição de uma sociedade limitada deve, em primeiro lugar, 
obedecer aos requisitos de validade, existência e eficácia jurídica (a “escada 
ponteana”) previstos na legislação brasileira (art. 104 do CCB): objeto lícito, 
partes capazes e legítimas e forma prevista ou não proibida em lei.
No caso da constituição das sociedades limitadas, o CCB determina que 
sejam ainda observados alguns requisitos básicos previstos especialmente 
no artigo 997 do código, na Lei 8.934/94 e no Decreto 1.800/96 e, 
secundariamente, as disposições previstas na regulação administrativa prevista 
expedidas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração – DREI. 
No caso das sociedades limitadas, especialmente o Regulamento constante 
como Anexo II à Instrução Normativa nº 38, expedida pelo DREI em 02 de 
março de 2017 (“Regulamento das Sociedades Limitadas”). 
Os principais requisitos do contrato social da sociedade limitada são:
1 – Partes obrigatórias: (a) Título (Contrato Social); (b) preâmbulo; (c) corpo 
do contrato contendo, no mínimo, as cláusulas obrigatórias e o fecho (item 
1.2.1 do Regulamento das Sociedades Limitadas).
2 – Requisitos e conteúdos legais mínimos (artigo 104 do CCB, Incisos I a 
VIII do artigo 997 do CCB e mais regras específicas do tipo societário):
PLURALIDADE DE PARTES (INC. I);
No Brasil, as sociedades são consideradas como de natureza 
contratual ou institucional, por isso a sua constituição depende 
necessariamente do concurso de duas ou mais partes.
TIPOS SOCIETÁRIOS
22FGV DIREITO RIO
Obs: Em relação às sociedades simples, a única exceção a esta 
regra é a sociedade unipessoal de advocacia, introduzida no 
direito brasileiro pelos artigos 15, 16 e 17 da Lei no 8.906, de 
4 de julho de 1994 (Estatuto da Advocacia), conforme alterado 
pelo artigo2º da Lei nº 13.247, de 12 de janeiro de 2016. 
Em relação às sociedades empresárias, a única exceção à regra 
da pluralidade de sócios é a “subsidiária integral” (prevista no 
artigo 251 da Lei das S.A.).
Uma sociedade constituída por duas pessoas pode, ao 
longo de sua existência jurídica, vir a ter apenas um único 
sócio (por exemplo, em caso de falecimento de um dos 
sócios). Configurando uma hipótese de “unipessoalidade 
superveniente”, neste caso a pluralidade de sócios deve ser 
reconstituída dentro dos seguintes prazos:
(a) Para as sociedades em geral, regidas pelo CCB, 
em até cento e oitenta dias após a data em que a 
unipessoalidade superveniente se manifestou (inciso 
IV do artigo 1.033 do CCB); e 
(b) Para as sociedades anônimas e sociedades em comandita 
por ações, regidas pela Lei das S.A., até a data da 
realização da próxima assembleia geral ordinária (AGO) 
da sociedade (alínea “d)” do inciso I do artigo 206).
Obs.: A data da reconstituição da pluralidade de sócios não 
necessariamente é até o ano seguinte em que se verificou 
a unipessoalidade superveniente, pois podem existir casos 
onde o exercício social da sociedade não coincida com o 
calendário civil.
Obs.: Nos termos do parágrafo único do artigo 1.033 do CCB, 
o sócio que tenha se tornado o único titular da integralidade do 
capital social de uma determinada sociedade poderá requerer 
a ‘transformação’ do registro da sociedade perante a Junta 
Comercial em um registro do próprio ex-sócio como empresário 
individual ou como Empresa Individual de Responsabilidade 
Limitada (EIRELI).
TIPOS SOCIETÁRIOS
23FGV DIREITO RIO
QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS;
Sócio pessoa natural – Nome, nacionalidade, naturalidade, 
estado civil, profissão, residência e domiciliado.
Sócio pessoa jurídica – denominação, tipo societário, 
nacionalidade, sede da sociedade.
 
DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, PRAZO (INC. II);
CAPITAL SOCIAL (INC. III);
O capital social deve ser expresso em moeda corrente nacional e 
pode ser formado por contribuições em dinheiro ou bens (artigos 
1.005 e 1.006 do CCB)
QUOTA DE CADA SÓCIO (INC. IV);
 
Obs.: O CCB admite que sejam constituídas sociedades limitadas 
com quotas de valores diferentes (artigo 1.055 do CCB).
PRESTAÇÕES DO SÓCIO DE SERVIÇO (INC. V);
 
Nas sociedades simples é possível que a contribuição de um 
sócio para a formação da sociedade seja realizada por meio da 
prestação de serviços para a sociedade (artigo 1.006 do CCB).
Nas sociedades empresárias é vedada a contribuição do sócio 
por meio da prestação de serviços (artigo 7º da Lei das S.A. e 
parágrafo 2º do artigo 1.055 do CCB).
Obs.: até a entrada em vigor do CCB, havia no Brasil um tipo 
societário onde um dos sócios contribuía com recursos para a 
formação do capital social e tinha responsabilidade solidária 
com a sociedade (sócio de capital) e um dos sócios contribuía 
exclusivamente com a prestação de serviços para a sociedade 
(sócio de serviços). Este tipo societário – Sociedade de Capital e 
Indústria – estava previsto no artigo 317 do Código Comercial, 
na parte que foi revogada pelo CCB.
 
TIPOS SOCIETÁRIOS
24FGV DIREITO RIO
PESSOAS NATURAIS ADMINISTRADORAS (INC. VI);
Obs.: No direito brasileiro somente pessoas naturais podem figurar 
como administradores de sociedades, porém esta possibilidade 
existe em outras jurisdições (como os EUA, por exemplo). 
PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PERDAS (INC. VII); E
Independentemente de seu objeto social as sociedades 
empresárias são unidades que visam a produção de lucro. Por 
isso, nas sociedades com fins lucrativos, o direito ao recebimento 
de lucros é um direito essencial do sócio e não pode excluído por 
deliberação social ou pelos atos constitutivos.
Como regra geral, os sócios que contribuem para a formação 
do capital social participam dos lucros e perdas na proporção 
de suas quotas e o sócio de serviço participa dos lucros na 
proporção média do valor das quotas (art. 1.007 do CCB). 
Porém, nas sociedades simples e limitadas, é admitida a 
distribuição desproporcional de lucros, conforme previsão em 
contrato social. A previsão de distribuição desproporcional dos 
lucros também pode estar expressa em acordo de sócios, caso 
a sociedade limitada tenha regência supletiva pela Lei das S.A. 
(artigo 1.053, parágrafo único, do CCB).
O artigo 1.008 do CCB veda a constituição de “sociedades 
leoninas”, ou seja, de sociedades onde um ou alguns dos sócios 
são excluídos da participação nos lucros ou nas perdas.
 
RESPONSABILIDADE SUBSIDIÁRIA OU NÃO DOS SÓCIOS (INC. VIII).
Além das regras indicadas acima, é importante verificar no momento da 
constituição de cada sociedade a lei de registro de comércio (Lei 8.934/94), 
a Instrução Normativa nº 38/17 do DREI e os posicionamentos jurídicos 
adotados nos pareceres ou orientações divulgadas pela Junta Comercial 
competente no local da sede da sociedade. Para a constituição de sociedades 
simples, fundações e associações é importante analisar o disposto na lei 
6.015/73 (Lei de registros públicos), uma vez que a constituição destas 
sociedades depende de registro perante o Ofício de Registro Civil de 
Pessoas Jurídicas – RCPJ.
TIPOS SOCIETÁRIOS
25FGV DIREITO RIO
DELIBERAÇÕES SOCIAIS
O ato de deliberar significa chegar coletivamente a uma decisão após 
uma discussão informada e circunstanciada sobre um determinado tema. As 
deliberações dos sócios devem sempre ocorrer no interesse da sociedade.
O direito de participar da deliberação advém da condição de sócio da 
sociedade (status socii).
Tendo em vista que a deliberação é o ato necessário para a formação da 
vontade da sociedade, podem-se destacar duas linhas de pensamento sobre a 
sua natureza jurídica:
(a) a primeira, que considera o ato de deliberar como um ato 
institucional (deliberação majoritária); e
(b) a segunda, que considera o ato de deliberar como uma espécie 
de negócio jurídico entre os sócios (deliberação contrato).
A diferença entre as duas teorias é que na primeira – deliberação 
majoritária – inspirada na teoria institucionalista das sociedades – todos os 
sócios (inclusive os ausentes e os dissidentes) se vinculam à decisão tomada 
pela maioria na deliberação. Na segunda teoria – deliberação contrato – cada 
sócio se vincula nos termos de sua própria manifestação na deliberação.
O direito brasileiro adotou a teoria da deliberação majoritária, nos termos 
do parágrafo 5º do artigo 1.072 do CCB. 
Dois pontos sempre controverso são (1) como se chegar a decisão da sociedade 
em casos de empate na deliberação; e (2) a legalidade do voto em branco e da 
abstenção de voto. No caso de empate, o CCB determina que será escolhida a 
decisão aprovada pela maioria dos sócios (voto por cabeça) e, se o embate persistir, 
a questão deverá ser levada à conhecimento do Poder Judiciário.
Nos termos do artigo 1.072, o CCB prevê três formas de deliberação 
nas sociedades limitadas: (1) por reunião, (2) por assembleia, e (3) por 
instrumento deliberatório.
Para que as deliberações tomadas em reunião sejam eficazes perante 
terceiros, a forma de convocação, instalação e condução dos trabalhos da 
reunião deverá ser regida expressamente pelo contrato social. Caso o contrato 
social seja omisso, a reunião será realizada com base nas regras aplicáveis às 
assembleias (artigo 1.072, parágrafo 6º, do CCB).
TIPOS SOCIETÁRIOS
26FGV DIREITO RIO
A assembleia é obrigatória nas sociedades limitadas que tenham 
número de sócios superior à 10 (dez), nos termos do parágrafo 1º do 
artigo 1.072 do CCB.
A deliberação por meio de instrumento deliberatório formalizado pode 
ser realizada quando todos os sócios da sociedade limitada se manifestarem 
por escrito sobre a matéria objeto da deliberação.
As matérias previstas nos incisos I a VIII do artigo 1.071 do CCB são 
matérias de deliberação obrigatória pelos sócios. Além disso, o contrato 
social pode prever outras matérias para deliberação obrigatória dos sócios.
A convocação para que os sócios participem da reunião ou assembleiaé 
regida pelos artigos 1.010, 1.072, 1.073 e 1.152 do CCB. O ato jurídico 
de convocação deve ser feito:
(1) Pelos administradores, nos casos previstos na lei ou no 
contrato social (art. 1.072 do CCB);
(2) Por sócio, caso os administradores atrasem por mais 
de sessenta dias para convocar a reunião ou assembleia 
ordinária (art. 1.073, inciso I, do CCB);
(3) Por sócio(s), que represente(m) mais de um quinto (20%) 
do capital social da sociedade caso os administradores 
atrasem mais de oito dias para realizar a convocação à 
pedido de sócio(s) (art. 1.073, inciso I, do CCB);
(4) Pelo Conselho Fiscal, caso os administradores atrasem 
mais de trinta dias para convocar uma reunião ou 
assembleia ordinária ou caso ocorra motivo grave e 
urgente para a sociedade (art. 1.069, inciso V, do CCB).
A convocação da reunião ou assembleia deve obrigatoriamente conter 
a descrição da pauta constante da ordem do dia para ser deliberada 
(artigos 1.072, parágrafo 2º, e 1.078, inciso III). Segundo Rubens 
Requião, a descrição da ordem do dia é importante porque ela delimita a 
responsabilidade e vinculação dos sócios sobre as matérias nela constantes. 
Assim, os eventuais dissidentes ou ausentes da deliberação não podem 
ser responsabilizados por deliberações tomadas sobre matérias que não 
estiveram expressamente indicadas na ordem do dia para a deliberação.
TIPOS SOCIETÁRIOS
27FGV DIREITO RIO
O instrumento de convocação para a assembleia deve ser publicado 
três vezes no diário oficial do estado e em jornal de grande circulação no 
local da sede da sociedade.
A primeira publicação do anúncio de convocação para a realização 
da assembleia deve ser realizada com oito dias de antecedência da data 
prevista para a realização da assembleia em primeira convocação. Para a 
realização da assembleia em segunda convocação, a antecedência mínima 
para a realização da assembleia após a primeira publicação do anúncio de 
convocação é de cinco dias.
A instalação da assembleia, a ser realizada em primeira convocação, 
depende da presença de sócios representando, no mínimo, três quartos do 
capital social (75%), conforme o artigo 1.074 do CCB. A assembleia realizada 
em segunda convocação pode ser instalada com qualquer número de sócios.
A mesa da assembleia é composta pelo presidente e pelo secretário. O 
presidente deve ser escolhido entre os sócios presentes na assembleia e o 
secretário poderá ser um sócio ou terceiro não sócio presente na assembleia. 
A principal responsabilidade do presidente da mesa é conduzir os trabalhos 
no conclave e ser o fiscal da legalidade das deliberações tomadas e aprovadas 
na assembleia. O secretário tem como principal responsabilidade auxiliar o 
presidente e lavrar a ata da assembleia.
A administração da sociedade deve proceder o registro da ata da assembleia 
perante a Junta Comercial competente e, para tal finalidade, devem ser 
lavradas duas versões da ata com conteúdo idêntico: a versão que será 
registrada no livro de registro de atas da sociedade (assinada pelos integrantes 
da mesa e pelos sócios presentes) e a versão que será levada a registro perante 
a Junta Comercial (assinada pelos integrantes da mesa da assembleia). 
Obs.: a ata da assembleia é um documento de descrição e não de 
invenção. Deste modo, o conteúdo da ata deve refletir fielmente o 
que foi discutido e deliberado pelos sócios. Caso algum sócio considere 
que a ata da assembleia não corresponde ao que foi deliberado pelos 
sócios (ata infiel), poderá lavrar um instrumento de protesto por 
escrito e leva-lo a registro perante a Junta Comercial.
Nas sociedades limitadas cujo contrato social preveja a regência supletiva 
pelas regras das sociedades simples, estarão impedidos de participar 
das deliberações sociais os sócios que apresentem interesse pessoal 
contrário ao interesse da sociedade (artigo 1.010, parágrafo 3º, do CCB). 
TIPOS SOCIETÁRIOS
28FGV DIREITO RIO
Por outro lado, nas sociedades limitadas cujo contrato social preveja a 
regência supletiva pelas regras das sociedades anônimas, estarão impedidos de 
participar das deliberações sociais os sócios que apresentem interesse contrário 
ao da sociedade (artigo 115 da Lei das S.A.). Os sócios que participam 
da administração ou do conselho fiscal da sociedade estão impedidos de 
participar (“tomar parte”) nas assembleias que deliberem sobre a aprovação 
das contas da administração (artigo 1.078, parágrafo 2º, do CCB).
Obs.: Nas sociedades regidas pela Lei das S.A., merecem destaque 
duas correntes sobre a possibilidade de voto de sócios em reuniões/
assembleias de sócios: a teoria do conflito material e a teoria do 
conflito formal. Para os defensores da teoria do conflito formal, o 
sócio que tenha interesse pessoal potencialmente contrário ao interesse 
da sociedade não pode votar nas deliberações das matérias que 
apresentem hipóteses de conflitos de interesse pessoal e da sociedade.
Para os defensores da teoria do conflito material, o sócio que apresenta 
interesse pessoal potencialmente contrário ao interesse da sociedade 
pode votar nas deliberações das matérias que apresentem hipóteses 
de conflitos de interesse pessoal e da sociedade, porém a eficácia do 
seu voto está condicionada à confirmação posterior da inexistência 
de verificação de conflito de interesses. Ou seja, para esta segunda 
teoria, o acionista vota, mas o eventual interesse pessoal do sócio em 
detrimento do interesse da sociedade deve ser verificado em momento 
posterior à realização da assembleia.
Para que as decisões tomadas pelos sócios nas reuniões e assembleias das 
sociedades limitadas sejam válidas, devem ser atendidos os seguintes quóruns 
para deliberação: 
TIPOS SOCIETÁRIOS
29FGV DIREITO RIO
Matéria
Fundamento Legal 
(art. do CCB)
Quórum
Fundamento Legal 
(art. do CCB)
Modificação do 
contrato social 1.071, inc. V 3/4, no mínimo 1.076, inc. I
Incorporação,
fusão, dissolução
e cessação do estado 
de liquidação
1.071, inc. VI 3/4, no mínimo 1.076, inc. I
Remuneração do
Administrador 1.071, inc. IV 50% + 1 quota 1.076, inc. II
Falência, 
recuperação judicial 
ou recuperação 
extrajudicial
1.071, inc. VIII 50% + 1 quota 1.076, inc. II
Aprovação
das contas 1.071, inc. I
Maioria dos 
presentes* 1.076, inc. III
Nomeação/
destituição de 
liquidante
1.071, inc. VII Maioria dos presentes* 1.076, inc. III
Nomeação de 
administrador
(ato separado)
1.071, inc. II
VER 
FLUXOGRAMA 
DA AULA 12
1.076, inc. I e II + 
1.061
Destituição de 
administrador 1.071, inc. III
VER 
FLUXOGRAMA 
DA AULA 12
1.076, inc. I e II + 
1.063, parágrafo 1º
* Salvo disposição diferente no contrato social.
TIPOS SOCIETÁRIOS
30FGV DIREITO RIO
Algumas das principais causas de impugnação de deliberações sociais são:
a) Ausência de convocação;
b) Convocação irregular;
c) Irregularidade da instalação ou funcionamento da reunião ou 
assembleia;
d) Deliberação sobre matérias fora da ordem do dia;
e) Deliberação sobre matérias que dependiam de designação específica na 
ordem do dia sob o item “assuntos gerais”;
f) Violação de direitos essenciais dos sócios ou de terceiros (por exemplo, o 
direito do sócio de ser acompanhado por um advogado e a prerrogativa 
do advogado de acompanhar o seu assistir ao seu cliente);
g) Deliberações aprovadas com simulação, erro, dolo ou coação;
h) Abuso do direito de voto (por exemplo, nas situações de voto proferidos 
por pessoas impedidas de votar);
i) Destituição de administradores;
j) Assembleia realizada fora da sede da sociedade;
k) Exclusão de sócio (Nas sociedades com mais de dois sócios, dissolução 
parcial da sociedade em relação à um sócio por justa causa, artigo 1.085 
do CCB);
l) Falecimento posterior de um sócio;
m) Deliberação social tomada sem a disponibilização dos documentos 
necessários para a análise das matérias constantes da ordem do dia pelos 
sócios; e 
n) Irregularidades no balanço aprovado.
LEITURA SUGERIDA
COSTA, Ari Boemer Antunes da (2013) Deliberações dos sócios nas sociedades 
limitadas. In:Revista JurisFIB, volume IV, ano IV. Bauru: FIB.
REQUIÃO, Rubens (2015) Curso de direito comercial. Volume 1. 34ª 
Edição. São Paulo: Saraiva. 
TIPOS SOCIETÁRIOS
31FGV DIREITO RIO
3.3 AULAS 10 E 11 - SOCIEDADE LIMITADA – ADMINISTRAÇÃO
O administrador é a pessoa natural que recebe a prerrogativa de 
representar legalmente a sociedade para o exercício dos atos da vida 
civil a que as sociedades têm legalmente a capacidade e a legitimidade 
para praticar.
Por meio dos atos regulares praticados pelos seus administradores, 
as sociedades (dotadas de personalidade jurídica, nos termos do artigo 
44, inciso II, do CCB) manifestam e expressam a sua tripla autonomia 
(obrigacional, patrimonial e processual) realizando atos e negócios 
jurídicos e econômicos.
Os atos regulares de gestão ordinária e extraordinária tomados 
pelos administradores das sociedades obrigam a sociedade, nos 
termos do artigo 47 do CCB. Serão considerados regulares os atos 
úteis, necessários e suficientes para a consecução do objeto social da 
sociedade (art. 1.015 do CCB).
Os administradores são os responsáveis pelo exercício no dia-a-dia da 
sociedade do poder de controle da sociedade, ou seja, pela tomada das 
decisões necessárias para o exercício dos direitos e uso, gozo, fruição, 
reivindicação, e disposição dos bens e patrimônio social.
Vale ressaltar que o administrador funciona como um órgão necessário 
e vital para que a sociedade funcione e exerça as suas atividades, assim 
Pontes de Miranda defende que a relação existente entre o administrador 
e a sociedade é de presentação e não de representação (algo posto diante 
de). Ou seja, o administrador faz presente a sociedade, sendo dela um 
órgão interna corporis, e não um representante externo ao corpo social. 
Em decorrência da relação de presentação e não de representação, é 
incorreto analisar a relação entre o administrador e a sociedade com 
base nos institutos do mandato, onde há um principal (mandante) e um 
mandatário (agente).
Nas sociedades limitadas, podem ser administradores as pessoas 
naturais, sócias ou não da sociedade, conforme for expressamente 
definido no contrato social (artigos 1.060 e 1.061 do CCB). Por 
outro lado, não podem ser administradores as pessoas impedidas por 
lei de administrar sociedades limitadas, nos termos dos artigos 1.011, 
parágrafo 1º, e 1.053 do CCB:
TIPOS SOCIETÁRIOS
32FGV DIREITO RIO
a) as pessoas impedidas por lei especial; e
b) enquanto perdurarem os efeitos da condenação, as pessoas 
condenadas:
a. a pena que vede, ainda que temporariamente, o 
acesso a cargos públicos;
b. por crime falimentar, de prevaricação, peita ou 
suborno, concussão, peculato;
c. por crimes contra a economia popular, contra 
o sistema financeiro nacional, contra as normas 
de defesa da concorrência, contra as relações de 
consumo, a fé pública ou a propriedade.
Obs.: as pessoas naturais nomeadas para exercer cargos de 
administração nas sociedades limitadas devem firmar declaração 
de desimpedimento atestando que não incorrem em nenhuma 
das situações listadas acima previamente à assinatura do ato de 
posse na administração da sociedade.
Tendo em vista que os atos regulares dos administradores vinculam 
a sociedade é importante destacar que os administradores respondem 
pelos atos irregulares praticados na administração das sociedades. Duas 
importantes teorias sobre a vinculação ou não da sociedade pelos atos 
irregulares praticados pelos administradores são (1) a teoria dos atos 
ultra vires; e (2) a teoria da aparência. A teoria dos atos ultra vires foi 
originada na Inglaterra no Séc. XIX e resulta na impossibilidade de 
responsabilização da sociedade por um ato praticado pelo administrador 
com excesso dos poderes que lhe foram expressamente atribuídos pelo 
contrato social, ato de nomeação ou pela lei. Um ato irregular, portanto.
Segundo a teoria ultra vires, adotada no direito brasileiro, um ato 
praticado pelo administrador com excesso de poderes é um ato nulo 
em relação a terceiros, nos termos dos artigos 47 e 1.015 do CCB, 
ensejando ação de ressarcimento de danos contra os administradores 
que agiram irregularmente. Ressalta-se que os administradores das 
sociedades regidas pelo CCB respondem por culpa pelos atos praticados 
no desempenho de suas funções (art. 1.016).
TIPOS SOCIETÁRIOS
33FGV DIREITO RIO
Neste sentido, vale citar o Enunciado nº 219 aprovado na III Jornada de 
Direito Civil:
219 – Art. 1.015: Está positivada a teoria ultra vires no Direito 
brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz 
efeito apenas em relação à sociedade; (b) sem embargo, a sociedade 
poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código 
Civil amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes 
implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios 
ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações 
evidentemente estranhas aos negócios da sociedade; (d) não se aplica 
o art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de 
regra especial de responsabilidade dos administradores (art. 158, II, 
Lei n. 6.404/76). 
Pela teoria da aparência, são reconhecidos os poderes implícitos 
do administrador para praticar atos e negócios jurídicos em nome da 
sociedade. Assim, se a atuação do administrador demonstrar uma aparência 
de licitude, por exemplo, se é ele quem regularmente pratica atos em 
nome da sociedade perante terceiros – os atos irregulares praticados pelo 
administrador vincularão a sociedade.
A questão da responsabilidade do administrador pelos atos potencialmente 
irregulares praticados expressa uma tensão existente entre a proteção de 
direitos e interesses igualmente válidos e juridicamente relevantes (de terceiros 
contratantes, da sociedade, dos sócios minoritários, dos consumidores, etc. 
A responsabilidade subjetiva do administrador pode decorrer de:
a) Infrações contra a ordem econômica (artigo 37, inciso II, da Lei 
12.529/11);
b) Descumprimento de seus deveres de cuidado, diligência, 
vigilância, lealdade e evitar situações de conflitos de interesse 
com a sociedade (artigos 1.011, 1.016 e 1.017 do CCB);
c) Confusão patrimonial entre o patrimônio pessoal do 
administrador e da sociedade (artigo 50 do CCB);
d) Na esfera penal, de crimes praticados contra as relações de 
consumo (artigo 75 da Lei 8.079/90, o Código de Defesa do 
Consumidor – CDC);
TIPOS SOCIETÁRIOS
34FGV DIREITO RIO
e) Não pagamento de tributos em decorrência de atos praticados 
com excesso de poderes ou infração de lei ou contrato social 
(artigo 135, inciso II, da Lei nº 5.172/66, o Código Tributário 
Nacional – CTN); e
f) Qualquer uma das infrações indicadas acima que tenha sido 
apurada no processo falimentar (artigo 82 da lei 11.101/05)
Além dos casos citados acima, também pode ocorrer hipóteses de 
responsabilização pessoal do administrador de sociedades empresárias 
previstas na legislação trabalhista, ambiental ou previdenciária.
A administração da sociedade limitada, quando atribuída a todos 
os sócios no contrato, compete separadamente a cada sócio (art. 1.013 
do CCB) e não é atribuída automaticamente aos sucessores (art. 
1.060, parágrafo único). A administração da sociedade é uma função 
individual e personalíssima. Deste modo, mesmo quando existem 
vários administradores nomeados no contrato social, estes diretores 
não compõem um órgão colegiado, mas cada diretor é responsável por 
uma área ou escopo de atuação. Por exemplo, uma sociedade limitada 
pode funcionar com três diretores nomeados no contrato: um diretor 
presidente (representante legal da sociedade) e responsável pela condução 
dos negócios, um diretor financeiro (responsável pela tesouraria e 
planejamento financeiro da sociedade) e um diretor operacional 
(responsável pela governança e funcionamento interno da sociedade). 
Cada um responde por uma área específica e tem uma alçada decisória 
delimitada e independente dos demais.
Obs.: em órgãos colegiados de administração(como o Conselho de 
Administração nas sociedades anônimas, previsto no art. 140 da 
Lei das S.A.) membros se reúnem para chegar a uma decisão única 
que vincula a todos igualmente (princípio majoritário).
Vale ressaltar que a responsabilidade dos diretores entre áreas específicas 
não se confunde com o seu regime de responsabilidade civil por culpa no 
desempenho de suas funções, o qual prevê a responsabilidade solidária 
entre os administradores (art. 1.016 do CCB). Para que um determinado 
diretor não venha a ser responsabilizado por uma decisão da sociedade, 
é necessário que o diretor em questão deixe consignado por escrito a sua 
discordância em relação à decisão tomada.
TIPOS SOCIETÁRIOS
35FGV DIREITO RIO
O uso da firma ou denominação da sociedade é privativo dos diretores com 
os poderes expressamente atribuídos no contrato social (art. 1.064 do CCB). 
Os diretores podem ser nomeados no contrato social ou em ato separado. 
A nomeação do administrador nomeado no contrato social depende de 
uma alteração do contrato social (quórum de 75% do capital social para 
deliberação), para a nomeação e destituição do administrador nomeado em 
ato separado, devem ser observados os seguintes procedimentos:
Nomeação do administrador em ato separado (artigo 1.062 do CCB)
a) Assinatura do termo de posse no livro de atas da administração;
b) Termo de posse deve ser assinado em até trinta dias após a 
nomeação, sob pena de perda de ineficácia da nomeação;
c) O ato de nomeação deve ser registrado perante a Junta Comercial 
competente em até dez dias;
d) O ato de nomeação levado à registro deve conter a nacionalidade, o 
estado civil, a residência e ter como o anexo a cópia do documento 
de identidade do diretor nomeado (parágrafo 2º do art. 1.062). 
Obs.: Segundo o Enunciado 66 da I Jornada de Direito Civil da 
Justiça Federal, o pré-requisito indicado na letra “d)”, acima, é 
o que obriga que somente pessoas naturais sejam nomeadas como 
administradoras de sociedades no Brasil. Veja-se:
66 – Art. 1.062: a teor do § 2º do art. 1.062 do Código 
Civil, o administrador só pode ser pessoa natural.
A nomeação e o tempestivo registro do termo de posse do administrador 
é importante porque marca o início do tempo de responsabilidade do 
administrador nomeado perante a sociedade e perante terceiros e serve para 
identificar claramente a presentação da sociedade.
O encerramento do período da administração se dá por (1) fim do prazo; 
destituição a qualquer tempo; ou renúncia do administrador (art. 1.063 do 
CCB). A destituição do administrador nomeado no contrato social depende 
de deliberação aprovada por sócios representado a maioria absoluta do capital 
social da sociedade (art. 1.063, parágrafo 1º, do CCB).
A renúncia do administrador gera efeitos perante a sociedade a partir do 
momento em que a sociedade toma conhecimento e, perante terceiros, a partir do 
registro perante a Junta Comercial competente e da publicação do ato de renúncia.
TIPOS SOCIETÁRIOS
36FGV DIREITO RIO
Fluxograma 1 – Quórum para nomeação de administrador
* Nomeado no contrato ou em ato separado
Fluxograma 2 – Quórum para destituição de administrador
* Obs.: O quórum para destituição do administrador nomeado no contrato é 
menor do que o quórum para alteração do contrato social.
*1 O quórum vigente entre a data da entrada em vigor do CCB e 03/01/19 era 
de 2/3 do capital social.
*2 Conforme e redação introduzida pela Lei nº 13.792, de 2019
TIPOS SOCIETÁRIOS
37FGV DIREITO RIO
LEITURA SUGERIDA
CRUZ, Gisela Sampaio; LGOW, Carla Wainer Chalréo (2014) Notas da 
administração das sociedades limitadas. In: PERES, Tatiana Bonatti 
(Org.) Temas Relevantes de Direito Empresarial. Rio de Janeiro: 
Lumen Juris.
MENDES, Rodrigo Octávio Broglia (2014) Administração da sociedade 
limitada. In: COELHO, Fábio Ulhoa (Org.) Tratado de Direito 
Comercial. Volume 2. São Paulo: Saraiva.
TIPOS SOCIETÁRIOS
38FGV DIREITO RIO
3.4 AULA 12 – SOCIEDADE LIMITADA – COLIGAÇÃO SOCIETÁRIA, 
CONSELHO FISCAL, PREPOSTOS
A condução das atividades empresárias no mundo moderno (especialmente, 
após o surgimento dos grupos empresariais transnacionais e conglomerados 
financeiros) adotar uma forma de organização jurídica que pode vir a reunir 
mais de uma sociedade integrante de um mesmo grupo societário.
Ou seja, várias sociedades, com personalidades jurídicas distintas, mas sob 
o controle comum de um mesmo grupo de pessoas (sócio controlador ou 
beneficiário final. Existe uma diferença relevante na organização da atividade 
econômica executada por uma ou várias sociedades: a relação entre o sujeito 
da atividade (a sociedade, sujeito de direitos e obrigações) e o seu objeto (a 
empresa, atividade econômica organizada). Isso por que o direito positivo 
brasileiro privilegia a atuação individual das sociedades para uma mesma 
finalidade. Apesar do fenômeno dos grupos societários ser mais aplicáveis 
à realidade das grandes empresas composta por uma ou várias sociedades 
institucionais, o código civil (que trata das sociedades contratuais) apresenta 
alguns dispositivos sobre a coligação societária por meio de participação de 
uma ou várias sociedades no capital social de outra(s) sociedade(s), conforme 
previsto nos artigos 1.097 a 1.101 do CCB. 
Deste modo, o CCB, apesar de não trazer o conceito de grupo de 
sociedades (o que é feito no artigo 265 da Lei das S.A.), elenca quatro 
espécies de participação de uma sociedade no capital social de outra para fins 
de estudo do gênero coligação. As formas de participação reconhecidas pelo 
CCB, são as relações de (1) controle, (2) filiação, (3) simples participação 
e (4) participação recíproca.
Na relação de controle, tem-se a presença de uma sociedade 
controladora e uma sociedade controlada (art. 1.098, inc. I e II, do 
CCB). Haverá uma relação de controle toda vez que uma sociedade (a 
controladora) possuir a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas 
ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores 
de outra sociedade (a controlada). 
Obs.: o artigo 1.098 define os elementos necessários para 
identificação da relação de controle e, especificamente, da 
existência de uma sociedade controlada. Contudo, o conceito de 
poder de controle está definido no artigo 116 e tratado nos artigos 
117 e 246 da Lei das S.A.
TIPOS SOCIETÁRIOS
39FGV DIREITO RIO
Haverá uma relação de filiação (ou coligação em sentido estrito) sempre 
que uma sociedade for titular de mais de dez por cento do capital social de 
outra sociedade, mas sem controlá-la (art. 1.099 do CCB).
Sociedade controlada (artigo 1.098, inc. I e II) é a sociedade cuja maioria 
de votos nas deliberações de seus sócios e o poder de eleger a maioria 
dos seus administradores é de titularidade de outra sociedade (poder de 
controle). A relação de controle pode se estabelecer de modo direto ou 
indireto. Na relação de controle direto, a sociedade controladora (holding) 
exerce o seu poder de controle por que a titularidade das ações ou quotas 
da sociedade controlada integra o seu patrimônio. Na relação de controle 
indireto, a sociedade controladora exerce o poder de controle na sociedade 
controlada por meio de outras sociedades que funcionam como veículos de 
investimento da sociedade controladora na sociedade controlada.
Como exemplo, pode-se citar (1) controle direto – o caso de uma 
sociedade (sociedade controladora) cujo objeto social seja exclusivamente 
adquirir participações no capital social de outras sociedades que exercem 
atividades econômicas organizadas ou não (sociedades operacionais) e (2) 
controle indireto – o caso de uma sociedade que sociedade constituída para 
gestão de um patrimônio familiar (sociedade controladora) que é titular 
da maioria das quotas representativas do capital social de uma sociedade 
veículo de investimentos (holding pura) que, por sua vez, é titular da maioria 
do capital social de outras sociedades que exercem atividades econômicas 
organizadas ou não (sociedades operacionais).Na outra ponta da relação de controle, considera-se sociedade 
controladora a sociedade que direta ou indiretamente tem o direito de 
exercer a maioria dos votos nas deliberações sociais e de eleger a maioria 
dos administradores da sociedade controlada.
Duas ou mais sociedades são afiliadas (ou coligadas em sentido estrito) 
quando uma sociedade é titular de dez por cento ou mais do capital social 
de outra(s) sociedades sem que isso resulte na constituição de uma relação 
de controle societário entre ambas (art. 1.099 do CCB). 
Tem-se uma relação de simples participação quando uma sociedade 
participa do capital social de outra sociedade em percentual inferior a dez 
por cento da parcela do capital social com direito de votar nas deliberações 
sociais (art. 1.100 do CCB).
TIPOS SOCIETÁRIOS
40FGV DIREITO RIO
Participação recíproca é quando duas sociedades que são sócias entre si 
participam do capital social uma da outra. Para as sociedades contratuais 
regidas pelo código civil esta participação mútua no capital social entre 
sociedades que mantém uma relação de sociedade somente pode ocorrer até 
o limite de suas próprias reservas de lucros (excluindo-se as reservas legais), 
conforme o artigo. 1.101 do CCB. 
Obs.: O direito positivo brasileiro adota a participação no capital 
social para identificação dos potenciais inter-relacionamentos e 
formação de grupos societários e para a identificação do poder de 
controle. Contudo, é possível observar na prática empresarial da 
organização da atividade econômica outras formas de atuação 
conjunta entre sociedades empresárias. Porém, existe, ainda, uma 
série de conceitos jurídicos, econômicos ou contábeis relevantes para 
a identificação de formas de atuação concertada entre sociedades 
para a formação de grupos societários, econômicos ou empresariais. 
Tais como os conceitos de grupo econômico, conglomerado 
financeiro, sociedades sob controle comum, bloco de controle e 
controle externo. 
Alguns exemplos de conceitos relevantes para a definição de uma relação 
de controle empresarial/societário:
GRUPO DE CONTROLE: “pessoa, ou grupo de pessoas vinculadas por 
acordo de votos ou sob controle comum, que detenha direitos de sócio 
correspondentes à maioria do capital social de sociedade anônima ou a 75% 
(setenta e cinco por cento) do capital social de sociedade limitada.” (Art 
6°, inciso II, da Resolução Nº 4.122/12 expedida pelo Conselho Monetário 
Nacional, que regula a constituição de instituições financeiras)
PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA – “a participação, direta ou indireta, 
detida por pessoas naturais ou jurídicas, equivalente a 15% (quinze por cento) 
ou mais de ações ou quotas representativas do capital total das instituições do 
grupo de controle. (Res. CMN 4122/12, art. 6°, Inc. I).
INFLUÊNCIA SIGNIFICATIVA – Presume-se a partir de 20%, parágrafo 
5º do artigo 243 da Lei das S.A., participação no capital que não caracteriza 
controle nem é especulativo, porém a sociedade detentora da participação 
participa das decisões de política financeira ou operacional da investida.
PODER DE CONTROLE – “poder de eleger a maioria dos administradores 
e de determinar a orientação dos negócios da companhia”.
TIPOS SOCIETÁRIOS
41FGV DIREITO RIO
VINCULO DE INTERESSE – “Verifica-se integração de atividade ou 
vinculo de interesse, quando as pessoas jurídicas referidas neste artigo 
[sociedades relacionadas com a instituição sob o regime de RAET, intervenção 
ou liquidação], forem devedoras da sociedade sob intervenção ou submetida 
liquidação extrajudicial, ou quando seus sócios ou acionistas participarem do 
capital desta importância superior a 10% (dez por cento) ou seja cônjuges, 
ou parentes até o segundo grau, consanguíneos ou afins, de seus diretores ou 
membros dos conselhos, consultivo, administrativo, fiscal ou semelhantes” 
(Art. 51, parágrafo único, Lei 6.024/74 – intervenção e liquidação de 
instituições financeiras.
PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA RELEVANTE – “controladores, diretos 
ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de 
Administração, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo 
de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que 
atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por 
cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de 
companhia” (Art. 12, Instrução CVM 358/02 – divulgação de informações 
ao mercado por companhias abertas)
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal é o órgão da sociedade responsável por fiscalizar as 
contas apresentadas pelos administradores da sociedade.
O Conselho Fiscal é um órgão de instituição facultativa e deve ser composto 
por, no mínimo, três membros e seus respectivos suplentes. Os membros do 
Conselho Fiscal não precisam obrigatoriamente ser sócios da sociedade.
Por ser tratar de um órgão de controle da administração, a instalação e 
funcionamento do Conselho Fiscal pode ser um importante aliado dos sócios 
minoritários da sociedade no acesso e controle das informações financeiras 
da sociedade elaboradas e disponibilizadas pela administração da sociedade. 
Deste modo, sócios minoritários titulares de 1/5 (20%) do capital social da 
sociedade têm o direito de eleger separadamente um membro do Conselho 
Fiscal e seu respectivo suplente (art. 1.066, § 2º, do CCB).
O Conselho Fiscal é um importante órgão colegiado de controle e 
governança interna da sociedade. Por ser um órgão colegiado, os membros 
do Conselho Fiscal respondem solidariamente perante a sociedade e perante 
terceiros (nos termos dos artigos 1.016 e 1.070 do CCB).
TIPOS SOCIETÁRIOS
42FGV DIREITO RIO
Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC1 (2007, 
p. 9), as principais vantagens para os sócios da existência de um Conselho 
Fiscal são:
É órgão independente da administração;
É uma instância de conforto para os administradores (por que os 
administradores dissidentes podem encaminhar suas queixas para o 
Conselho Fiscal);
Contribui para o valor da sociedade por meio do monitoramento dos 
processos de gestão dos riscos e da criação de condições mais propícias 
à redução do custo de capital da sociedade; e 
Pode dedicar-se, com maior profundidade, ao exame de detalhes de 
matérias de interesse da sociedade
Os prepostos da sociedade são aqueles profissionais que, não sendo sócios 
da sociedade, exercem atividades auxiliares para o seu funcionamento e 
necessárias para que a sociedade exerça a sua atividade econômica organizada.
Como regra geral, os prepostos das sociedades regidas pelo código civil 
exercem as suas atividades em caráter personalíssimo (art. 1.169 do CCB) 
e têm dever de lealdade para com a sociedade para a qual exercem as suas 
atividades. Assim, os prepostos não podem exercer atividades concorrentes às 
da sociedade que representam (art. 1.170 do CCB).
O CCB trata especificamente de dois tipos de prepostos da sociedade: o 
gerente e o contabilista.
O gerente é aquele empregado da sociedade que está encarregado do 
exercício da empresa (art. 1.172 do CCB). Ou seja, é responsável pelas 
atividades de planejamento, organização, direcionamento e controle da 
execução do trabalho pelos demais empregados da sociedade.
O contabilista por sua vez é o profissional, devidamente capacitado e 
habilitado tecnicamente para o exercício profissional da atividade de contador 
(nos termos do Dec.-Lei nº 9.295/46) que é responsável pela escrituração 
contábil e financeira da sociedade. Os registros realizados por esse preposto, 
mesmo que seja um prestador de serviços contratado pela sociedade e não 
um empregado da sociedade (o que é de praxe) produzem efeitos jurídicos 
como se tivessem sido feitos pela própria sociedade (preponente), conforme 
o artigo 1.177 do CCB.
1 Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2007, p. 9) Cadernos Governança Corporativa: Guia de Orientação para o Conselho Fiscal. São Paulo: IBGC. 2ª 
Edição.
1 Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa (2007, p. 9) Cadernos