Aula 4

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Contabilidade Societária I
Aula 4 - Combinação de negócios
INTRODUÇÃO
Para se tornar competitiva e otimizar seus resultados, uma organização pode se reorganizar por meio de operações de
transformação, incorporação, fusão, cisão ou simplesmente mediante a venda/aquisição de negócios de/para outras
organizações. 
Tais operações podem representar uma combinação de negócios. 
No Brasil, as combinações de negócios são disciplinadas pelo CPC 15 (R1), que está relacionado à Norma
Internacional IFRS 3 – Business Combination –, e que foi aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo
Conselho Federal de Contabilidade (CFC). 
Nesta aula, estudaremos os principais aspectos relativos a essas operações.
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OBJETIVOS
Identi�car as normas e os conceitos relativos à combinação de negócios.
Explicar os principais aspectos relacionados com o método de aquisição, aquisição reversa, identi�cação do
adquirente e determinação da data de aquisição.
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Normatização 
No Brasil, a
combinação de
negócios é disciplinada
pelo CPC 15 (R1), que
tem como objetivo
aprimorar a relevância,
a con�abilidade e a
comparabilidade das
informações que a
entidade fornece em
suas demonstrações
contábeis acerca de
combinações de
negócios e sobre seus
efeitos.
O CPC 15 (R1) está relacionado à Norma Internacional IFRS 3 – Business Combination e foi aprovado pela Comissão
de Valores Mobiliários (CVM), através da Deliberação nº 580, de 31 de julho de 2009, e pelo Conselho Federal de
Contabilidade (CFC), através da NBC TG 15 (R3) – Resolução 2014/NBCTG15 (R3), de 21 de novembro de 2014.
ESCOPO DA NORMA
O CPC 15 (R1) somente é aplicável para operações e eventos que atendam à de�nição de combinação de negócios. 
Algumas situações podem parecer que se enquadram como combinação de negócios, mas efetivamente não se
enquadram no escopo do CPC 15 (R1). 
Para afastar possíveis dúvidas, esse próprio pronunciamento relaciona as principais situações nas quais não cabe sua
aplicação. São elas:
CONTABILIZAÇÃO
Contabilização da formação de negócios em conjunto em suas demonstrações contábeis.
AQUISIÇÃO
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Aquisição de ativo ou grupo de ativos que não constitua negócio nos termos do CPC 15 (R1).
COMBINAÇÃO
Combinação de entidades ou negócios sob controle comum, ou seja, se houver aquisição de controle
de forma conjunta, não se deve aplicar a CPC 15 (R1) porque se trata de controle conjunto, que é
disciplinado pelo CPC 19.
OCORRÊNCIA
Ocorrência de aquisição de controle, mas sem ser de um negócio, que também não entra no escopo
do CPC 15 (R1).
CONTROLADORES
Caso em que os sócios majoritários (controladores) das empresas participantes da operação, de
aquisição de controle de um negócio, são os mesmos. Isso signi�ca que não há obtenção de controle,
porque não haverá mudança de controle, já que os sócios majoritários de uma empresa são os
mesmos majoritários da outra empresa, situação na qual caso não há uma combinação de negócio.
DEFINIÇÃO DE NEGÓCIO
Fonte da Imagem:
Para entendermos o que é uma combinação de negócios, primeiro temos que veri�car o que vem a ser um negócio
(glossário).
Fonte da Imagem:
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Esse signi�cado nos remete à ideia de movimento, de atividade ou ação. Por isso, é comum denominarmos negócio a
empresa privada ativa, que gera renda em decorrência da entrega de bens ou serviços.
Fonte da Imagem:
No mundo coorporativo, e essa é a abordagem que nos interessa, um negócio representa um conjunto integrado de
atividades e ativos que visam gerar renda em contrapartida à entrega de bens ou serviços para dar retorno ao capital
investido.
Saiba mais
, CPC 15 (R1) 
Negócio é um conjunto integrado de atividades e ativos capaz de ser conduzido e gerenciado para
gerar retorno, na forma de dividendos, redução de custos ou outros benefícios econômicos,
diretamente a seus investidores ou outros proprietários, membros ou participantes.
Fonte:
Um negócio não é necessariamente uma empresa.
Um negócio pode ser a fração de uma empresa que represente uma unidade que gerencia um patrimônio e os
processos capazes de gerar algum benefício econômico através do fornecimento de bens e serviços que gerem renda
ou reduzam custos. 
Portanto, um negócio pode ser, por exemplo, uma divisão de uma determinada empresa.
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Em conjunto, as entradas e os processos são ou podem ser utilizados para gerar saídas.
Entretanto, para ser adquirido, um negócio não precisa incluir todas as entradas e processos capazes de gerar saídas,
na medida em que os participantes do mercado sejam capazes de adquirir o negócio e gerar os outputs, por exemplo,
com a integração do novo negócio adquirido aos inputs e processos já sob seu controle. 
A caracterização de um conjunto de atividades e ativos como um negócio deve ser baseada na capacidade desse
conjunto ser conduzido e gerenciado como um negócio por uma empresa.
OPERAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Segundo o conceito expresso no CPC 15 (R1):
O que importa é a essência, ou seja, a obtenção do controle, independente da forma jurídica do evento.
Saiba mais
, CPC 15 (R1) 
Combinação de negócios é uma operação ou outro evento por meio do qual um adquirente obtém o
controle de um ou mais negócios, independentemente da forma jurídica da operação.
IDENTIFICAÇÃO DE COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
Quando houver cisão, incorporação ou fusão entre partes independentes (que não tenham sócios em comum e nem
façam parte do mesmo grupo econômico), essas operações podem se caracterizar como combinação de negócios.
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Conforme vimos anteriormente, o CPC 15 (R1) prevê que, caso, no momento da incorporação, não houve obtenção de
controle, porque o controle já existia previamente, essa operação não se caracteriza como combinação de negócios e
deve ser contabilizada pelo valor contábil.
O valor dos ativos líquidos é a diferença entre ao valor dos ativos identi�cáveis adquiridos e o valor dos passivos
assumidos. Obrigatoriamente, ambos devem ser mensurados pelo valor justo. 
Operações que não se caracterizam como negócio não geram ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)
(glossário).
A obtenção de controle de um negócio pode ocorrer de diferentes formas, como, por exemplo:
O adquirente pode obter o controle de uma adquirida sem efetuar a transferência de contraprestação. Tais
circunstâncias incluem:
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A adquirida recompra um número tal de suas próprias ações de forma que determinado investidor (o
adquirente) acaba obtendo o controle sobre ela.
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Direito de veto de não controladores, que antes impedia o adquirente de controlar a adquirida perde
efeito.
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Adquirente e adquirida combinam seus negócios por meio de acordos puramente contratuais. O
adquirente não efetua nenhuma contraprestação em troca do controle da adquirida e tambémnão
detém qualquer participação societária na adquirida, nem na data de aquisição tampouco antes dela.
A literatura especializada quali�ca duas modalidades de acordos contratuais:
Stapling arrangements
Acordos contratuais, geralmente �rmados entre duas partes, por meio dos quais os valores
mobiliários emitidos por uma entidade são combinados com os valores mobiliários emitidos
por outra entidade. 
Esses valores mobiliários – que recebem usualmente a expressão de valores mobiliários
aglutinados (stapled securities) – são então cotados por um único preço de mercado e não
podem ser negociados ou transferidos separadamente.
Dual-listed Corporation
Estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma única entidade
operacional por meio de contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas separadas
e listagens também separadas em bolsa ou bolsas de valores. 
As duas companhias continuam a existir, têm dois conjuntos separados de acionistas, mas
concordam em dividir os riscos e benefícios de seus negócios operacionais na proporção
�xa contratada. 
O contrato de equalização assegura o uso dos direitos de voto, de dividendos e outros.
Normalmente, têm administradores comuns e estrutura administrativa única.
Historicamente, nos EUA, a Securities and Exchange Commission (SEC) tem exigido que as transações que envolvam
Stapling arrangements ou Dual-listed Corporation sejam tratadas contabilmente como combinação de negócios.
Uma combinação de negócios, por razões legais, �scais ou outras, pode ser estruturada de diferentes formas, dentre as
quais se destacam:
Um ou mais negócios tornam-se controlados por um adquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativos
líquidos de um ou mais negócios.
Uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas
participações societárias para outras entidades da combinação (ou para os proprietários dessas entidades).
Todas as entidades da combinação transferem seus ativos líquidos ou seus proprietários transferem suas respectivas
participações societárias para a constituição de nova entidade.
Um grupo de ex-proprietários de uma das entidades da combinação obtém o controle da entidade combinada.
O CPC 15 (R1) estabelece princípios e exigências da forma como o adquirente deve:
Reconhecer e mensurar, em suas demonstrações contábeis, os ativos identi�cáveis adquiridos, os passivos assumidos
e as participações societárias de não controladores na adquirida;
Reconhecer e mensurar o ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill adquirido) advindo da combinação de
negócios ou o ganho proveniente de compra vantajosa;
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Determinar quais as informações que devem ser divulgadas para possibilitar que os usuários das demonstrações
contábeis avaliem a natureza e os efeitos �nanceiros da combinação de negócios.
MÉTODO DE AQUISIÇÃO
A entidade deve contabilizar cada combinação de negócios pela aplicação do método de aquisição. 
A aplicação do método de aquisição exige a aplicação das quatro etapas seguintes:
O adquirente é a entidade que obteve o controle do negócio.
A data de aquisição é a data e que o adquirente efetivamente obtém o controle da adquirida.
O ágio por expectativa de rentabilidade futura, ou goodwill, é um ativo que representa benefícios econômicos futuros
resultantes de outros ativos adquiridos em uma combinação de negócios, os quais não são individualmente
identi�cados e separadamente reconhecidos.
O goodwill é diferente de uma ativo intangível comum, pois este é um ativo não monetário identi�cável sem substância
física.
O goodwill é uma expectativa de rentabilidade futura pelo conjunto de atividades e ativos (negócio propriamente dito),
e não por causa de um ativo especí�co.
O ativo intangível é identi�cável, e o goodwill não é.
IDENTIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
1
Exercer poder sobre a investida.
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2
Estar exposto a ou exercer direitos sobre retornos variáveis, decorrentes de seu envolvimento com a investida.
3
Ter a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela transferência de caixa ou outros ativos ou pela
assunção de passivos, o adquirente normalmente é a entidade que transfere caixa ou outros ativos ou incorre em
passivos. 
Em combinação de negócios efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias, o adquirente
normalmente é a entidade que emite instrumentos de participação societária. 
Outros fatos e circunstâncias pertinentes devem ser considerados na identi�cação do adquirente em combinação de
negócios efetivada pela troca de participações societárias, os quais incluem:
Direito de voto relativo na entidade combinada após a combinação
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo grupo de proprietários retém
ou recebe a maior parte dos direitos de voto na entidade combinada. 
Na determinação de qual grupo de proprietários retém ou recebe a maior parte dos direitos
de voto, deve-se considerar a existência de qualquer acordo de votos especial ou atípico,
bem como opções, opções não padronizadas (warrants) ou títulos conversíveis.
Existência de grande participação minoritária de capital votante na entidade combinada
Quando nenhum outro proprietário ou grupo organizado de proprietários tiver participação
signi�cativa no poder de voto. 
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujo único proprietário ou grupo
organizado de proprietários é detentor da maior parte do direito de voto minoritário na
entidade combinada.
Composição do conselho de administração (ou órgão equivalente) da entidade
combinada
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cujos proprietários têm a
capacidade ou poder para eleger ou destituir a maioria dos membros do conselho de
administração (ou órgão equivalente) da entidade combinada.
Composição da alta administração (diretoria ou equivalente) da entidade combinada
Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação cuja alta administração (anterior à
combinação) comanda a gestão da entidade combinada.
Termos da troca de instrumentos de participação societária
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Normalmente, o adquirente é a entidade da combinação que paga um prêmio sobre o valor
justo pré-combinação das ações (participação de capital) das demais entidades da
combinação.
Saiba mais
, Warrants 
Valores mobiliários com duração limitada, que conferem a seus detentores um direito sobre outros
valores mobiliários ou outros ativos �nanceiros – ações, obrigações, índices bolsistas, taxas de juros
ou de câmbio.
O adquirente é, normalmente, a entidade da combinação cujo tamanho relativo (mensurado, por exemplo, em ativos,
receitas ou lucros) é signi�cativamente maior em relação às demais entidades da combinação. 
Em combinação de negócios envolvendo mais de duas entidades, na determinação do adquirente, deve-se considerar,
entre outras coisas, qual das entidades da combinação iniciou a combinação e o tamanho relativo das entidades da
combinação.
Em uma combinação de negócios, a nova entidade formada não é necessariamente o adquirente.
Quando a nova entidade é formada e ela é quem emite instrumentos de participação societária para efetivar a
combinação de negócios, uma das entidades da combinação de negócios que existia antes da combinação deve ser
identi�cada como adquirente. 
De forma contrária, uma nova entidade pode ser o adquirente quando ela transferir dinheiro ou outros ativos (ou
incorrer em passivos) como contraprestação pela obtenção do controle da adquirida.DATA DE AQUISIÇÃO
O adquirente deve identi�car a data de aquisição, que é a data em que o controle da adquirida é obtido. 
A data em que o adquirente obtém o controle da adquirida geralmente é a data em que o adquirente legalmente
transfere a contraprestação pelo controle da adquirida, adquire os ativos e assume os passivos da adquirida – a data
de fechamento do negócio.
Contudo, o adquirente pode obter o controle em data anterior ou posterior à data de fechamento.
Exemplo
, A data de aquisição antecede a data de fechamento se o contrato escrito determinar que o
adquirente venha a obter o controle da adquirida em data anterior à data de fechamento.
Portanto, o adquirente deve considerar todos os fatos e as circunstâncias pertinentes na identi�cação da data de
aquisição.
AQUISIÇÃO REVERSA
Quando a combinação de negócios é efetivada fundamentalmente pela troca de participações societárias,
normalmente o adquirente é aquele que emite os instrumentos de participações societárias.
Contudo, existem situações, comumente denominadas de aquisição reversa, que a entidade emissora é a adquirida.
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A aquisição reversa ocorre quando a entidade que emite os títulos (adquirente legal) é identi�cada como a adquirida
para �ns contábeis. 
A entidade cuja participação societária tiver sido adquirida (adquirida legal), deve ser considerada, para �ns contábeis,
como a adquirente para que a operação seja considerada uma aquisição reversa. 
Exemplo
, Às vezes, a aquisição reversa ocorre quando a entidade fechada (sem ações listadas no mercado)
quer tornar-se uma empresa listada, mas sem fazer o processo de abertura de seu capital, ou seja,
sem obter o registro de companhia aberta.
Para esse �m, a entidade fechada promove um acordo contratual com uma companhia aberta (a combinação
propriamente) por meio do qual a entidade fechada - passa a ser uma investida da companhia aberta e os ex-sócios da
entidade fechada recebem participações no capital da companhia aberta.
Legalmente, no Brasil, esse exemplo seria enquadrado como uma incorporação de ações da entidade fechada pela
companhia aberta ao seu patrimônio.
Os ex-sócios da entidade fechada receberiam ações a serem emitidas pela companhia aberta, conforme relação de
troca justa de ações constante no protocolo de incorporação.
Nesse exemplo, a companhia aberta é o adquirente legal porque ela emitiu instrumentos de participação societária e a
entidade fechada é a adquirida legal porque seus instrumentos de capital foram adquiridos.
Todavia, quando se analisa a operação, veri�ca-se que:
A companhia aberta é a adquirida para �ns contábeis 
(adquirida contábil).
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A entidade fechada é o adquirente para �ns contábeis 
(adquirente contábil).
Na operação, a adquirida contábil deve atender à de�nição de um negócio para ser contabilizada
como aquisição reversa, bem como são aplicáveis todos os princípios de reconhecimento e
mensuração previstos no CPC 15 (R1), incluindo as exigências para reconhecimento do ágio por
expectativa de rentabilidade futura (goodwill).
ATIVIDADE PROPOSTA
Com base no que estudamos nesta aula e no CPC 15 (R1), analise os termos e os conceitos apresentados. A seguir,
qual opção tem a sequência correta de números que associam os termos aos conceitos correspondentes.
9 – 5 – 7 – 13 – 4 – 6 – 1 – 12 – 8 – 2 – 3 – 11 – 10
5 – 7 – 9 – 13 – 4 – 3 – 1 – 10 – 8 – 2 – 6 – 11 – 12
7 – 5 – 9 – 13 – 4 – 3 – 1 – 12 – 8 – 2 – 6 – 11 – 10
8 – 11 – 9 – 13 – 4 – 3 – 1 – 12 – 7 – 2 – 6 – 5 – 10
7 – 5 – 10 – 13 – 4 – 3 – 1 – 12 – 8 – 2 – 6 – 11 – 9
Justi�cativa
EXERCÍCIOS
1. Algumas situações podem se enquadrar como combinação de negócios. Entre as opções a seguir, assinale aquela
que NÃO representa essa operação:
Fusão de duas empresas, dando origem a uma nova organização.
Fusão de mais de duas empresas, dando origem a uma nova organização.
Cisão de uma empresa que distribui parte do patrimônio para outras sem sócios em comum, que não faz parte do mesmo
grupo econômico.
Incorporação de empresa que não tem sócios em comum, tampouco faz parte do mesmo grupo econômico.
Aquisição de controle pelos mesmos sócios majoritários (controladores) das empresas participantes da operação.
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Justi�cativa
2. A obtenção de controle de um negócio pode ocorrer de diversas formas, EXCETO:
Pela transformação do tipo de sociedade.
Pela transferência de caixa, por equivalentes de caixa ou outros ativos.
Pela assunção de passivos.
Pela emissão de instrumentos de participação societária.
Sem a transferência de nenhuma contraprestação, por meio de acordos puramente contratuais.
Justi�cativa
3. Para efetivar seu controle sobre a adquirida, o adquirente precisa:
I. Compartilhar o poder com a investida. 
II. Estar exposto a ou exercer direitos sobre retornos variáveis, decorrentes de seu envolvimento com a investida. 
III. Ter a capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor de seus retornos.
Entre os itens anteriores, está(ão) CORRETO(S):
Somente I
Somente II
Somente III
II e III
I, II e III
Justi�cativa
4. A aplicação do método de aquisição exige a aplicação de quatro etapas, dentre as quais, consta:
A anunciação prévia do negócio.
A identi�cação do adquirente do negócio.
A especi�cação da estimativa da data em que o negócio será fechado.
O descarte do ágio.
A publicação do edital de convocação da diretoria.
Justi�cativa
5. Analise a conceito a seguir:
“Estrutura corporativa na qual duas companhias funcionam como uma única entidade operacional por meio de
contrato de equalização, mantendo identidades jurídicas e listagens separadas em bolsa(s) de valores”.
Assinale a opção que classi�ca essa noção:
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Duplo grau de controle.
Controles mutuamente exclusivos.
Duplo grau de controle exercido pela CVM sobre as companhias listadas em bolsa de valores.
Companhia duplamente listada.
Companhia com dupla personalidade jurídica.
Justi�cativa
Glossário
NEGÓCIO
Etimologicamente, esta palavra vem dos seguintes vocábulos latinos: 
nec + otim = “negação do ócio”
GOODWILL
Ativo intangível, decorrente, na maioria das vezes, da aquisição de uma empresa por outra. O goodwill
tem por base o valor intangível de uma empresa, determinado, por exemplo, em função:
Do prestígio que sua marca tem no mercado;
Da qualidade e do tamanho de sua carteira de clientes;
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Da capacidade e quali�cação de seus recursos humanos etc.