TRABALHO EMPRESARIAL NOVO

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Tarefa.
Interessado: Háfnio Lavoisier Empresário Individual do ramo de alimentos e seus irmãos Fleróvio Lavoisier e Gadolínio Lavoisier e Dona Maria Cúria
Assunto: Estruturação de uma nova sociedade com empresa EIRELI e alteração desta em LTDA. e aclaramentos administrativos quanto aos direitos e os deveres de todos os sujeitos envolvidos no negócio jurídico.
Ementa: O requerente Háfnio Lavoisier é empresário individual no ramo de alimentos junto com seus irmãos, administram uma sociedade em conjunto. Almejam estruturar uma nova sociedade 50% de quotas dele e dos irmãos com 50% da “BOM PARA EIRELI – ME” transformando-a em LTDA. Todavia Háfnio Lavosier objetiva: estruturar, administrar, modificar e deter todo o poder de controle da nova empresa.
1º - Relatório:
Trata-se de uma consulta formulada pelo Sr. Háfnio Lavoisier empresário individual do ramo de alimentos e seus irmãos Fleróvio Lavoisier e Gadolínio Lavoisier acerca de orientações para melhor estruturação dessa nova sociedade. Considerando que Dona Maria Cúria com 50% de quotas, Háfnio Lavoisier e seus dois irmãos juntos detêm 50% de quotas serão os administradores desta. Contudo os irmãos querem manter, de alguma forma, a prevalência de decisões sobre a vontade de Dona Maria que praticamente já está efetivada, uma vez que será necessária a votação pela maioria de votos dos respectivos sócios. Assim, para ocorrer a substituição ou alteração da quantidade de administradores só haverá substituição se, somente se, a maioria dos sócios da sociedade, assim decidirem.
Neste caso, Sr. Háfnio Lavoisier poderá solicitar aos irmãos que o escolha como procurador e lhe deem poderes de representação na sociedade.
PROCEDIMENTOS NECESSÁRIOS:
1) Alteração contratual; obrigatoriedade de verificação à JUCEMG, para o exercício da alteração da razão social. De EIRELI para LTDA
2) Documento Básico de Entrada (DBE) que dispõe os seguintes requisitos: alteração da natureza jurídica, a denominação da empresa, alteração do capital social; Quadro de sócios e administradores.
3) Elaborar a Ficha de Cadastro Nacional, módulo integrador JUCEMG com os seguintes eventos: contrato (código 090) e transformação (046). Faz-se necessário anexar os dados cadastrais dos sócios: titular da empresa EIRELI e os novos sócios que estarão constituindo a nova sociedade empresarial com a participação financeira de cada um. Nesta sociedade temos: R$ 50.000,00 quotas da Srª. Maria Cúria e R$ 50.000,00 dividido em quotas iguais para os três irmãos.
4) Procuração digital é preenchida na sequência, realizada como uma procuração particular proferindo o reconhecimento de firma dos sócios e a autenticidade documental, cada qual registrado separadamente, reconhecer firma em cartório, criar um FCN c/c com o ato 206 dar entrada na JUCEMG juntamente coma guia quitada do DAE e capa do processo.
5) Em seguida fazer o Registro Digital no site da JUCEMG (portal de serviços) com o E-CPF do procurador.
2º - Fundamentação: a base legal está toda Código Civil Brasileiro Apontamentos necessários
A melhor forma de estruturação da EIRELI é transformar em LTDA, que consiste em ter dois ou mais sócios e é representada pelos seus administradores, as dividas são de responsabilidade do patrimônio da empresa não se estendendo aos bens pessoais, mas a responsabilidade é limitada a quota de cada sócio, mas todos respondem solidariamente pela integralidade
do capital social conforme art. 1052 CCB. Sua constituição se dá através de contrato social. O art. 997, I ao VIII, do CCB/2002, dispõe que poderá ser estipulada no contrato quem é o administrador dessa sociedade, os seus poderes e atribuições, portanto para que suas decisões prevaleçam tem que estar no contrato, caso não esteja no contrato de acordo com art.1013 §1º CCB caberá a cada um dos sócios. Conforme art.1010 §1º, §2º CC/2002 prevê maioria absoluta dos votos para decisão dos negócios da sociedade, caso não esteja no contrato que tem poder para todas as decisões.
A possibilidade individual para tomadas de decisões deverá estar no contrato, nesse caso a modificações dependeram de consentimento dos sócios, caso não esteja no objeto do contrato deverão ser decididas pela maioria absoluta dos votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. Qualquer modificação do contrato será averbada, art. 999 caput e parágrafo único.
Outros fundamentos legais cabíveis
Art. 998. § 1º, § 2º CCB
Art. 1.000. Parágrafo único. Art. 1.015.
Art. 1.019. Parágrafo único. Art. 1.020.
Art. 1.021
Art. 1.052. Parágrafo único. Art. 1.053. Parágrafo único. Art. 1.055. §1o §2o
Art. 1.056. §1o §2o
Art. 1.060.
Art. 1.063. § 1º §2º Art. 1.065. I ao VIII Art. 1.072.
Art. 1.073, I e II
Art. 1.074, § 1º §2º Art. 1.076, I, II, III Art. 1.080.
Art. 1.081, § 1º §2º §3º
3º - Conclusão:
Ante o exposto, respondendo a cada um dos questionamentos formulados na consulta, orienta-se que todos os objetivos desse negócio jurídico estabelecido entre Háfnio Lavoisier empresário individual do ramo de alimentos e seus irmãos Fleróvio Lavoisier e Gadolínio Lavoisier e Dona Maria Cúria deverão ser estabelecidos no contrato social da nova Sociedade Empresarial, LTDA. A empresa deverá respeitar a legislação vigente com observância no que dispõe o art. 1052 e seguintes do CC/2002. Deverá constar no contrato social que o Háfnio Lavoisier e seus irmãos terão prevalecia nas decisões da Sociedade Empresarial, e que somente o Háfnio Lavoisier poderá exercer o controle da Sociedade sem precisar pedir anuência dos seus irmãos, regulado pelo art. 997 CC/2002. E deverá trazer de forma explicita no contrato social a possibilidade de individualmente fazer alterações no contrato social, ou na composição societária, sempre lembrando que neste caso os sócios precisam consentir.
Manhuaçu– MG, 12 de maio de 2021.
	
JOSÉ FLÁVIO SOUZA REIS
OAB – MG XXX.XXX
SÁVIO DA SILVA AGUIAR
OAB – MG XXX.XXX