SOCIEDADE LIMITADA

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S O C I E D A D E L I M I T A D A 
 
Elaborado por: Giovanna Calvano 
Fonte: Sinopse de Direito Empresarial, Juspodivm, 2020 
 
• É uma sociedade CONTRATUAL (em relação ao ato constitutivo) e de responsabilidade LIMITADA; 
• Responsabilidade dos sócios: 
o Restrita ao valor das quotas; 
o Solidária em relação à integralização – ou seja, enquanto o capital não for 100% 
integralizado, até os sócios que já integralizaram 100% de suas quotas podem ser 
responsabilizados (com seu patrimônio pessoal) até o limite da integralização; 
• LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: 
o Aplicação subsidiária das regras da sociedade SIMPLES (salvo quando houver 
incompatibilidade); 
o Aplicação supletiva das normas de S/A quando o contrato social dispuser dessa maneira; 
• QUOTAS: 
o Pontos importantes: 
▪ Podem ser iguais ou desiguais e não existe valor predeterminado; 
▪ Não se exige a integralização inicial de percentual mínimo; 
▪ Não há prazo para integralização (mas enquanto não integralizar = resp. solidária); 
▪ Não há exigência de capital social mínimo; 
o Responsabilidade solidária pelo valor estimado dos bens integralizados = 05 anos a contar 
do registro; 
▪ Mas não se exige laudo de avaliação dos bens para integralizar (ao contrário da 
S/A); 
o Formas de integralização: 
▪ Não pode: 
• Contribuição em SERVIÇOS; 
• Contribuição LUCROS FUTUROS que venham a ser aferidos; 
▪ Pode: 
• Bens suscetíveis de avaliação pecuniária – mas o sócio responde pela 
evicção; 
• Créditos – o sócio responde pela solvência do devedor; 
o Pode dividir uma quota? NÃO, ressalvado para efeitos de transferência 
(estabelecimento de condomínio de quota e só um dos sócios pode exercer os direitos); 
o Cessão de quotas: produz efeitos a partir da averbação; 
▪ A outros sócios: a não ser que o CS disponha de outra forma, independe da 
audiência dos demais; 
▪ A terceiros estranhos à sociedade: quando a sociedade for de pessoas, a cessão a 
estranhos pode ser obstada com a recusa de ¼ do capital social (25%); 
▪ Livre cessão de quotas: sociedade de capitais, o CS pode convencionar dessa 
maneira; 
• SÓCIO REMISSO: 
o O que é sócio remisso? É o sócio que está em mora em relação à integralização de suas 
quotas; 
o O que pode ser feito? 
▪ Exclusão (1.004, p.u., CC); 
▪ Redução da quota ao montante já integralizado (1.004, p.u., CC); 
▪ Tomar as quotas para si ou transferir a terceiros (1.058); 
o Qual é o quórum? Maioria absoluta (Enunciado 216, JDCivil, CJF); 
o Aquisição das cotas pela LTDA: 
▪ 1ª Corrente: é possível, desde que o CS disponha dessa maneira ou que a 
sociedade tenha optado pela regência com base na LSA (o DREI admite + 
enunciado 391, CJF JDCivil + CPC, art. 861); 
▪ 2ª Corrente: incompatível com a natureza contratual; 
o Estabelecimento de quotas preferenciais: quando a LTDA optar pela regência supletiva da 
LSA (o DREI admite nesse segundo caso); 
• ADMINISTRAÇÃO: 
o Atividade personalíssima; 
o Quem não pode: PJ ou pessoas listadas no §1º do art. 1.011 do CC; 
o Responsabilidade SOLIDÁRIA entre os administradores por prejuízos causados a terceiros 
ou à sociedade em razão de culpa no desempenho; 
o Obrigação de prestar contas justificadas, inventário, balanço anual patrimonial e de 
resultado econômico; 
o Atos excessivos dos administradores: a sociedade não responde quando (art. 1.015, p.u, 
CC): 
▪ Limitação de poderes estiver inscrita ou averbada no registro próprio da 
sociedade; 
▪ Provando-se que era conhecida do terceiro; 
▪ Tratando-se de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade 
(ato ultra vires, estranho ao objeto social)1. 
o Administração atribuída a todos os sócios (comum em sociedades pequenas): eventual 
sócio que ingressa no meio do caminho tem poderes de administração de pleno 
direito? NÃO, com base no art. 1060, pu – exige-se alteração do CS; 
o Administrador não-sócio – quórum: 
▪ LTDA integralizada = 2/3 do capital; 
▪ LTDA não integralizada = unanimidade 
o Conselho de administração – é possível quando houver regência supletiva da LSA; 
• CONSELHO FISCAL: FACULTATIVO; 
o Composição: 03 membros ou mais; 
o Eleição em assembleia anual; 
o Representação das minorias: os sócios minoritários que representem pelo menos 1/5 do 
capital social têm direito de eleger separadamente um dos membros do conselho; 
o Quem não pode ser membro? 
▪ Quem integral algum outro órgão da sociedade ou de controlada; 
▪ Os inelegíveis do 1.011, §1º; 
▪ Empregados, administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau da 
LTDA ou de controlada; 
o Termo de posse: deve ser assinado em 30 dias, sob pena de ficar sem efeito; 
• DELIBERAÇÕES: 
o O rol do 1.071 é meramente EXEMPLIFICATIVO; 
o Regime de tomada de decisões: 
▪ ASSEMBLEIA: regime instituído por LEI e obrigatório quando a LTDA tiver mais de 
10 sócios. Rito mais solene; 
 
1 Crítica doutrinária a respeito: a boa-fé deve prevalecer e a sociedade deve responder em razão da teoria da 
aparência (Enunciado 11, CJF JDComercial) + Enunciado 219, CJF, JDCivil: Está positivada a teoria ultra vires no 
Direito brasileiro, com as seguintes ressalvas: (a) o ato ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; 
(b) sem embargo, a sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; (c) o Código Civil amenizou 
o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos administradores para realizar negócios acessórios 
ou conexos ao objeto social, os quais não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da 
sociedade; (d) não se aplica o art. 1.015 às sociedades por ações, em virtude da existência de regra especial de 
responsabilidade dos administradores (art. 158, II, Lei n. 6.404/76). 
▪ REUNIÃO: regime facultativo que pode ser instituído no contrato quando a LTDA 
tiver ATÉ 10 sócios. Rito mais simplificado; 
o Substituição por documento escrito: possível em ambos os regimes, mas a decisão deve 
ser unânime; 
o Grau de vinculação das decisões: vinculam TODOS os sócios, mesmo ausentes e 
dissidentes; 
▪ O que o sócio dissidente pode fazer para não ser responsabilizado no futuro? 
CONSIGNAR em ata seu voto contrário. 
o Convocação da assembleia/reunião: 
▪ Pelo administrador; 
▪ Por sócio, quando administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta 
dias, nos casos previstos em lei ou no contrato; 
▪ Por titulares de mais de 1/5 do capital, quando não atendido, no prazo de oito 
dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem 
tratadas; 
▪ Pelo conselho fiscal, se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação 
anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes; 
o Assembleia anual: 
▪ Quando: nos quatro meses seguintes ao fim do exercício social; 
▪ Para: tratar de assuntos previamente estabelecidos em lei: 
• Tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço 
patrimonial e o de resultado econômico; 
• Designar administradores, quando for o caso; 
• Tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. 
• Eleição do Conselho Fiscal* (art. 1.066); 
o Direito de retirada ou de recesso (1077): 
▪ O que é? Faculdade atribuída ao sócio dissidente de retirar-se da sociedade; 
▪ Quando é possível? Nos casos em que houver modificação do contrato, fusão da 
sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra; 
▪ Como funciona? Deve manifestar o interesse nos 30 dias subsequentes a reunião. 
Se o CS não dispuser de outro modo, aplica-se o art. 1.031 – Liquidação de suas 
quotas com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, 
verificada em balanço especialmente levantado; 
o Quóruns: 
INSTALAÇÃO 
(1074) 
1ª convocação: ¾ do capital social; 
2ª convocação: qualquer número 
DELIBERAÇÃO 
Art. 1.061. Designação de administrador não sócio = 2/3 ou 
unanimidade, dependendo da integralização ou não da sociedade; 
 
Art. 1.063, §1º. Destituição de sócio administrador nomeadono 
contrato = maioria absoluta (mudança recente – 2019) 
 
Art. 1.076; 
a) No mínimo ¾ do Capital social: modificação do contrato social; a 
incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do 
estado de liquidação; 
 
b) Mais da metade do capital social (maioria absoluta): designação 
dos administradores, quando feita em ato separado; destituição dos 
administradores; o modo de sua remuneração, quando não 
estabelecido no contrato; 
 
c) Maioria dos votos dos presentes (maioria simples): quórum 
subsidiário – nos demais casos previstos em lei ou contrato, quando o 
contrato não exigir maioria mais elevada. 
 
 
o Aprovação do balanço patrimonial e de resultado econômico: 
▪ A aprovação sem reserva exonera a responsabilidade da Administração – salvo 
erro, dolo ou simulação; 
▪ Prazo para anular a decisão que aprova = 02 anos; 
• ALTERAÇÃO DO CAPITAL SOCIAL: 
o Só é possível quando o Capital estiver TOTALMENTE integralizado; 
o Tanto a redução quanto o aumento exigem a alteração do CS e a averbação junto ao 
registro (Junta – s. empresária - ou cartório – s. simples); 
o O aumento pode ser tanto com a criação de novas quotas quanto com a atribuição de 
novo valor às já existentes; 
o A redução do capital só é possível: 
▪ Ocorrência de perdas irreparáveis à LTDA - diminuição proporcional do valor 
nominal das quotas: produz efeitos a partir da averbação; 
▪ Capital excessivo em relação ao objeto - restituição parte do valor das quotas aos 
sócios, ou dispensa das prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, 
em ambos os casos, do valor nominal das quotas; 
• Credor quirografário pode impugnar em 90 dias a contar da publicação 
da ata (1084, §1º); 
• A redução só produz efeito após esse prazo de 90 dias; 
• EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL DE SÓCIO: 
o A regra é a exclusão judicial – art. 1.030; 
o Lembrando sempre: CJF, JD Civil: Enunciado 216 - O quórum de deliberação previsto 
no art. 1.004, parágrafo único, e no art. 1.030 é de maioria absoluta do capital 
representado pelas quotas dos demais sócios, consoante a regra geral fixada no art. 999 
para as deliberações na sociedade simples. Esse entendimento aplica-se ao art. 1.058 em 
caso de exclusão de sócio remisso ou redução do valor de sua quota ao montante já 
integralizado. 
o Requisitos: 
▪ Convocação de assembleia (obrigatória p/ mais de 10 sócios) ou reunião (quando 
a sociedade tiver até 10 sócios) – se a sociedade tiver 02 sócios, não é necessária a 
convocação; 
▪ Cientificação em tempo hábil para possibilitar a defesa do sócio excluído; 
▪ Votação por maioria do capital social; 
EXCLUSÃO JUDICIAL 
EXCLUSÃO DE PLENO 
DIREITO 
EXCLUSÃO EXTRAJUDICIAL 
Falta grave ou 
incapacidade 
superveniente 
Sócio falido ou quota 
liquidada 
Sócio remisso (1.004, p.u) 
Falta GRAVE de sócio minoritário (1.058) 
Art. 1.030. Ressalvado o 
disposto no art. 1.004 e 
seu parágrafo único, 
pode o sócio ser excluído 
judicialmente, mediante 
iniciativa da maioria dos 
demais sócios, por falta 
grave no cumprimento de 
suas obrigações, ou, 
Art. 1.030. Parágrafo 
único. Será de pleno 
direito excluído da 
sociedade o sócio 
declarado falido, ou 
aquele cuja quota tenha 
sido liquidada nos termos 
do parágrafo único do art. 
1.026.2 
Art. 1.004. Parágrafo único. Verificada a mora, 
poderá a maioria dos demais sócios preferir, à 
indenização, a exclusão do sócio remisso, ou 
reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, 
aplicando-se, em ambos os casos, o disposto 
no § 1º do art. 1.031. 
 
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 
1.030, quando a maioria dos sócios, 
 
2 Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução 
sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. 
ainda, por incapacidade 
superveniente. 
representativa de mais da metade do capital 
social, entender que um ou mais sócios estão 
pondo em risco a continuidade da empresa, 
em virtude de atos de inegável gravidade, 
poderá excluí-los da sociedade, mediante 
alteração do contrato social, desde que 
prevista neste a exclusão por justa causa. 
 
 
 
 
 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, 
cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias 
após aquela liquidação.