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AULA 1 
GOVERNANÇA CORPORATIVA E 
COMPLIANCE 
Prof. Carlos Magno Andrioli Bittencourt 
 
 
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TEMA 1 – ORIGEM DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
Com o desenvolvimento e transformação das grandes empresas em 
corporações com atuação global, percebe-se a necessidade de estabelecimento 
de um conjunto de regras que proporcione um padrão de transparência na tomada 
de decisões em prol do seu investidor, detentor de seu capital ou seu acionista. 
Nesse ambiente, as companhias foram objeto de sensíveis modificações, 
uma vez que o ritmo acelerado de crescimento de suas atividades promoveu uma 
readequação de sua estrutura de controle, fruto da separação entre a propriedade 
e a gestão empresarial. 
De acordo com o IBGC ([201-]), “A origem dos debates sobre Governança 
Corporativa remete a conflitos inerentes à propriedade dispersa e à divergência 
entre os interesses dos sócios, executivos e o melhor interesse da empresa”. 
Percebe-se o interesse dos vários atores “com os objetivos e metas da 
companhia, a fim de possibilitar flexibilidade e maior mobilidade dos gestores em 
busca de resultados aos acionistas”. 
A estrutura empresarial ficou mais leve e menos centralizada. Conforme 
Borges e Serrão (2005, p. 114): 
O tema surgiu na economia em função dos chamados problemas de 
agência, que corresponderiam aos conflitos de interesse entre aqueles 
que têm a propriedade (acionistas) e aqueles que têm o controle na 
organização. Esse conflito é muito frequente em países como EUA e 
Inglaterra, onde o capital das empresas é mais pulverizado. O problema 
de agência aparece quando o bem-estar de uma parte depende das 
decisões tomadas por outra parte. Embora o agente deva agir em 
benefício do outro, muitas vezes ocorrem situações em que os 
interesses são conflitantes, dando margem a um comportamento 
oportunista, pois, a maioria dos administradores concorda com o objetivo 
de maximização de riqueza do proprietário, porém, na prática, está 
preocupada com sua riqueza pessoal, segurança no emprego, estilo de 
vida e outras vantagens. 
Devido a tais características, o tema vem sendo amplamente discutido e 
valorizado, em virtude da necessidade de um mecanismo que proteja os 
acionistas da gestão indevida praticada por executivos com a mencionada 
divergência de interesses. 
Por isso, o IBGC ([201-]) afirma que a governança corporativa, “[...] 
atualmente, vem se tornando uma preocupação importante em diversos países 
desenvolvidos e emergentes, por ser um conjunto de mecanismos internos e 
externos que tem por objetivo harmonizar a relação entre gestores e acionistas”. 
 
 
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Portanto, a governança corporativa é uma ferramenta que contribui para abalar a 
assimetria das informações geradas na estrutura empresarial. 
A assimetria defendida por Eisenhardt (1989, citado por Machado; 
Fernandes; Bianchi, 2016) esclarece que 
os problemas contratuais entre principal e agente podem ser causados, 
dentre outros fatores, pela assimetria informacional existente entre eles. 
A Governança Corporativa, com seu conjunto de melhores práticas, 
contribui para redução dessa assimetria, na medida em que tem por 
finalidade aumentar a transparência e a confiabilidade das ações 
organizacionais, protegendo investidores, empregados e credores. 
Para eles, a relação entre agente e principal deve refletir uma organização 
eficiente, isto é, em equilíbrio quanto a informações e riscos. 
Diante do exposto, faz-se necessário compreender os aspectos 
constituintes do processo de governança corporativa desde a evolução da 
estrutura de propriedade, os aspectos sobre conflito de agência e suas teorias, 
para então se conceituar e destacar o cenário de governança corporativa no 
Brasil. 
1.1 A evolução da estrutura de propriedade 
De acordo com o IBGC ([201-]), 
O modelo de propriedade dispersa expandiu-se inicialmente nos 
Estados Unidos, devido a aspectos econômicos, culturais e políticos que 
datam dos anos 1920. Naquele período, o país viveu um momento de 
prosperidade econômica, consolidando-se como potência mundial. Seu 
poder de influência, na época, foi evidenciado pelos efeitos da Crise de 
1929, episódio da queda da Bolsa de Nova Iorque, que rapidamente 
atingiu praticamente todos os países em nível global, ocasionando 
graves consequências políticas e sociais. Na cultura empresarial 
predominante até aquele momento, os proprietários – um ou alguns 
indivíduos ou famílias – tinham o poder sobre as decisões 
administrativas de suas empresas, frequentemente ocupando os mais 
importantes cargos da gestão. Décadas mais tarde, já no contexto pós-
1945 (fim da Segunda Guerra Mundial), a força e o dinamismo da 
economia dos Estados Unidos apontava rumo à complexidade das 
organizações empresariais, notadamente para as companhias listadas 
em Bolsa de Valores, ou seja, de capital aberto. A partir de então, a 
estrutura de propriedade dispersa, com ações negociadas no mercado 
de capitais, tornava-se característica cada vez mais comum entre suas 
empresas. Esse tipo de controle passou a caracterizar empresas 
também em outros países. 
Ainda para o IBGC ([201-]), 
no momento em que passou a existir um conjunto disperso de 
proprietários ou acionistas, esta interferência direta na empresa tornou-
se impraticável, sendo frequentemente privilégio de controladores 
majoritários que, a exemplo do que ocorria nas empresas familiares, 
 
 
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muitas vezes ocupavam a função de presidente do conselho de 
administração (Chairman) e a de principal executivo (ou CEO - Chief 
Executive Officer), ou optavam pela contratação de gestores 
profissionais para essa função. 
Segundo Saito e Silveira (2008, p. 80), 
a própria utilização do termo “estrutura de propriedade” em vez do termo 
tradicional “estrutura de capital” pode ser considerada uma inovação do 
trabalho de Jensen e Meckling (1976). De acordo com os autores, a 
expressão “estrutura de propriedade” é mais adequada haja vista que 
não se trata apenas a relação entre as quantidades de dívidas 
(empréstimos, bônus, etc.) e ações, mas sim a relação entre a 
quantidade de recursos alocados por acionistas internos (gestores da 
companhia) e externos (investidores sem atuação na gestão). 
Com base na estrutura de propriedade e suas transformações, outro 
aspecto relevante de influência na gestão e determinante na definição de 
governança corporativa é o chamado conflito de agência. 
1.2 Conflito de agência 
A vertente mais aceita indica que a governança corporativa surgiu para 
superar o conflito de agência clássico. O conceito se desenvolveu na década de 
1980 e originou-se nos denominados problemas de agência: um ou mais 
indivíduos, chamados principais, contratam outros indivíduos ou grupo de 
indivíduos, denominados agentes, para realização de um serviço. 
Conforme Garcia (2005, p. 3) “Esse conflito de interesses pode assumir 
características distintas em função da estrutura de propriedade das empresas”. 
Com base nesses conflitos, a governança corporativa busca equacionar os 
interesses em benefício da empresa. 
Para o IBGC ([201-]), “Nesta situação, o proprietário (acionista) delega a 
um agente especializado (administrador) o poder de decisão sobre a empresa 
(nos termos da lei), situação em que podem surgir divergências no entendimento 
de cada um dos grupos daquilo que consideram ser o melhor para a empresa”. 
Por isso, o tema governança corporativa tem sido um dos mais discutidos 
em nível de organizações empresariais privadas, autarquias e estatais, 
organizações não governamentais (ONGs) e, também de forma genérica, pela 
sociedade. Alguns pesquisadores alegam que a governança corporativa é o tema 
do século, juntamente com a sustentabilidade, já que ambas estão relacionadas 
intrinsecamente com a gestão empresarial. 
 
 
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Diante de decisões inadequadas na condução dos negócios, muitas vezes 
os executivos se deparam com uma falta de sintonia entre os proprietários da 
organização e os objetivos aserem almejados e aplicam as práticas de 
governança corporativa para contemporizar lacunas de gestão. 
Para Tricker (2000 citado por Álvares; Giacometti; Gusso, 2008), Adam 
Smith, o pai da economia moderna, já havia afirmado, em sua célebre obra A 
riqueza das nações, que não se pode esperar que os gestores de empresas 
cuidem do dinheiro de outras pessoas da mesma forma como fariam com o seu. 
Em 1932, três anos após o colapso da Bolsa de Valores de Nova Iorque 
ocasionado pela Crise de 1929, o economista norte-americano Gardiner Coit 
Means e o advogado Adolph Augustus Berle, ambos professores universitários, 
escreveram o trabalho seminal sobre governança corporativa The modern 
corporation and private property. O estudo tratava da existência da separação de 
poder entre a gestão executiva das empresas e seus acionistas e os problemas 
decorrentes. 
Para Álvares, Giacometti e Gusso (2008, p. 13), “[...] conflitos de agência 
podem ser estendidos a quaisquer relações entre partes que detêm recursos de 
forma desigual”. 
Saito e Silveira (2008, p. 1) constatam que 
Berle e Means (1932) foram os primeiros a discutir os benefícios e custos 
potenciais da separação entre propriedade e controle já vigente em 
algumas grandes corporações. Entre os custos potenciais, os autores 
observaram que a pulverização da propriedade fortaleceria o poder dos 
gestores, aumentando as chances de os mesmos agirem em seu próprio 
interesse, e não no interesse dos acionistas. 
Marquez e Martins (2015, p. 11) afirmam que 
Custo de agência é denominado um tipo especial de gasto que decorre 
de conflitos de agência existentes numa organização. Conflitos esses 
que surgem quando um ou mais indivíduos contratam outra pessoa ou 
organização, denominados agentes (ou administradores), para a 
realização de algum serviço, delegando-lhe a tomada de decisões, que 
podem conflitar com os interesses dos acionistas, fazendo com que 
surja, então, o típico conflito de agência que, por sua vez, gerará o custo 
de agência. 
Segundo Gotaç, Montezano e Lameira (2015), 
Jensen et Meckling (1976) assumem que há uma relação contratual 
entre acionista e gestor, na qual há delegação de poderes dada pelo 
acionista (principal) ao gestor (agente). O objetivo é que o agente atenda 
ao interesse do principal. Entretanto, o interesse próprio do gestor pode 
acarretar decisões que não visam à maximização da riqueza dos 
acionistas. Os custos diretos e indiretos dessa transferência de gestão 
são conhecidos como custos de agência. 
 
 
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Conforme Gotaç, Montezano e Lameira (2015, p. 409), “A governança 
corporativa deve buscar minimizar os custos de agência, moderando a separação 
dos interesses entre investidores e administradores ou entre acionistas 
controladores e minoritários”. 
Saito e Silveira (2008, p. 80) afirmam que 
Segundo Jensen e Meckling (1976, p. 308), os custos de agência são a 
soma dos: 
 custos de elaboração e estruturação de contratos entre o principal e o 
agente; 
 despesas de monitoramento das atividades dos agentes pelo principal; 
 gastos realizados pelo próprio agente para mostrar ao principal que 
seus atos não serão prejudiciais a ele; 
 perdas residuais, provenientes da diminuição da riqueza do principal 
por eventuais divergências entre as decisões do agente e as decisões 
que iriam maximizar a riqueza do principal. 
IBGC ([201-]) pondera que: 
ao longo do século 20, a economia dos diferentes países tornou-se cada 
vez mais marcada pela integração aos dinamismos do comércio 
internacional, assim como pela expansão das transações financeiras em 
escala global. Neste contexto, as companhias tiveram que readequar 
sua estrutura de controle, decorrente da separação entre a propriedade 
e a gestão empresarial. 
Segundo o IBGC ([S.d.]c), 
Transparência – Consiste no desejo de disponibilizar para as partes 
interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas 
aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. Não deve 
restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando 
também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação 
gerencial e que condizem à preservação e à otimização do valor da 
organização. 
Equidade – Caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos 
os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em 
consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e 
expectativas. 
Prestação de Contas (accountability) – Os agentes de governança 
devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, 
compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as 
consequências de seus atos e omissões e atuando com diligência e 
responsabilidade no âmbito dos seus papéis. 
Responsabilidade Corporativa – Os agentes de governança devem 
zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as 
externalidades negativas de seus negócios e suas operações e 
aumentar as positivas, levando em consideração, no seu modelo de 
negócios, os diversos capitais (financeiro, manufaturado, intelectual, 
humano, social, ambiental, reputacional, etc.) no curto, médio e longo 
prazos. 
Desse modo, busca-se a resolução dos conflitos de agência para se 
garantir rentabilidade aos acionistas e perenidade à companhia, os quais se 
 
 
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caracterizam em distintas teorias, como a teoria da agência, que vai fundamentar 
esse aspecto. 
TEMA 2 – A TEORIA DA AGÊNCIA OU TEORIA DO AGENTE PRINCIPAL 
Para Saito e Silveira (2008), “Jensen e Meckling publicaram em 1976 
estudos focados em empresas norte-americanas e britânicas, mencionando o que 
convencionaram chamar de problema de agente-principal, que deu origem à 
Teoria da Firma ou Teoria do Agente-Principal”. 
Tosini e Bastos (2008, p. 77) explicam a teoria do conflito de agência: 
Os problemas de agência surgem quando um ou mais indivíduos, 
denominados “principais”, contratam outros indivíduos ou grupo de 
indivíduos, denominados “agentes”, para realização de um serviço que 
prescinde da outorga pelos “principais” aos “agentes” de autoridade para 
tomada de decisão, em seu nome e interesse. 
Burmester (2017, p. 1) afirma que, 
De acordo com a teoria desenvolvida, os executivos e conselheiros 
contratados pelos acionistas tenderiam a agir de forma a maximizar seus 
próprios benefícios (maiores salários, maior estabilidade no emprego, 
mais poder etc.), agindo em interesse próprio e não segundo os 
interesses da empresa, de todos os acionistas e demais partes 
interessadas (stakeholders). Para minimizar o problema, os autores 
sugeriram que as empresas e seus acionistas deveriam adotar uma série 
de medidas para alinhar interesses dos envolvidos, objetivando, acima 
de tudo, o sucesso da empresa. Para tanto, foram propostas medidas 
que incluíam práticas de monitoramento, controle e ampla divulgação de 
informações. Por isso, a este conjunto de práticas convencionou-se 
denominar de Governança Corporativa. 
De acordo com Santos, Kelm, Abreu (2001), 
 
Uma estrutura descentralizada, se de um lado traz consigo maior 
agilidade e capacidade de inovação, por outro exige a criação de 
instrumentos de gestão que assegurem a consecução dos objetivos 
gerais dessas corporações. Adicionalmente, essa estrutura 
organizacional faz emergir um conflito potencial entre direção e dirigidos, 
em função de uma difícil conciliação quanto aos objetivos pessoais e 
organizacionais, com reflexos na motivação e empenho dos atores 
organizacionais. (Santos; Kelm; Abreu, 2001, p. 1) 
Esse conflito potencial é discutido por Jensen & Meckling (1976) na 
Teoria da Agência e tem motivado várias pesquisas no intuito de 
minimizar seus efeitos para as organizações. As pesquisas têm-se 
voltado, principalmente, para a estruturação de instrumentos que leve a 
uma coalizão de objetivos entre a direção e os dirigidos. (Santos; Kelm; 
Abreu, 2001, p. 59) 
Nesse conceito de firma, pautado por um processo de delegação de 
autoridade e atribuições, surgem dois personagensque assumem 
papéis bem definidos nas relações contratuais. O primeiro, identificado 
como principal, é o empreendedor original, aquele que detém a posse 
 
 
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da organização ou delega alguma atribuição a outrem. O segundo 
personagem, identificado como agente, é aquele que irá executar ou 
administrar o empreendimento sob delegação do proprietário ou do 
superior hierárquico (principal). (Santos; Kelm; Abreu, 2001, p. 2) 
Para Machado, Fernandes, Bianchi (2016, p. 41), “Em síntese cabe o juízo 
de Jensen e Meckling (1976) de que os problemas de agência são oriundos dos 
conflitos de interesses, que são existentes em todas as atividades de cooperação 
entre indivíduos. Este assunto constitui-se em uma das questões cruciais da 
governança corporativa”. 
Considerando as complexas relações estabelecidas, foram definidos 
conceitos convergentes de governança, no contexto das corporações. 
TEMA 3 – CONCEITOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, [S.d.]c), fundado 
em 1995, inicialmente com o nome de Instituto Brasileiro de Conselheiros de 
Administração, vai além e afirma que: 
Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais 
organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os 
relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, 
órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. 
As boas práticas de governança corporativa convertem princípios 
básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a 
finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da 
organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a 
qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum. 
Na definição de Monteiro (2003, p. 2), trata-se do “conjunto de práticas 
adotadas na gestão de uma empresa que afetam as relações entre acionistas 
(majoritários e minoritários), diretoria e conselho de administração”. 
Oioli, Visentini e Góes (2017, p. 2) ratificam que governança corporativa 
pode ser definida como um 
conjunto de práticas e mecanismos que visam aperfeiçoar o 
desempenho das companhias, garantir confiança e tutelar os interesses, 
muitas vezes diversos e conflitantes, das partes interessadas e 
envolvidas em suas atividades, como sócios, administradores, 
investidores, credores e empregados. 
Conforme Gotaç, Montezano e Lameira (2015, p. 409-410), 
A separação entre a propriedade e o controle das sociedades anônimas, 
analisada por Berle et Means (1932), representou os fundamentos para 
o fenômeno organizacional que atualmente é conhecido por governança 
corporativa. Tal distribuição de poder pode gerar o desalinhamento de 
interesses entre executivos e acionistas na busca dos objetivos 
principais da organização. Tendo em vista que o objetivo principal das 
 
 
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empresas de capital aberto é a maximização do valor para os acionistas 
e manutenção de sua estrutura em contínuo desenvolvimento, a 
governança corporativa busca o equilíbrio entre esses interesses. 
Para Silva e Zotes (2002, p. 22), a governança corporativa também prevê 
“[...] estabelecer uma remuneração justa ao capital empregado; através de 
contratos entre os acionistas, administradores, conselhos, credores, mercado de 
capitais”. E, de acordo com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM, 2002, p. 2), 
deve “proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados 
e credores, facilitando o acesso ao capital”. 
Portanto, governança corporativa remete ao governo da organização, um 
sistema pelo qual os acionistas de uma empresa tomam conta de sua empresa 
almejando a sintonia do poder entre as partes com direitos de propriedade e 
controle e os responsáveis pela gestão, que são todas as partes que têm interesse 
e exercem interesse sobre a organização. 
Ela visa à maior convergência de interesses entre executivos e acionistas 
e a menores custos de agência esperados, custos de agência como sendo os 
custos que os acionistas incorreriam a fim de alinhar os interesses dos gestores 
aos seus. Toda essa preocupação é compreensível sempre no sentido de 
preservar a reputação, a longevidade e a sustentabilidade da organização. 
Assim, para gerar o incremento proposto pela governança corporativa, 
foram definidos princípios norteadores de melhores práticas de gestão. 
TEMA 4 – PRINCÍPIOS NORTEADORES DE UMA GOVERNANÇA 
CORPORATIVA 
Diante do cenário que se descortinou com relação à gestão responsável, 
por parte dos agentes das corporações, a governança corporativa se sustenta, 
como já comentado, em quatro princípios fundamentais para adoção de medidas 
de alinhamento de interesses, que são: a transparência (disclosure), a integridade 
ou equidade (fairness ou equity), a prestação de contas (accountability) e o 
respeito às leis (compliance). 
 Transparência (disclosure): a transparência (disclosure) relaciona-se à 
prestação de informações aos acionistas, aos investidores e ao mercado 
em geral, evidenciando a verdadeira situação da gestão e apontando os 
rumos que ela deve tomar. Segundo Andrade e Rosseti (2004, p. 145), “o 
princípio da transparência envolve a divulgação das informações 
 
 
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transmitidas aos principais interessados na organização, especialmente 
aqueles de alta relevância, que causam impacto nos negócios e que 
envolve risco ao empreendimento”. E Silva (2012) complementa que deve 
fazer parte da cultura organizacional de uma empresa a disponibilização de 
suas informações, de forma espontânea. Lodi (2000, p. 19) afirma que, 
Quando se eleva a transparência (“disclosure”) à condição de princípio 
de governança, se está exigindo que a organização (grande, média ou 
pequena) assuma o seu papel social, cumpra seus compromissos e 
demonstre, sem qualquer subterfúgio, sua real situação patrimonial, 
econômica, financeira, social e ambiental. 
A pressão por responsabilidade social tem se materializado também por 
intermédio de mecanismos de mercado. O despertar da cidadania e da 
consciência ecológica estimula movimentos de repúdio a determinados 
bens ofertados e/ou serviços prestados por organizações que sonegam ou 
fraudam informações. Cresce, a cada dia, a demanda social, sobre os 
legisladores, por maior vigilância e por cobrança de comportamento ético 
nas relações entre as empresas e a sociedade. Para se adaptar a um 
ambiente cada vez mais competitivo, Chagas ([20--]) afirma que as 
empresas deverão se preocupar, também, com a qualidade de suas 
relações com seus financiadores, empregados, fornecedores, clientes, 
comunidade e meio ambiente. 
 Equidade (fairness): segundo o IBGC (2015), esse princípio é 
caracterizado pelo tratamento justo e igualitário de todas as partes 
envolvidas (sócios e stakeholders), considerando seus direitos, deveres, 
demandas, expectativas e interesses. De acordo com Andrade e Rossetti 
(2004, p. 27), “[...] é o respeito dos direitos minoritários, por participação 
equânime com a dos majoritários, tanto no aumento da riqueza corporativa, 
quando nos resultados das operações, quanto ainda na presença ativa em 
assembleis gerais”. Chagas ([20--], p. 8) afirma que “o tratamento correto 
(fairness) a ser dispensado aos acionistas minoritários é outro princípio de 
governança corporativa que pode ser estendido às pequenas e médias 
empresas nas relações mantidas com os proprietários do capital, façam ou 
não parte direta da gestão”. Portanto, é um princípio que busca garantir 
isonomia na gestão independente da hierarquia e dos interesses. 
 Prestação de contas (accountability): segundo Fiorini, Alonso Junior e 
Alonso (2016, p. 6), “Os agentes devem prestar contas de sua atuação a 
 
 
11 
quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que 
praticarem. A prestação de contas deve ser clara, concisa e 
compreensível”. Ainda de acordo com Fiorini, Alonso Junior e Alonso 
(2016), o princípio do accountability deve apresentara obrigatoriedade de 
um sistema de informações precisas, relevantes e oportunas que 
possibilitem a prestação de contas. Adizes (2003) enfatiza que o conceito 
de accountability vai além da responsabilidade e da obrigatoriedade. Para 
ter o grau de responsabilidade exigido na governança corporativa, o gestor 
deve possuir as condições necessárias para apresentar aquilo pelo qual é 
responsável – ou seja, ter autoridade, poder e/ou influência suficientes para 
tanto. 
 Respeito às leis (compliance): para Schramm (2018, p. 14), o conceito de 
compliance remete à “ideia de conformidade, com a legislação ou com 
qualquer outra forma de regramento existente no âmbito das organizações, 
públicas ou privadas”. Portanto, para a efetiva prática dos princípios 
norteadores da governança corporativa, as organizações devem adotar 
uma série de medidas na sua gestão, incluindo adoção de modelos e outros 
cases empresariais. 
TEMA 5 – GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 
O histórico da governança corporativa no Brasil é marcado por fatos que se 
destacaram no contexto empresarial nacional. Borges e Serrão (2005, p. 111) 
relatam as alterações sofridas nesse cenário: 
Nas décadas de 1950 e 1960, predominava a presença forte do acionista 
controlador familiar, que acumulava o papel de majoritário e de gestor 
da empresa. Nos anos 1970, apareceram os primeiros conselhos de 
administração, com sinais de autonomia e de divisão do poder entre os 
acionistas e os profissionais da gestão, como no caso do Mappin, Docas 
de Santos, Monteiro Aranha e Villares. Em 1976, surge a Lei das 
Sociedades Anônimas que prevê a prática de divisão de poderes entre 
o conselho de administração e a diretoria, bem como oferece cinco linhas 
básicas de orientação: proteção do acionista minoritário; 
responsabilização do acionista controlador; ampla diversificação dos 
instrumentos de fiscalização postos à disposição dos acionistas; 
diferenciação entre companhia aberta e fechada; e definição dos 
interesses fundamentais que a sociedade anônima representa. A década 
de 1980 assistiu ao nascimento e crescimento dos fundos de pensão, 
fundos de investimento, ao fortalecimento da Bovespa e da Bolsa do Rio, 
da CVM e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). 
Segundo Vilela (2016, p. 24), “[...] foi criada, em 07/12/1976 pela Lei n. 
6.385/1976, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com o objetivo de fiscalizar, 
 
 
12 
normatizar, disciplinar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil”. 
A CVM é considerada como a “‘xerife’ do mercado de capitais” (Nogueira, 2013 
citado por Vilela, 2016, p. 26). 
Borges e Serrão (2005, p. 124) ainda destacam que a Lei n. 4.728/1965 
(Brasil, 1965), sobre o mercado de capitais, contribuiu para a governança 
corporativa: 
Até então, o mercado acionário era bastante desregulado. A partir da 
percepção governamental de que o mercado de valores mobiliários era 
importante para o desenvolvimento do país criou-se uma legislação 
própria (com destaque para a Lei 6.385/76, que disciplinou o mercado 
de capitais e criou a CVM, e a Lei 6.404/76, que modernizou sobre as 
sociedades por ações) e desenharam-se incentivos para a promoção 
desse mercado. Considerava-se a hipótese básica de que faltavam 
compradores, ou seja, tratava-se de um problema de demanda. O 
modelo implantado foi largamente baseado em incentivos fiscais para a 
aquisição de emissões (Fundos 157, por exemplo) e houve a criação de 
um mercado comprador compulsório, resultante da obrigação dos 
fundos de pensão de comprar ações. 
Segundo o IBGC ([S.d.]), sobre os protagonistas e responsáveis pelo seu 
surgimento: 
O principal organismo relacionado à governança corporativa foi 
idealizado pelo administrador de empresas Bengt Hallqvist e pelo 
professor e consultor João Bosco Lodi, o Instituto Brasileiro de 
Conselheiros de Administração (IBCA) foi fundado em 27 de novembro 
de 1995 por um grupo de 36 pioneiros, entre empresários, conselheiros, 
executivos e estudiosos. A ideia era fortalecer a atuação dos conselhos 
de administração - órgão de orientação, supervisão e controle nas 
empresas. 
Com o passar do tempo, entretanto, as preocupações se ampliaram para 
questões de propriedade, diretoria, conselho fiscal e auditoria 
independente, entre outros. O que, em 1999, resultou na mudança do 
nome do IBCA para Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
(IBGC). Hoje, o Instituto é reconhecido no País como a principal 
referência na difusão das melhores práticas de Governança Corporativa. 
Diante desse breve histórico, percebe-se que, nas duas últimas décadas, 
as empresas brasileiras se preocuparam com sua imagem e reputação e incluíram 
em seus planos a governança corporativa. 
Segundo Guerra ([S.d.) a fundação do IBGC teve a ideia de “influenciar os 
protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes, 
responsáveis e equânimes” na administração das organizações. 
Conforme o IBGC (2006, p. 32-33): 
O ambiente dominante poderia ser descrito como de favorecimento e 
protecionismo das empresas nacionais, com a complementação entre 
empresas privadas (fortemente protegidas por incentivos fiscais e 
barreiras à concorrência estrangeira) e empresas do governo, que 
operavam áreas estrategicamente vitais, como petróleo, ferrovias, 
 
 
13 
comunicações, energia elétrica etc. Se a concorrência do exterior era 
mantida à distância pelas barreiras protecionistas, a concorrência interna 
era neutralizada por meio da cartelização e oligopolização de vários 
setores. No campo da governança corporativa, o que predominava, no 
setor privado, era a empresa familiar, de controle fortemente 
centralizado, muitas vezes com uma só pessoa, que era detentora de 
poderes quase absolutos. Os poucos “minoritários” existentes eram 
totalmente passivos e destituídos de meios de fazer valer os seus 
direitos — que eles próprios não raros ignoravam. Em defesa desse 
estado de concentração de poderes decisórios, os empresários 
mostravam pouco interesse pela abertura de seu capital no mercado de 
ações, preferindo a via do endividamento, especialmente com custos 
subsidiados, para seus planos de expansão. As empresas então 
cresciam com base na própria capacidade de reinvestimento de lucros 
ou com base em financiamentos de longo prazo, alternativas que 
deixavam inalterada a estrutura de controle e de gestão. 
Considerando o cenário brasileiro, recentemente os estudos e o 
aprimoramento das empresas em relação à governança corporativa 
intensificaram-se com as denúncias e investigações sobre corrupção empresarial, 
as quais desencadearam a Operação Lava-Jato, grande investigação que 
culminou com o combate à lavagem de dinheiro no país e responsável pela 
revelação de fraudes e desvios de recursos em grandes empresas, com a 
participação de empresas estatais. No jargão do mercado financeiro há uma 
máxima de que quando o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e 
Social (BNDES) é forte, o mercado de capital é fraco. 
Mesmo com um esforço e adotando padrões de governança internacional 
e com a fiscalização de órgãos reguladores, houve acontecimentos lastimáveis 
que afetaram a reputação de grandes empresas brasileiras e prejudicaram 
também acionistas e investidores. Com isso, as regras de governança 
corporativas foram colocadas em xeque. O questionamento sobre sua eficácia 
não é só de mérito e valor, mas também sobre seu real cumprimento e possível 
falha na fiscalização dos agentes que atuam nessa esfera. Entre as empresas que 
falharam nas melhores práticas de governança corporativa, citam-se Petrobras, 
Braskem, JBS e Grupo EBX. 
Apesar dos percalços, o mercado já avançou muito no tema governança 
corporativa nos últimos tempos, alertado por operações recentes como as das 
empresas antes listadas, e muito há de se avançar, cabendo aos órgãos 
reguladores, aos executivos e membros dos conselhos de administração das 
empresas cumprir e fazer cumprirrigidamente as normas existentes, para 
efetivação de boas práticas de governança corporativa. 
 
 
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