COMPLIANCE - FGV

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PARECER Nº001 EMPRESA CARNES 
PARA A FAMÍLIA – FALHA NO CICLO 
OPERACIONAL DO ESTOQUE DE 
RAÇÕES. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: MICHEL LEVY DA SILVA MORAES 
Disciplina: COMPLIANCE 
Turma: 1 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
EMPRESA CARNES PARA FAMÍLIA 
 
Parecer técnico de avaliação da divergência entre a orientação do auditor interno sobre falha ocorrida 
no controle do ciclo operacional durante a manutenção do estoque de ração com prazo de validade 
vencido usado na alimentação de gados para abate e providências a serem tomadas pela governança 
relacionadas a questão. 
 
 
 
 
 
 
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Ementa 
Trata-se de emissão de parecer a respeito de fato ocorrido no decorrer das operações da EMPRESA 
CARNES PARA A FAMÍLIA, no qual serão analisdos os seguintes elementos: 
 
• análise das obrigações do auditor interno e da Empresa como empregadora; 
• análise da atuação da direção com base nos princípios de compliance e governança corporativa; 
• análise das semelhanças e distinções entre o auditor interno e o oficial de conformidade; 
• posicionamento sobre obediência do auditor aos gestores da organização no caso apresentado; 
• comparação entre a independência do auditor interno e o compliance officer. 
 
A empresa CARNES PARA A FAMÍLIA, solicitou parecer com análise de caso específico em que 
durante uma auditoria, José que exerce o cargo de auditor interno verificou que a ração que estava 
sendo oferecida aos animais estava vencida, fato este que poderia prejudicar a saúde da boiada e 
consequentemente contaminar as carnes a serem vendidas. 
 
O auditor José fez o comunicado à alta direção desta instituição que respondeu estar ciente da situação 
e afirmou também que fez a compra desses produtos mesmo sabendo que se estavam próximo do 
prazo de validade pois conseguira um preço melhor por conta disso. A alta direção informou também a 
José que ele não deveria mais tocar no assunto por ser um funcionário da empresa. 
 
Este parecer tem a finalidade de demostrar a importância da governança, da auditoria e o do controle 
estarem em sintonia com a responsabilidade, legislações, ética e zelo profissional, condutas de 
integridade e ferramentas de gestão necessárias e adequadas para uma melhor condução das suas 
atividades. 
 
Para isso, iremos nos embasar em legislações e doutrinas relacionadas ao tema e princípios de 
compliance e governança. Serão analisadas as posturas do auditor e da alta direção, bem como suas 
responsabilidades e obrigações com intuito de manter esta organização em conformidade com o 
ordenamento jurídico e ainda com o que se espera em termos de desenvolvimento econômico e social. 
 
Em seguida, trataremos das semelhanças, distinções e grau de independência que cada profissional 
deve exercer com o objetivo de demonstrar a esta entidade o verdadeiro sentido em manter tais 
profissionais em tais funções. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Relatório 
ANÁLISE DAS OBRIGAÇÕES DO AUDITOR INTERNO E DA EMPRESA COMO EMPREGADORA 
 
A auditoria interna é uma ferramenta voltada a testar a eficiência e eficácia dos controles internos de 
uma entidade. Mas, para que isso aconteça na prática, devem ser preservadas certas prerrogativas do 
profissional que a executa com principal antenção na autonomia e na independência, ou seja, esta 
execução não pode sofrer interferências de outros setores da instituição. Para que esta atividade de 
suma importância no funcionamento de todo organismo não acabe se tornando algo fictício ou apenas 
de aparência. 
 
 Maffei (2015, p. 30) ensina que o auditor interno: 
 
 “tendo como principal função a melhoria dos sistemas de controles internos e agregar valor 
à organização, deverá atuar: Corretivamente, detectando erros e omissões, atos contrários às 
normas e políticas da organização; Preventivamente, criticando os controles atualmente existentes 
no sentido de aprimorá-los de acordo com as melhores práticas; Consultivamente, colocando à 
disposição da organização sua experiência e conhecimento, participando de projetos de implantação 
e treinamento; Avaliando a gestão de riscos da organização e a validade das medidas de 
desempenho das áreas em relação aos seus processos; Identificando eventos que possam afetar 
os objetivos da organização, sejam eles riscos ou oportunidades”. 
 
Dessa forma, o auditor interno deve estar atento a qualquer estágio das atividades da empresa, detectar 
anormalidades tanto positivas quanto negativas e notificar a alta administração para que esta possa 
através de processo decisório tomar medidas corretivas e efetuar os ajustes necessários. 
Portanto, José nesta função, agiu corretamente ao detectar a irreguladidade no processo de alimentação 
do rebanho e reportar este acontecimento a alta diretoria. 
 
Por outro lado, para uma empresa obter pleno sucesso na conjectura atual não basta cumprir apenas 
àquelas obrigações que já conhecemos de longa data, como pagar salários em dia e hora extra além 
de todas as outras obrigações legais, para permanecer saudável uma entidade necessita zelar pelo bom 
funcionamento de todo organismo e para isso deve estar em conformidade com todo arcabolso 
normativo e não apenas isso, é necessário também que, demonstre a sociedade que está em 
conformidade. 
 
O risco da ilegalidade é muito maior do que a despesa que se tem para estar na legalidade. Carneiro e 
Santos Júnior (2021, p. 30) ensinam que: “o custo de não estar em compliance é muito maior do que 
o gasto no programa, pois danos à reputação da organização e marca, sansões, perda de licença, entre 
outros, são infinitamente superiores ao pagamento de uma equipe competente”. Essa é a nova 
mentalidade do meio empresarial no Brasil, poderíamos até trocar a palavra mentalidade por lucidez 
uma vez que é lúcido pensar de forma correta de modo a evitar consequências devastadoras da lei 
contra a lavagem de dinhero 12.683 de 2012 que altera a lei 9.613 de 1998, da lei anticorrupção 12.846 
de 2013 e da lei em repressão ao crime organizado 12.850 de 2013. 
 
Então, foi observado que a empresa através de sua direção agiu com dolo pois incorreu a uma prática 
irregular ao ter conhecimento da situação apresentada antes mesmo da detecção pelo auditor com 
 
 
 
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objetivo de obter vantagens econômicas assumindo um alto risco em relação as penalizaçõese imagem 
da entidade, com o agravante da intimidação sofrida pelo auditor que foi recomendado a não tocar mais 
no assunto por seu um funcionário da empresa. 
 
 
 
ANÁLISE DA ATUAÇÃO DA ALTA DIREÇÃO COM BASE NOS PRINCÍPIOS DO COMPLIANCE E 
DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
Na década de 1980 intensificou-se o conceito de governança corporativa no Brasil com a abertura 
da economia e o aumento de investidores estrangeiros em empresas brasileiras. 
Governança corporativa é um conjunto formado por pessoas, processos, condutas, costumes e políticas 
visando garantir que as equipes integrantes atuaem em conformidade com as boas práticas da empresa. 
Wither define governança corporativa como: “o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e 
controladas, distribuindo direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da empresa, tais 
como conselho da administração, diretoria, proprietários e outros stakeholders.” 
Já o compliance surgiu no início do século 20, de acordo com o advogado e especialista em Direito 
Administrativo, Arthur Bobsin, com a criação do Banco Central dos Estados Unidos (FED). Seu objetivo 
foi criar ambiente financeiro mais flexível, seguro e estável. Na década de 1970 foi criada a lei 
anticorrupção transactional (FCPA), que aumentou as penalidades para organizações americanas 
envolvidas com atos de corrupções no exterior. No Brasil o seguimento ganhou destaqueem 1992, no 
início da abertura do mercado nacional à empresas estrangeiras e se consolidou em 2014 motivado pela 
operação lava-Jato que condenou várias empresas e politicos por corrupção e lavagem de dinheiro. 
 
Para que esses mecanismos comecem a funcionar de forma armoniosa entre si, é necessario que o alto 
escalão da organização adote a postura que o compliance nomeia de “tone at the top”, que significa o 
exemplo vem de cima e a partir deste comportamento implementar uma cultura de governança e 
compliance verticalmente até que seja enraizada totalmente a partir do topo até as menores estruturas. 
 
Com base nos conceitos citados, Podemos afirmar que a empresa falhou ao ferir os princípios 
governamentais da tranparência, equidade e responsabilidade corporativa desrespeitando a autonomia 
do auditor, frustrando a expectativa das partes interessadas, quando ignorou a informação e não 
corrigiu imediatamente a situação detectada pelo auditor infrigindo o Decreto Lei 6.296 de 2017 que 
aprova o regulamento da Lei 6.198 de 1974, que dispõe sobre a inspeção e fiscalização obrigatórias dos 
produtos destinados à alimentação animal. 
 
 
ANÁLISE DAS SEMELHANÇAS E DISTINÇÕES ENTRE O AUDITOR INTERNO E O OFICIAL DE 
CONFORMIDADE 
 
As atividades realizadas nestas áreas não são tecnicamente as mesmas, mas se complementam, a 
auditoria interna realiza seu trabalho por meio de amostragem geralmente para comprovar o 
cumprimento de normas e procedimentos administrativos, com o objetivo de identificar evntualidades 
e mitigar riscos internos envolvidos em cada atividade. O auditor interno está focado nas operações da 
própria empresa, realiza avaliação dos controles internos regularmente e sistematicamente procurando 
falhas, atestando se está tudo em ordem e até mesmo recomendadando melhorias à direção. 
 
 
 
 
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Aponta infrações com base no estudo sistemático e disciplinar dos documentos consolidados em 
determinado período, ou seja, o auditor considera o processo ocorrido e as medidas que foram tomadas 
para solucionar e desenvolver o problema. Identifica e avalia a eficácia dos processos de gestão de 
riscos e controles de boa governança, e sugere ajustar os comportamentos com base na situação real 
da empresa naquele momento. Portanto, mesmo o trabalho do diretor de conformidade deve ser o alvo 
da atividade de auditoria, verificando com precisão a eficácia do processo de conformidade e fazendo 
os ajustes necessários. 
 
 Segundo a (AAA) American Accounting Association: 
 
"Auditoria é um processo sistemático de objetivamente coletar e avaliar evidências relativas a 
informações sobre fatos e eventos econômicos para determinar o grau de correspondência 
entre essas informações e os critérios estabelecidos, comunicando os resultados aos usuários 
ínteressados." 
 
O compliance officer ou diretor de conformidade projeta medidas de mitigação, incluindo terceiros, 
consultoria de especialistas, buscando integridade, prestando atenção à exposição da marca, verificação 
de conformidade com responsabilidades, busca estar em conformidade com a ética e a integridade. 
Cria meios para os reguladores e departamentos administrativos buscarem o cumprimento em termos 
de segurança, normas e controle. Ele está atento aos canais de denúncia “hot lines”, prevenção a 
corrupção, segurança do trabalho e tem relacionamento interno e externo. 
 
 Segundo o Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial: 
 
“é esperado dos profissionais de Compliance e da alta administração que envidem esforços 
para que os Programas de Compliance sejam cada vez mais alinhados a elevados padrões de 
ética empresarial e de responsabilidade social das empresas, e que não se limitem a assegurar 
conformidade com a lei e a regulação aplicável ao setor.” 
 
As funções se assemelhão em estarem ligadas diretamente a alta direção, o vínculo em sua maioria é 
trabalhista, as duas funções requerem independência e autonomia, geralmente ambos profissionais 
ocupam cargo de supervisão e produzem relatórios essencias à tomada de decisão. Porém, como 
observado acima se divergem quanto abrangência, usuários, objetivos, área de atuação e tarefas. Pode-
se dizer que uma das principais diferenças na atuação desses profissionais é o tempo de ação, onde o 
compliance officer atua em tempo real e muitas vezes até antecipando ações de forma previr riscos e 
diminuí-los e o auditor interno vem num segundo momento com revisão de processos, métodos e 
procedimentos, com objetivo de localizar discrepâncias ou possíveis melhorias. 
 
 
POSICIONAMENTO SOBRE OBEDIÊNCIA DO AUDITOR AOS GESTORES DA ORGANIZAÇÃO 
NO CASO APRESENTADO 
 
No desempenho de suas funções, os auditores devem garantir que cumprem os princípios que norteiam 
as atividades de auditoria. Maffei (2015, p. 22ss.) Ensina: “O papel dos auditores internos deve sempre 
seguir quatro princípios éticos básicos: integridade; objetividade; confidencialidade; autoridade”. 
Portanto, ao expressar opiniões sobre o campo auditado, os auditores devem agir com imparcialidade, 
 
 
 
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respeitar estritamente a ética profissional e relatar com precisão as violações observadas. Um auditor 
deve ter observância tanto nas normas que regulam a sua profissão quanto nas leis que regulam a 
atividade que está auditando se houver omissão desta responsabilidade estará infrigindo um código de 
ética profissional. 
Na situação em questão, observa-se que José foi prejudicado nesse sentido, pois teve sua informação 
extremamente relevante ignorada pela alta direção, fato que pode vir a prejudicar gravemente o 
desenvolvimento de suas atividades. 
 
 
COMPARAÇÃO ENTRE A INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR INTERNO E O COMPLIANCE 
OFFICER. 
 
De modo geral, a forma de contratação desses profissionais, tanto na função de auditor interno quanto 
na função de compliance officer costumam ser por meio de relações trabalhista (CLT), o que a princípio 
compromete a independência, tornando-a limitada de certo modo em função dessa subordinação, e são 
funções que se assemelham em partes e diferem-se em outras. Então, para se comparar o grau de 
independência deve se levar em consideração as abrangências de cada área de atuação, considerando 
suas particularidades e prioridades. O auditor interno está voltado aos processos operacionais e 
otimização desses, buscando aprimorar o resultado, seja diminuindo custos ou evitando perdas e deve 
estar diretamente ligado aos interesses da empresa, enquanto o compliance officer é um profissional 
com tarefas mais versátis, inclinado-se aos detalhes jurídicos, sociais, trabalhistas, além de preocupar-
se com a exposição da marca e ainda com os interesses de terceiros, entre outros. Dessa forma, nota-
se que a abrangência deste vai muito além daquele, cada um com sua importância dentro da 
organização. Para fazermos uma breve comparação com o funcionamento de um clube de futebol, o 
auditor interno seria o técnico e o compliance officer seria o dirigente que contrata e dispensa jogadores, 
se comparamos com um time de futebol e esse time fosse treinado por dois treinadores, o auditor 
interno seria o treinador dos atacantes visando a efetividade, o aperfeiçoamento e a precisão para que 
não haja chances perdidas no ataque buscando fazer o maior número de gols e o compliance officer 
seria o treinador dos meio campistas marcadores(detecção) e meio campistas ofensivos(informação) , 
zagueiros e goleiros (prevenção), então para uma empresa que zela ter um auditor interno e (ou) um 
compliance officer no seu quadro de funcionários é de suma importância que reconheça e preserve a 
autonomia e indepência desses profissionais. 
 
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Fundamentação 
As análises efetuadas neste documento foram fundamentadas nas legislações a seguir: 
 
 
NORMA ABNT 19600. ISO COMPLIANCE. 
 
DECRETO LEI 6.296 DE 2017 QUE APROVA O REGULAMENTO DA LEI 6.198 DE 1974. 
 
LEI CONTRA A LAVAGEMDE DINHERO 12.683 DE 2012 QUE ALTERA A LEI 9.613 DE 1998. 
 
 
 
 
 
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LEI ANTICORRUPÇÃO 12.846 DE 2013. 
 
LEI EM REPRESSÃO AO CRIME ORGANIZADO 12.850 DE 2013. 
 
 
 
 
 
 
Considerações finais 
 
Diante do exposto, podemos afirmar que José agiu dentro do que se espera na execução de sua função, 
demonstrando capacidade técnica e conhecimento das legislações, podemos concluir que, a empresa 
CARNES PARA A FAMÍLIA necessita implementar um programa de compliance urgentemente com 
treinamento para dar capacitação a todos envolvidos para que possa identificar, prevenir e corrigir 
irregularidades primeiramente, para em um segundo momento disseminar essa cultura em toda 
organização e precisa também eleborar um regulamento interno de auditoria aprovado pelo conselho 
da administração com a finalidade de dar condições ideais para o auditor trabalhar com direcionamento 
oficializado e documentado, a empresa descumpriu seus deveres de empregadora ao limitar a 
imparcialidade e autonomia do auditor deixando a impressão que mantém esse cargo ativo apenas de 
aparência ao invés de tirar proveito das informações recebidas em pról de uma continuidade e 
conformidade de suas operações, os cargos de auditor interno e compliance officer gozam de 
semelhante independência e autonomia e tambám concluímos que embora José tenha relação 
trabalhista com a empresa não deve obediência em relação ao caso em questão, mesmo não tendo 
controle sobre as decisões e medidas a serem adotadas pela direção, o auditor deve zelar pela proteção 
dos demais steakholders e de toda a sociedade. 
 
 
Referências bibliográficas 
MAFFEI, José Luiz. Curso de auditoria: introdução à auditoria de acordo com as normas internaci onais 
e melhores práticas / José Luiz Maffei. - São Paulo: Saraiva, 2015. 
 
Neves, Edmo Colnaghi Compliance empresarial [livro eletrônico]: o tom da liderança: estrutura e 
benefícios do programa/Edmo Colnaghi Neves. --São Paulo: Trevisan Editora, 2018. 500Mb; ePUB. 
 
Manual de Compliance / coordenação André Castro Carvalho, Tiago Cripa Alvim, Rodrigo Bertoccelli, 
Otavio Venturini. – 2. ed. – Rio de Janeiro: Forense, 2020. 
 
Attie, William Auditoria: conceitos e aplicações / William Attie. – 7. ed. – São Paulo: Atlas, 2018. 
 
 
 
 
 
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