Trabalho Individual - Compliance - FGV

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MATRIZ DO PARECER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Stefanie Duarte 
Disciplina: Compliance 
Turma: 2 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Empresa Carnes para a Família 
Assunto: A empresa Carnes para a Família passou por uma situação em que o 
auditor interno descobriu que a ração que alimentava o rebanho estava com a data 
de validade vencida. O funcionário reportou à Alta Diretoria, que procedeu com uma 
resposta. Iremos analisar as consequências de ambas as atitudes considerando os 
princípios do Compliance, assim como as ideias que permeiam o tema, a legislação 
vigente e o conhecimento teórico. 
 
 
 
 
 
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Ementa 
A atuação da diretoria e os princípios do compliance; análise das funções do auditor 
interno; compliance officer; código de ética; governança corporativa; auditor interno 
e compliance officer; alta diretoria e sua atuação com auditoria interna e código de 
ética; subordinação do auditor interno; independência do auditor interno; juízo de 
valor na governança corporativa. 
 
 
 
 
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Relatório 
O auditor interno José, da empresa Carnes para a Família, líder no mercado de 
distribuição de carnes do país, percebeu que a ração comprada para o rebanho 
estava vencida. Desta forma, foi diretamente à Alta Diretoria relatar o ocorrido, e foi 
informado de que haviam conhecimento sobre o fato. 
 
A Alta Diretoria justificou sua atitude devido às negociações quanto ao preço do 
produto, requerendo que o funcionário não tocasse mais no assunto. Ou seja, um 
problema grave foi identificado no início do processo de produção e o processo de 
contenção de riscos foi interrompido por ordem hierárquica. 
 
Faremos um estudo de acordo com as normas e princípios do Compliance, suas 
responsabilidades no mundo em que vivemos e suas consequências de acordo com 
as ações das partes envolvidas no problema. 
 
 
 
 
 
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Fundamentação 
Introdução 
 
Este trabalho tem como objetivo aplicar na prática os estudos referentes às normas 
de Compliance no mercado brasileiro, a fim de salientar os pontos que precisam ser 
melhorados, discutir os problemas e propor soluções que possam contribuir para o 
desenvolvimento do clima organizacional, e consequentemente, das relações 
humanas dentro das empresas. 
 
Os funcionários normalmente passam mais tempo dentro do ambiente de trabalho do 
que com suas próprias famílias ou amigos. Isso faz com que a energia mental e 
emocional investida nesse ecossistema seja essencial para o seu bem-estar e para a 
sua saúde, abrangendo todas as esferas da sua vida. 
 
Como sociedade, é importante zelarmos pelas conexões sociais e nos preocuparmos 
com o futuro no que tange à coletividade, levando também em conta as questões 
econômicas e profissionais que podem alavancar a evolução do todo. 
 
Com a ascensão da internet nos anos 90 e o boom tecnológico que trouxe o 
imediatismo das informações, as relações humanas também seguiram pelo mesmo 
caminho em todos os setores sociais, formando profissionais “mult-task” que sabem 
de tudo, mas são extremamente rasos na resolução de conflitos sociais e na 
fomentação de empatia. 
 
De muitas formas diferentes, o ataque a valores de coletividade 
e cooperação é articulado por meio da noção de que a liberdade 
é estar livre de qualquer dependência em relação aos outros, 
enquanto na verdade vivemos uma sujeição mais completa ao 
funcionamento “livre” dos mercados (CRARY, 2016, p. 124). 
 
O conceito de coletividade foi deturpado ao longo dos anos, principalmente na 
cultura brasileira, atingindo diretamente o que diz às questões éticas. O “jeitinho 
brasileiro” foi normatizado e o total controle sobre as relações foi dado de forma 
direta àqueles que detinham o dinheiro. Então, as empresas sucumbiram à um 
controle descompensado sem nenhum tipo de fiscalização, onde o mais “rico” ditava 
as regras. 
 
Com os movimentos sociais e a internacionalização da economia, há alguns anos a 
valorização da transparência e da honestidade no mercado se tornou um dos pilares 
mais importantes para atrair dinheiro. As normas relacionadas à proteção dos 
direitos humanos também se aprimoraram, e a tecnologia com suas informações 
instantâneas, começou servir como uma janela 24 horas de tudo o que acontece em 
todos os lugares. 
 
 
 
 
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Portanto, começou a ficar cada vez mais difícil conseguir dar o “jeitinho brasileiro” 
frente à uma plateia prejudicando outras pessoas. E o Compliance se solidificou no 
mercado de uma vez por todas para garantir uma cultura homogênea e justa no 
ambiente corporativo, com oportunidades iguais e regulamentação ética que reflita 
valores e evite práticas que levem à corrupção e outras imoralidades do sistema. É 
quase uma obrigatoriedade de humanização das corporações. 
 
Os consumidores sócio conscientes querem ser tratados 
como indivíduos, não como parte de uma massa. Não nos 
encontramos diante de um simples entendimento do 
mercado, mas em face de um universo de valores 
(...) (ORTIZ, 2000, p. 205) 
 
É importante que o funcionário se reconheça na corporação, e que a Alta Direção dê 
o exemplo a ser seguido. No meu entendimento sobre a matéria retratada, o que 
o Compliance busca evitar é que o Marx chamou de “trabalho alienado”, que talvez 
seja uma das fontes geradoras do princípio da quebra das normas éticas, da ruptura 
da moral e do distanciamento no que tange à moralidade. 
 
Se o colaborador não se reconhece no trabalho que faz e se sente sujeito e à mercê 
das vontades individuais de controladores que detém o poder única e exclusivamente 
por sua posição hierárquica/financeira, as chances de que essa ruptura aconteça são 
muito maiores. A professora Marilena Chauí nos envolve no conceito dessa alienação 
entre trabalhador e natureza de seu trabalho, quando não reconhece o seu próprio 
produto: 
 
O trabalho alienado é aquele no qual o produtor não pode 
reconhecer-se no produto de seu trabalho; porque as 
condições deste trabalho, suas finalidades reais e seu 
valor não dependem do próprio trabalhador, mas do 
proprietário das condições de trabalho. Como se não 
bastasse, o fato de que o produtor não se reconheça no 
seu próprio produto, não o veja como resultado de 
seu trabalho, faz com que o produto surja como um poder 
separado do produtor e como um poder que o domina e 
ameaça (CHAUÍ, 2008 p. 22). 
 
 
Portanto, é importante “fazer aquilo que se prega”. O proprietário precisa fazer parte 
da corporação assim como seus colaboradores, e não em um sistema hierárquico 
que prioriza decisões pautadas apenas pelo poder. 
 
 
 
 
 
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Auditoria Interna e Compliance 
 
 
A obrigação de José, como auditor da empresa, é fiscalizar e reunir informações de 
todos os processos que acontecem dentro da organização. Por exemplo, no caso da 
empresa Carnes para a Família, José deve documentar todas as informações nos 
setores de compra, financeiro e todos os outros que podem ou não serem 
influenciados no decorrer do processo em análise. 
 
O passo a passo do processo deve ser descrito com o máximo possível de detalhes, 
inclusive, a menção dos riscos e objetivos. José tem o dever de auxiliar 
a Atla Direção na tomada de decisões e operações, otimizando tais decisões 
baseadas sempre em um planejamento sólido. 
 
A situação do auditor interno no Brasil se complica a partir da ideia de que a Alta 
Diretoria tem o controle total para tomar quaisquer decisões, independentemente do 
Código de Ética ou do Princípio da Moralidade. O auditor, no caso José, está 
submetido à chefia como outros funcionários, então a independência descrita no 
cargo de auditor é diretamente ligada à cultura empresarial e à eficiência 
do Compliance na corporação. 
 
Para Maffei (2015, p. 20), a segurança que o auditorinterno traz ao realizar de 
forma satisfatória e eficiente seu trabalho está intrinsicamente ligada à junção das 
atribuições da atividade com esse Código de Ética: 
 
A auditoria interna é uma atividade independente e 
objetiva, que presta serviços de avaliação e de consultoria 
e tem como objetivo adicionar valor e melhorar as 
operações de uma organização. A auditoria auxilia a 
organização a alcançar seus objetivos por meio de uma 
abordagem sistemática e disciplinada para a avaliação e 
melhoria da eficácia dos processos de gestão de risco, 
controle e governança corporativa. Os princípios a serem 
seguidos estão presentes na introdução ao Código de Ética 
da auditoria interna, que apresentamos a seguir. O Código 
de Ética, associado ao Manual de Práticas Profissionais, e 
outros relevantes pronunciamentos do IIA 
proporcionam orientação aos auditores internos sobre 
“servir aos outros”. Um Código de Ética é necessário para 
profissão de auditoria interna, fundamentada como está 
na confiança colocada em assegurar o objetivo sobre 
gerenciamento de risco, controle e governança 
corporativa. 
 
 
 
 
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O fundamento que endossa a existência do auditor interno em uma empresa se 
pauta na isenção e neutralidade para reportar os acontecimentos e fatos, se 
eximindo de opiniões e quaisquer interferências que possam fazer com que 
interpretações sejam feitas de formas não verídicas ou menos verídicas do que com 
a exatidão dos fatos. 
 
José deve ignorar completamente as ordens da Alta Direção, e independentemente 
de ser um funcionário subordinado à suas ordens, deve fazer o reporte do lote de 
rações vencidas à área de Compliance ou ao órgão de fiscalização a fim de evitar 
uma calamidade pública (para falar o mínimo). Mais uma vez citando Maffei (2015, 
p. 22 e ss.): 
 
A integridade dos auditores internos exige confiança, ou 
seja, representa a base para a confiabilidade em seu 
julgamento. Na emissão de uma opinião sobre a área 
auditada, o profissional deve agir com total isenção e 
reportar os fatos tais como se apresentaram, sem 
qualquer tipo de ênfase que distorça a real impressão que 
o leitor do seu relatório terá sobre o ocorrido. Pressupõe-
se, portanto, que o auditor tenha feito sua avaliação e 
julgamento sob uma ótica estritamente profissional. As 
regras de conduta são as seguintes: 1. Devem realizar 
seus trabalhos com honestidade, diligência 
e responsabilidade; 2. Devem observar a lei e divulgar 
informações exigidas pela lei e pela profissão; 3. Não 
devem, quando de conhecimento, fazer parte de qualquer 
atividade ilegal, ou se envolver em atos que resultem 
em descrédito para a profissão de auditor interno ou para 
a organização; 4. Devem contribuir para os legítimos e 
éticos objetivos da organização. 
 
A empresa tem obrigação de, além de construir um ambiente de trabalho pautado no 
Código de Ética levando em consideração sua responsabilidade social, apoiar e sua 
totalidade a área de Compliance promovendo seus valores. A corporação precisa 
assegurar que o auditor terá mecanismos para exercer sua atuação de forma 
independente, ainda mais se tratando de uma companhia que envolve diretamente a 
saúde da população por prestar serviços relacionados à alimentação básica do 
cidadão. 
 
A partir do momento que a Alta Direção da empresa deturpa os princípios 
do Compliance, ao querer abafar a situação e tirar vantagem da situação colocando 
em risco o consumidor final, prejudicando os terceiros da própria empresa, entende-
 
 
 
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se que função de “garantidor” foi corrompida de forma consciente, podendo ser 
punível de acordo com a norma vigente. 
 
José avisou sobre o risco da ração vencida, mas, levando em consideração apenas o 
lucro, a Alta Direção preferiu proceder com a atitude criminosa no que podemos 
entender como responsabilidade subjetiva segundo o art. 3º, § 2º, da Lei nº 
12.846/13: 
 
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a 
responsabilidade individual de seus dirigentes ou 
administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, 
coautora ou partícipe do ato ilícito. [...] 
§ 2º Os dirigentes ou administradores somente serão 
responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua 
culpabilidade. 
 
Ao requerer que José não tocasse mais no referido assunto, a Alta Direção entra na 
esfera trabalhista no que tange ao constrangimento do empregado ao impedi-lo de 
realizar suas funções, além de propor uma ameaça velada por se tratar de uma 
relação de subordinação, o que também vai diretamente contra a todos os princípios 
do Compliance. 
 
É preciso ter uma relação de simbiose entre auditor e diretoria, como 
argumenta Attie (1986, p.29): 
 
para que a função da auditoria interna encontre 
ressonância na empresa, é necessário que além de contar 
com apoio total da diretoria, também apresente a 
execução de um trabalho imaginativo, capaz de 
fornecer subsídios valiosos à administração. Esses 
aspectos se aplicam tanto para o auditor, que tem o dever 
de fornecer benefícios a sua empresa, como para 
a diretoria, que tem o dever de ordenar a execução de 
tudo aquilo traçado pela auditoria. 
 
Ainda de acordo com o mesmo autor (1998, p.49): 
 
Uma auditoria é mais bem vista como parte de uma 
cooperação de esforços integrados de ambos, a 
Administração e o auditor, para assegurar 
adequada demonstração financeira e proteção aos 
investidos. Estes esforços podem incluir um conselho 
antecipado dos auditores sobre perspectivas de mudanças 
nos sistemas e controles contábeis, nos princípios 
 
 
 
 
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contábeis para serem utilizados em transações especificas 
e na maior parte das decisões que finalmente afetam as 
demonstrações financeiras. A espontaneidade 
dos administradores para consultar antecipadamente 
sobre a escolha das melhores práticas evidencia a 
integridade dos mesmos e a validade dos pontos de vista 
do auditor contribui para a qualidade da escolha. Na 
melhor das hipóteses, a prática de auditoria é antes 
preventiva do que corretiva, servindo como um controle 
acessório que ajuda a evitar conflitos potenciais de 
interesses que possam concretizar-se. 
 
O compliance é um dos pilares da governança corporativa, juntamente com a 
confiança e transparência (disclosure); a equidade (fairness); sintetizada na lealdade 
dos administradores para com os interesses da companhia; e a prestação de contas 
(accountability), relacionada à exposição pública das contas aos interessados no 
negócio, bem como a responsabilização dos gestores e subordinados por qualquer 
ato praticado. 
 
Quando bem implementado e disseminado, o compliance promove: 
 
i) redução de riscos com passivos judiciais; 
 
ii) neutralização de riscos de sanções administrativas ou judiciais, como multas e 
autuações; 
 
iii) maior segurança jurídica nas relações comerciais com clientes, parceiros, 
fornecedores e stakeholders; 
 
iv) conquista de maior credibilidade e bom relacionamento com os órgãos de 
fiscalização; 
 
v) proteção e melhoria da imagem institucional da empresa junto ao mercado, 
investidores e acionistas; e, 
 
vi) aumento da competitividade e lucratividade do negócio. 
 
Portanto, era obrigação da Alta Diretoria seguir as orientações do auditor interno 
quanto ao problema encontrado, já que a administração da empresa é essencial para 
a eficácia do programa, e segundo Código de Compliance Corporativo divulgado pelo 
Instituto Brasileiro de Direito e Ética Empresarial (IBDEE) em seus artigos 1º a 3º: 
 
Artigo 1º. A integridade no âmbito empresarial é um 
compromisso fundamental de todos os colaboradores da 
 
 
 
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empresa, diretos e indiretos, e em especial da alta 
administração. 
 
Artigo 2º. O Compliance é uma função indispensável nas 
empresas, independentemente do seu porte e do seu 
segmento, e visa assegurar que o exercício das suas 
atividades se dê de forma sustentável, em estrita 
conformidade com o ordenamentojurídico e as normas 
aplicáveis, bem como em consonância com elevados 
padrões éticos e responsabilidade social. 
Artigo 3º. A função do Compliance no âmbito empresarial 
se presta a auxiliar a alta administração, os demais órgãos 
corporativos e a organização em geral em prol dos 
objetivos indicados no art. 2º, acima, de modo que cada 
integrante da organização se torne um agente promotor 
do Compliance, em quaisquer que sejam as suas 
atribuições. 
 
Portanto, além de observarmos todos os princípios que atuam na construção de um 
programa de Compliance, também é preciso se atentar às normas vigentes para uma 
boa governança corporativa. 
 
Diferenças entre as funções de Auditor e Compliance Officer 
 
O complicance officer tem o dever de “de avaliar os riscos compliance e de criar 
controles internos com o objetivo de evitar ou diminuí-los de sua responsabilização 
penal”. (SAAVEDRA, 2011b, p. 11). 
 
Com total comprometimento de todas as áreas da empresa, 
o complicance officer deve ter total independência para avaliar riscos e tomar 
decisões, além de acesso direto à Alta Direção. Seus principais objetivos, dentro do 
programa de Compliance, são: prevenção, detecção e informação. 
 
É encargo do compliance officer fiscalizar se os procedimentos de controles 
internos estão em conformidade com a lei, com as regras emanadas de órgãos 
reguladores e com as normas internas da própria empresa, com o objetivo de 
investigar e prevenir delitos relacionados, por exemplo, à lavagem de dinheiro, 
corrupção e outras fraudes. (CARDOSO, 2015, p. 55). 
 
Já o auditor interno tem a função de convencer a alta administração e seus 
executivos que pode auxiliá-los na melhoria de seus negócios, identificando 
áreas problemáticas e sugerindo correção, para obter destes o apoio necessário ao 
desenvolvimento de prestação de serviço a toda empresa. (ATTIE, 1987, p.26) 
 
 
 
 
 
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Ou seja, os papéis não se misturam na organização, mas se completam. Enquanto o 
auditor participa diariamente de todos os processos da empresa tendo 
acesso à áreas que muitas vezes o compliance officer tem com menos facilidade, e é 
subordinado à Administração, a figurura do "head" officer chega para estabelecer 
parâmetros e conduzir a cultura empresarial de uma forma mais macro. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Considerações finais 
A situação econômica do Brasil é delicada, e taxas como o desemprego não batiam 
números tão altos desde 2012, por exemplo. É complicado pensar na situação do 
funcionário que é subordinado à uma Alta Direção que toma decisões que não 
seguem um padrão moral, e no dever deste cidadão em dar o próximo passo em 
direção à ética correndo o risco de perder o seu emprego. 
 
No caso do problema apresentado, na minha opinião, José deveria ignorar as ordens 
dadas pelos seus superiores e denunciar a situação, já que um rebanho contaminado 
com ração estragada por causar problemas sanitários graves à população. 
 
A questão não especifica se a empresa tem uma política eficiente ou não 
de Compliance, que garantiria ao funcionário a proteção de sua integridade e do seu 
emprego no caso da denúncia continuada. Por mais que muitas grandes empresas 
do mercado sustentem a bandeira e promovam iniciativas de Compliance, nem 
sempre os programas funcionam de fato. 
 
O Marketing dessas iniciativas por vezes é muito mais efetivo do que as aplicações 
dos Códigos de Ética, e a Alta Direção pode ter um papel velado na movimentação 
da cultura empresarial. Então, cabem tanto às normas internas das empresas quanto 
às leis que integram questões referentes ao Compliance, como a Lei 12.846/13, a 
LGPD, a CLT e etc terem um papel mais rígido e mais ativo na fiscalização interna 
das corporações. 
 
Além da fiscalização é preciso o investimento na educação do funcionário desde 
cedo, para que a cultura seja absorvida de forma a criar um relacionamento sólido e 
duradouro entre as partes, trazendo benefícios a ambas as partes. 
 
A independência do compliance officer é maior do que a independência do auditor 
interno, já que este não se sujeita a nenhum tipo de “subordinação”. Mas na prática, 
é preciso escolher “soldados” para agirem e ficarem de olho dentro da empresa no 
dia a dia, o que pode criar um clima de desconfiança e dificuldades para chegar aos 
problemas, ainda mais se as questões partirem de altos cargos. 
 
Em suma, o Brasil ainda é embrionário quando se trata de Compliance, não apenas 
na formação de profissionais capacitados para implementar os programas de 
forma eficaz, mas na educação dos prestadores de serviço para entenderem como 
funciona um código de ética e um ambiente de trabalho neutro e saudável, deixando 
de lado muitas vezes comportamentos culturais enraizados que muitas vezes não são 
percebidos conscientemente pelo indivíduo. 
 
Uma educação multidisciplinar, composta por professores, psicólogos, sociólogos, 
operadores do Direito, dentre outros, ajudariam a formar profissionais mais 
 
 
 
 
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completos e mais capazes de identificarem não apenas problemas direcionados às 
governanças e corporações, mas aos seres humanos que formam essas instituições. 
 
Entender o ser humano e o comportamento do indivíduo diante dos estímulos do 
meio é uma das chaves para educar e auxiliar o coletivo de forma mais assertiva; 
premissa essa que o Marketing já identificou há alguns anos e segue evoluindo 
melhor que outras áreas de uma mesma empresa. 
 
Mais do que prever riscos, é preciso entender de onde os riscos vem e o porquê de 
os riscos estarem ali, e isso só pode ser feito através da realização de práticas que 
acabam se tornando invisíveis no dia a dia. O Compliance é uma observação de 
comportamento, de estudo de progresso e de “humanização” da governança. 
 
 
 
 
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Referências bibliográficas 
ATTIE, William.Auditoria Interna.São Paulo:Atlas,1986. 
 
______.Auditoria Interna.São Paulo:Atlas,1987. 
 
BAUMAN, Zygmunt. Modernidade Líquida. Rio de Janeiro: Zahar, 2001. 
 
BENEDETTI, Carla Rahal. Criminal Compliance. Instrumento de Prevenção 
Criminal Corporativa e Transferência de Responsabilidade Penal. São Paulo: 
Quartier Latin, 2014. 
 
CARDOSO, Débora Motta. Criminal compliance na perspectiva da lei de 
lavagem de dinheiro. São Paulo: LiberARS, 2015. 
 
CHAUÍ, Marilena. O que é ideologia. São Paulo: Brasiliense, 2008. 
 
CRARY, Jonathan. 24/7 Capitalismo tardio e os fins do sono. São Paulo: UBU 
Editora, 2016. 
 
IBDEE. Código de Compliance Corporativo: Guia de melhores práticas 
de compliance no âmbito empresarial. 2017. Disponível em: <http://ibdee.org.br/wp-
content/uploads/2017/05/IBDEE-2017-Guia- Compliance-digital.pdf>. Acesso em 01 
de dezembro de 2020. 
 
MARX, Karl. O Capital. Vol. I. Rio de Janeiro: Civilização Brasileira, 1980. 
 
ORTIZ, Renato. Mundialização e Cultura. São Paulo: Brasiliense, 2000.