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INCORPORAÇÃO DE EMPRESAS SUMÁRIO Afinal, o que é uma incorporação no mundo empresarial? 2 Quais leis tratam da incorporação de empresas? 2 Quais os tipos de incorporação existentes? 2 Incorporação Horizontal 2 Incorporação Vertical 3 Incorporação Mista 3 Exercício Prático 3 Autor 7 Nota importante: As planilhas que serão utilizadas como exemplo já foram anteriormente postas com o título de: “Trabalho de Incorporação de Empresas”. Afinal, o que é uma incorporação no mundo empresarial? Trata-se de uma operação de reorganização societária, na qual uma ou várias empresas são totalmente absorvidas por outra. Assim, de forma clara e objetiva, entenda que: A empresa (ou as empresas) incorporada deixa de existir e todos os seus direitos (ativos) e obrigações (passivos) passam para a empresa que a incorporou. Quais leis tratam da incorporação de empresas? A incorporação é tratada tanto do Código Civil (Lei 10.406/02) quanto na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/1976). Quais os tipos de incorporação existentes? Existem três tipos de incorporação, a horizontal, a vertical e a mista. Veja abaixo as características de cada uma delas. Incorporação Horizontal Aqui existem duas abordagens comumente usadas. Òtica do Direito Societário: define como Incorporação Horizontal: operação na qual as empresas envolvidas são independentes uma da outra, de modo que mesmo que exista alguma participação prévia no capital entre elas, não exista o controle. Ótica do Direito Concorrencial: Aqui utiliza-se o conceito mais usual da palavra horizonte, ou seja, as empresas operam no mesmo setor (estão no horizonte uma da outra). Ocorre principalmente entre empresas concorrentes como uma estratégia de ampliação de mercado. Incorporação Vertical Aqui também existem distinções nas abordagens. Òtica do Direito Societário: Trata-se de uma operação na qual existia previamente o controle societário por uma das empresas envolvidas sobre a outra. Importante frisar que assim como a empresa controladora pode incorporar a sua controlada, o inverso também é perfeitamente possível, ou seja, a empresa controlada (hierarquicamente abaixo) incorpora a sua controladora (que está hierarquicamente acima). Assim, existem também nomes distintos para ambas as situações, veja a imagem: Ótica do Direito Concorrencial: Aqui o termo “vertical” refere-se a estrutura da cadeia de distribuição, ou seja, empresas podem incorporar outras que atuem em setores complementares ao seu. Uma distribuidora de calçados que incorpore uma transportadora que faz o transporte dos seus produtos, é um bom exemplo. Mas existe uma infinidade de opções. Incorporação Mista E claro, como já era de se esperar, existe também a possibilidade de misturar-se às formas de incorporação já mencionadas. A esta opção, dá-se o nome de incorporação mista. Exercício Prático Depois desta breve introdução, (na verdade muito breve mesmo, visto a vastidão do tema incorporação), veja a seguir um exercício prático de lançamentos da incorporação de uma empresa. 1º) A empresa Metal América S.A está incorporando a empresa Sucateando Brasil Ltda. Para a conclusão do processo de incorporação torna-se necessária a escrituração da incorporação pela contabilidade da empresa Metal América S.A b) Nesse sentido, analise as informações apresentadas a seguir e apresente os lançamentos contábeis a serem realizados. b) Baseado na relação de contas apresentadas, faça o registro da incorporação na empresa Metal América S.A e apresente o Balanço Patrimonial após a incorporação. CONTAS METAL AMÉRICA SUCATEANDO BRASIL Caixa e Bancos 36.400,00 18.750,00 Contas a Receber 234.800,00 69.300,00 Estoques 186.900,00 64.800,00 Terrenos 720.000,00 180.200,00 Máquinas e Equipamentos 467.100,00 107.000,00 Marcas e Patentes 82.500,00 23.700,00 (-) Depreciação Acumulada (136.400,00) (37.400,00) Fornecedores (246.600,00) (63.800,00) Salários a Pagar (63.200,00) (20.900,00) Impostos a Recolher (34.700,00) (10.100,00) Provisão para IR e CSLL (17.900,00) (3.400,00) Empréstimos e Financiamentos (123.654,00) (36.750,00) Capital Social (700.000,00) (210.000,00) Reservas de Capital (74.000,00) (21.300,00) Reservas de Lucro (37.000,00) (9.500,00) Resultado Corrente (294.246,00) (50.600,00) ** Os valores com negativo se referem a contas de natureza credora. Vamos à resolução do exercício começando pela baixa dos ativos e passivos da empresa incorporada, leia o que se segue para que compreenda o que foi feito. Para começo de conversa, lembre-se de que quando uma ou mais empresas são incorporadas, todos os seus ativos e passivos são transferidos para a incorporadora. Como? Observe a linha cinza nos balanços de transição a seguir. Temos uma no ativo, que será debitada, tendo como contrapartida as contas do ativo (salvo a depreciação acumulada, que ocorre o oposto). E temos também uma no passivo, que será creditada tendo como contrapartida das contas do passivo. Assim, tanto o ativo quanto o passivo da incorporada serão zerados e levados para esta conta de transição chamada, neste caso, de: Conta Corrente de Incorporação (do ativo e do passivo). LANÇAMENTOS - INCORPORADA Contas SUCATEANDO BRASIL Débito Crédito Saldo Final ATIVO 426.350,00 37.400,00 463.750,00 - Ativo Circulante 152.850,00 - 152.850,00 - Caixa e Bancos 18.750,00 18.750,00 - Contas a Receber 69.300,00 69.300,00 - Estoques 64.800,00 64.800,00 - Ativo Não Circulante 249.800,00 37.400,00 287.200,00 - Imobilizado 249.800,00 37.400,00 287.200,00 - Terrenos 180.200,00 180.200,00 - Máquinas e Equipamentos 107.000,00 107.000,00 - (-) Depreciação Acumulada (37.400,00) 37.400,00 - Intangìvel 23.700,00 - 23.700,00 - Marcas e Patentes 23.700,00 23.700,00 - Conta Corrente de Incorporação Ativo 426.350,00 PASSIVO 426.350,00 426.350,00 - - Passivo Circulante 134.950,00 134.950,00 - - Fornecedores 63.800,00 63.800,00 - Salários a Pagar 20.900,00 20.900,00 - Empréstimos e Financiamentos 36.750,00 36.750,00 - Impostos a Recolher 10.100,00 10.100,00 - Provisão para IR e CSLL 3.400,00 3.400,00 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO 291.400,00 291.400,00 - - Capital Social 210.000,00 210.000,00 - Reservas de Capital 21.300,00 21.300,00 - Reservas de Lucro 9.500,00 9.500,00 - Resultado Corrente 50.600,00 50.600,00 - Conta Corrente de Incorporação Passivo 426.350,00 Agora vamos ver o que acontece no balanço da empresa incorporadora, ou seja, aquela que está recebendo os ativos e passivos da empresa que deixará de existir. Para isso, siga a mesma linha de raciocínio do balanço da incorporada mas de forma inversa, ou seja, se as contas são do ativo deverão ser debitadas tendo como contrapartida uma conta transitória (ou de compensação) chamada de “Conta Corrente de Incorporação Ativo”. O contrário acontece com o passivo, devem ser creditados tendo como contrapartida a “Conta Corrente de Incorporação Passivo” LANÇAMENTOS - INCORPORADORA Contas METAL AMÉRICA Débito Crédito Saldo Final ATIVO 1.591.300,00 463.750,00 37.400,00 2.017.650,00 Ativo Circulante 458.100,00 152.850,00 - 610.950,00 Caixa e Bancos 36.400,00 18.750,00 55.150,00 Contas a Receber 234.800,00 69.300,00 304.100,00 Estoques 186.900,00 64.800,00 251.700,00 Ativo Não Circulante 1.050.700,00 287.200,00 37.400,00 1.300.500,00 Imobilizado 1.050.700,00 287.200,00 37.400,00 1.300.500,00 Terrenos 720.000,00 180.200,00 900.200,00 Máquinas e Equipamentos 467.100,00 107.000,00 574.100,00 (-) Depreciação Acumulada (136.400,00) 37.400,00 (173.800,00) Intangìvel 82.500,00 23.700,00 - 106.200,00 Marcas e Patentes 82.500,00 23.700,00 106.200,00 Conta Corrente de Incorporação Ativo 426.350,00 PASSIVO 1.591.300,00 - 426.350,00 2.017.650,00 Passivo Circulante 486.054,00 - 134.950,00 621.004,00 Fornecedores 246.600,00 63.800,00 310.400,00 Salários a Pagar 63.200,00 20.900,00 84.100,00 Empréstimos e Financiamentos 123.654,00 36.750,00 160.404,00 Impostos a Recolher 34.700,00 10.100,00 44.800,00 Provisão para IR e CSLL 17.900,00 3.400,00 21.300,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.105.246,00 - 291.400,00 1.396.646,00Capital Social 700.000,00 210.000,00 910.000,00 Reservas de Capital 74.000,00 21.300,00 95.300,00 Reservas de Lucro 37.000,00 9.500,00 46.500,00 Resultado Corrente 294.246,00 50.600,00 344.846,00 Conta Corrente de Incorp. Passivo 426.350,00 Para nunca esquecer disso, basta ter em mente a natureza das contas do ativo e passivo e como estas aumentam ou diminuem. Se a incorporada é que está deixando de existir, então deve debitar o passivo (que tem natureza credora) e creditar o ativo (que tem natureza devedora). Já a incorporadora está recebendo todos os ativos e passivos da incorporada, ou seja, ela vai aumentar tanto seu ativo quanto seu passivo. Assim, debita-se o seu ativo e credita-se o passivo. Sempre usando as já mencionadas contas transitórias (ou de compensação). Por fim, veja como ficou o novo balanço da empresa incorporadora, após absorver todos os ativos e passivos da empresa incorporada. BALANÇO PATRIMONIAL DA INCORPORADORA - APÓS INCORPORAÇÃO ATIVO 2.017.650,00 PASSIVO 2.017.650,00 Ativo Circulante 610.950,00 Passivo Circulante 621.004,00 Caixa e Bancos 55.150,00 Fornecedores 310.400,00 Contas a Receber 304.100,00 Salários a Pagar 84.100,00 Estoques 251.700,00 Empr. e Financiamentos 160.404,00 Impostos a Recolher 44.800,00 Ativo Não Circulante 1.300.500,00 Provisão para IR e CSLL 21.300,00 Imobilizado 1.300.500,00 Terrenos 900.200,00 Máquinas e Equipamentos 574.100,00 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.396.646,00 (-) Depreciação Acumulada (173.800,00) Capital Social 910.000,00 Reservas de Capital 95.300,00 Intangìvel 106.200,00 Reservas de Lucro 46.500,00 Marcas e Patentes 106.200,00 Resultado Corrente 344.846,00 Autor Virginio Santos, é contador com CRC ativo, estudante de MBA em Finanças, Auditoria e Controladoria. Possui cerca de 3 anos de experiência profissional na área contábil e atualmente compõe o departamento de contabilidade internacional de uma multinacional brasileira. Na minha bio (aqui mesmo no Passei Direto) você pode visitar minhas redes sociais e meu blog, onde sempre posto coisas voltadas para a área de contabilidade.
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