Aula 5

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Fundamentos de Direito Empresarial - Unidade 5 - Tipos Societários No Sistema Jurídico
Brasileiro:
Unidade 5 - Tipos Societários no Sistema Jurídico Brasileiro:
 
 
Ao final desta aula, você será capaz de:
explicar a nova estrutura dos tipos societários por conta da modificação do Código Civil;
contrastar as sociedades em desuso com as mais constituídas entre os sócios;
diferenciar as sociedades e o grau de responsabilidade patrimonial dos seus sócios.
 
Nesta aula, você estudará a nova construção societária trazida pelo Código Civil, desde de 2002.
 
Além disso, você verif icará que as sociedades estão separadas em dois grandes grupos:
 
sociedades não personif icadas e sociedades personif icadas.
 
 
5.1- INTRODUÇÃO:
 
Nesta aula, você estudará a nova construção societária trazida pelo Código Civil, desde de 2002. Na realidade, trata-se de distinguir
as sociedades em dois grandes grupos: sociedades não personif icadas sociedades personif icadas. 
 
Você conhecerá as diferenças entre elas e verá que o que a inovação alterou na essência dos novos conceitos é fundamental
para a escolha do tipo adequado no ato da constituição de um negócio empresarial, tanto por conta da menor ou maior
complexidade no campo operacional, como também dentro dos desdobramentos contábeis. 
 
Você poderá observar que a incerteza mercadológica e a vulnerabilidade da moeda podem contribuir para uma escolha de tipo
societário que apresente uma segurança relativa no campo patrimonial dos sócios. Daí o motivo pelo qual as sociedades limitadas e
sociedades anônimas serem as constituições mais numerosas. 
 
A proposta desta aula é, portanto, distinguir esses tipos de sociedade e seus desdobramentos jurídicos e contábeis.
 
 
5.2- DESENVOLVIMENTO:
 
5.2.1. Conceito de sociedade:
 
A sociedade consiste no contrato por meio do qual duas ou mais pessoas mutuamente se obrigam a combinar seus esforços ou
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A sociedade consiste no contrato por meio do qual duas ou mais pessoas mutuamente se obrigam a combinar seus esforços ou
recursos para lograr f ins comuns. Com efeito, o art. 981 do CC estabelece que:
Celebram contrato de sociedade as pessoas que recipro​camente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para
o exercício de atividade econômica e a partilha, en​tre si, dos resultados.
 
O contrato que se estabelece entre as pessoas assim obrigadas deve apresentar três condições especiais, quais sejam:
 
- a entrada de bens para que possa ser composto o capital social;
- a procura de benefícios a serem partilhados e
- a affectio societatis, isto é, a vontade de colaboração ativa de todos os associados em pé de igualdade.
 
 
O Código Civil, por outro lado, diferencia as sociedades em empresárias e simples.
 
5.2.1.1- Empresárias- são empresárias as sociedades constituídas por uma das formas reguladas pelos artigos 1.039 a 1.092,
quais sejam:
 
- sociedades em nome coletivo;
- em comandita simples;
- limi​tada;
- anônima
 
São consideradas sociedades empresárias as que têm por objeto o exercício de atividades próprias de empresários.
Independentemente do objeto, são sociedades empresárias as sociedades por ações.
 
5.2.1.2- Simples - Poderão constituir-se de acordo com qualquer um desses tipos, mas em não o fazendo f icarão subordinadas às
normas que lhe são próprias. Exercem uma atividade econômica ou não, porém, não organizada e adquirem personalidade jurídica
quando fazem inscrição no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas de sua sede.
 
- Comandita por ações e
- Cooperativa.
 
5.2.2- SOCIEDADES QUANTO À PERSONIFICAÇÃO:
 
As sociedades, de acordo com o Código Civil, no que toca à perso​nalidade, são classif icadas em sociedades personif icadas e não
perso​nificadas.
 
5.2.2.1- Sociedade Personificada - Com efeito, as sociedades adquirem personalidade jurídica com a inscrição, no registro
próprio e na forma da lei, de seus atos constituti​vos. Assim, a sociedade empresária somente adquirirá personalidade com o
registro de seus atos na Junta Comercial do estado (unidade federati​va) a quem competir o registro.
 
5.2.2.2- Sociedade Não Personificada- Nosso direito, como visto, também reconhece, por outro lado, a so​ciedade não
personif icada que se subdivide, ainda, em sociedade em comum e sociedade em conta de participação.
 
 
5.3- SOCIEDADE PERSONIFICADA:
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Sociedades personif icadas, ao contrário das não personif icadas, con​forme estudado em tópico anterior, são as que possuem a
inscrição de seus atos constitutivos no registro competente, por meio do qual adqui​rem personalidade jurídica, podendo ser das
modalidades simples e em​presárias.
 
5.3.1- Sociedade simples:
 
São sociedades simples aquelas cujo ato constitutivo, qual seja, o contrato social, deverá ser inscrito no Registro Civil das Pessoas
Jurídi​cas do local de sua sede, tendo em vista que o art. 998 do CC claramente dispõe, nesse sentido.
 
Nos 30 (trinta) dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no
Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
 
O pedido de inscrição deverá vir acompanhado do instrumento do contrato autenticado.
 
A sociedade simples que instituir sucursal, f ilial ou agência na cir​cunscrição de outro Registro Civil das Pessoas Jurídicas, neste
também deverá inscrevê-la, com a prova da inscrição originária, conforme exige o art. 1000 do CC.
 
5.3.2- Sociedades empresárias:
 
De acordo com a redação do art. 966 do CC, considera-se empresá​rio quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou circulação de bens ou serviços.
 
Temos assim que empresário, seja ele individual, seja coletivo, como é a sociedade empresária, é aquele que, em primeiro lugar,
exer​ce a empresa, isto é, a atividade econômica organizada, tenha por f inalidade a produção ou a circulação de bens ou serviços.
Assim, empresário é tanto o que produz quanto o que circula o resultado daquela produção.
 
Nesse sentido ainda, relembremos que não é considerado empresá​rio, nos termos do parágrafo único do art. 966 do CC, aquele que
exerce profissão intelectual, de natureza científ ica, literária ou artística, mes​mo com o concurso de auxiliares ou colaboradores, a
menos que o exer​cício da profissão constitua elemento de empresa.
 
Com efeito, não é empresário aquele que seja: autor de livros, ainda que os escreva em conjunto com colaboradores, mas o será
aquele que explorar a atividade de editor.
 
As sociedades empresárias devem promover o registro de seus atos constitutivos junto ao Registro das Empresas Mercantis de
sua respecti​va sede, podendo constituir-se sob a forma de
 
- sociedade em nome cole​tivo;
- sociedade em comandita simples;
- sociedade em comandita por ações;
- sociedade limitada e
- sociedade anônima.
 
5.4- TIPOS SOCIETÁRIOS:
 
5.4.1- Sociedade em nome coletivo (arts. 1.039 a 1.044 do CC)
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Somente pessoas físicas podem fazer parte desse tipo de sociedade em que todos os sócios respondem solidária e ilimitadamente
pelas obri​gações sociais. A administração da sociedade, contudo, caberá exclusi​vamente ao sócio cujo nome civil constar da f irma.
 
Nesse tipo de sociedade, o credor particular de sócio que dela faça parte não p0gerá pretender a liquidação da cota do devedor
antes de dissolver-se a sociedade; pode fazê-Io, entretanto, quando a sociedade for prorrogada tacitamente ou, quando tendo
ocorrido a prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de 90 (noventa) dias,
contados da publicação do ato dilatório.
 
5.4.2- Sociedade em comandita simples (arts. 1.045 a 1.051 doCC):
 
A expressão "comandita" tem relação mediata com a idéia de con​fiança. A sociedade em comandita nasceu do contrato de
encomen​da, praticado na Idade Média, na qual uma pessoa, o comanditário, aquele que confiava, entregava mercadorias ou soma
em dinheiro a um comerciante ou a um capitão, o comanditado, aquele em que era depositada a confiança, mediante partes dos
lucros da expedição.
 
 
A sociedade em comandita simples compõe-se de duas categorias de sócios, quais sejam, os comanditados, que são pessoas
físicas, responsá​veis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais, e os comanditá​rios, que se obrigam apenas pelo valor de
sua cota.
 
Na sociedade em comandita simples, aos sócios comanditados com​petem os mesmos direitos e obrigações dos sócios nas
sociedades em nome coletivo.
 
No caso de morte do sócio comanditário a sociedade continuará com seus sucessores, a menos que no contrato se tenha
estabelecido de forma diversa. Já na falta do sócio comanditado, os sócios comanditários nomearão um administrador provisório
para assumir a administração pelo prazo de 180 (cento e oitenta) dias, sem que assuma a condi​ção de sócio.
 
A sociedade em comandita simples dissolve-se pelas mesmas causas já estudadas como de dissolução da sociedade em nome
coletivo.
 
5.4.3- Sociedade em comandita por ações (arts. 1.090 a 1.092 do CC):
 
A tal tipo societário, aplicam-se supletivamente as normas relativas às sociedades anônimas.
 
A administração da sociedade em comandita por ações é de atri​buição exclusiva de seus acionistas, sendo vedado o exercício
dos poderes de gestão a terceiros estranhos ao quadro de acionistas.
 
O acionista que exercer a administração da sociedade, também chamado de diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas
obri​gações sociais. Nos termos do art. 1.091, § 30, do Código Civil, o diretor destituído ou exonerado permanece, pelo prazo de
dois anos, responsável pelas obrigações sociais contraídas sob sua administração.
 
Na sociedade em comandita por ações, a assembléia geral de acionistas não poderá, sem o consentimento de seus diretores, al​-
terar o objeto essencial da sociedade, prorrogar-lhe o prazo de du​ração, aumentar ou reduzir o capital social, nem criar
debêntures ou partes beneficiárias.
 
5.4.4- Sociedade Limitada (arts. 1.052 a 1.087 do CC):
 
Nesta modalidade a responsabilidade do sócio é restrita ao valor de suas cotas, mas todos respondem solidariamente pela
integralização do capital social. Assim, os sócios da sociedade limitada respondem subsidiariamente com seus bens pessoais pelo
total do capital subscrito, mas não integralizado. Uma vez integralizado o capital social o patrimônio não poderá, em princípio, ser
atingido para a satisfação dos credores da sociedade.
 
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5.4.4.1- Do nome empresarial:
 
O nome empresarial é o nome da pessoa física ou jurídica que exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a
produção ou circulação de bens ou serviços.
 
Existem duas espécies de nome empresarial. A razão social/f irma e a denominação.
 
Exemplo: Câmara e Parga Ltda. (social/f irma). Microsoft Ltda. (denominação).
 
5.4.4.2- Capital social:
 
Divide-se em quotas iguais e desiguais. A contribuição dos sócios na sua formação pode ser realizada em dinheiro, bens ou
créditos. É expressamente vedada a integralização em prestação de serviços.
 
Seção II - Das Quotas
 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo
de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
 
OBS:
Subscrição – promessa de contribuição com bens passíveis de avaliação em dinheiro;
Integralização – é o cumprimento da subscrição.
 
5.4.4.2.1- Aumento:
 
Somente ocorrerá quando o capital social for integralizado (art. 1081 do CC).
 
Em eventual aumento de capital os demais sócios terão direito de preferência na subscrição das novas quotas, na proporção de
suas respectivas participações no capital social. Devendo ser exercido no prazo máximo de até 30 dias contados da deliberação.
 
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a
correspondente modificação do contrato.
 
§ 1° Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das
quotas de que sejam titulares.
 
§ 2° À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no 'caput' do art. 1.057.
 
§ 3° Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá
reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
 
5.4.4.2.2- Redução:
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Poderá ser executado mediante correspondente alteração no contrato social, em duas hipóteses. Depois de integralizado o capital
social se houver perdas irreparáveis ou se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
 
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
 
Art. 1.083. No caso do inciso I do artigo antecedente, a redução do capital será realizada com a diminuição
proporcional do valor nominal das quotas, tornando-se efetiva a partir da averbação, no Registro Público de Empresas
Mercantis, da ata da assembléia que a tenha aprovado.
 
5.4.4.3- Da administração:
 
Competirá a uma ou mais pessoas determinadas em contrato social ou terceiro desiguinado.
 
A investidura será realizada mediante o termo de posse no livro de atas da administração em até 30 dias seguintes à sua
desiguinação.
 
A expressão utilizada para desiguinar seu administrador é a de “administrador ou diretor”.
 
Há impedimentos para ser “administrador ou diretor”, são os condenados com sentença transitada em julgado a cargos públicos e
condenados por crime falimentar (prevaricação, suborno, peculato, etc).
 
Cessa a função a qualquer momento pela renuncia, destituição ou pelo término do mandato.
 
5.4.4.4- Do conselho fiscal:
 
Órgão não obrigatório na existência das sociedades limitadas.
 
Em sendo instituído deve conter, no mínimo três, sócios ou não, mas residentes no país eleitos na assembléia anual da sociedade,
momento em que será f ixado sua remuneração.
 
Não podem fazer parte do conselho f iscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1o do art. 1.011, os:
 
- condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
- condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato;
- condenados por crimes contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade e
- enquanto perdurarem os efeitos da condenação.
A remuneração dos membros do conselho f iscal será f ixada, anualmente, pela assembléia dos sócios que os eleger.
 
Tendo como deveres mínimos (art. 1.069 do CC):
 
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Art. 1.069. Além de outras atribuições determinadas na lei ou no contrato social, aos membros do conselho fiscal
incumbem, individual ou conjuntamente, os deveres seguintes:
 
I - examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os
administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
 
II - lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no inciso I deste artigo;
 
III - exarar no mesmo livro e apresentarà assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações
sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
 
IV - denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
 
V - convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou
sempre que ocorram motivos graves e urgentes;
 
VI - praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as
disposições especiais reguladoras da liquidação.
 
Art. 1.070. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da
sociedade, e a responsabilidade de seus membros obedece à regra que define a dos administradores (art. 1.016).
 
Parágrafo único. O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas,
contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
 
5.4.4.5- Deliberações sociais:
 
Serão tomadas em reunião ou assembléia. Salvo, quando por escrito, os sócios decidirem sobre a matéria que não é objeto
específ ico de pauta.
 
A convocação competirá, em regra, ordinariamente aos administradores da sociedade. Mediante publicação de anuncio de
convocação por no mínimo três vezes.
 
A instalação do conclave é, em primeira convocação, de sócios detentores de no mínimo ¾ do capital social. E em segunda
chamada de sócios detentores de qualquer número. Poderá haver representação mediante outorga de mandato.
 
Seção V - Das Deliberações dos Sócios
 
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
 
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
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VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
 
5.4.4.6- Da Dissolução:
 
A dissolução da sociedade limitada tem expressa previsão legal, são elas:
 
Seção VIII - Da Dissolução
 
Art. 1.087. A sociedade dissolve-se, de pleno direito, por qualquer das causas previstas no art. 1.044.
 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das causas enumeradas no art. 1.033 e, se
empresária, também pela declaração da falência.
 
Art. 1.033. Dissolve-se a sociedade quando ocorrer:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem oposição de sócio, não entrar a sociedade em
liquidação, caso em que se prorrogará por tempo indeterminado;
II - o consenso unânime dos sócios;
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado;
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de cento e oitenta dias;
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.
 
Parágrafo único. Não se aplica o disposto no inciso IV caso o sócio remanescente, inclusive na hipótese de
concentração de todas as cotas da sociedade sob sua titularidade, requeira no Registro Público de Empresas
Mercantis a transformação do registro da sociedade para empresário individual, observado, no que couber, o disposto
nos arts. 1.113 a 1.115 deste Código.
 
Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando:
I - anulada a sua constituição;
II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqüibilidade.
 
Art. 1.035. O contrato pode prever outras causas de dissolução, a serem verificadas judicialmente quando contestadas.
 
 
5.4.5- Sociedade Anônima (arts. 1.088 a 1.089 do CC e Lei 6.404/76):
 
Será objeto da aula 6.
 
 
5.5- DAS OBRIGAÇÕES E DOS DIREITOS DOS SÓCIOS:
 
A figura do sócio possui natureza jurídica sui generis, isto é, específ ica e distinta da sociedade. Por esse motivo ele não pode ser
chamado de empresário, na medida em que é a própria sociedade que recebe essa denominação, ou seja, sociedade empresária.
Da mesma forma, o sócio não pode ser chamado de dono, uma vez que a sociedade é uma pessoa e as pessoas não são
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Da mesma forma, o sócio não pode ser chamado de dono, uma vez que a sociedade é uma pessoa e as pessoas não são
apropriáveis por outras.
 
Quanto ao regime jurídico, o sócio submete-se àquele que a lei e o contrato social lhes reservar.
 
5.5.1- Das obrigações:
 
Resumem-se, no aspecto legal, à integralização das cotas e na probidade da administração, como se vê:
 
5.5.1.1- Da Integralização de Cotas:
 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
 
As obrigações dos sócios, de acordo com o CC, ini​ciam-se imediatamente com o contrato, se esse não f ixar outra data, e terminam
quando, em decorrência da liquidação da sociedade, se extin​guem as obrigações sociais.
 
Nesse sentido, é de observar-se que, embora outras existam, a obrigação típica do sócio é a integralização do capital social que
subscreveu. Com efeito, denomina-se sócio remisso aquele que não cumpre tal obrigação.
 
A referida obrigação se justif ica, na medida em que a sociedade deve possuir seu próprio capital social que, como é sabido, não se
confunde com o patrimônio pessoal de cada um de seus sócios que, dessa forma, devem contribuir para a formação do capital
próprio da sociedade.
 
De fato, os sócios f icam obrigados, na forma e no prazo previstos, a contribuir com o capital social.
 
O sócio que assim não f izer no prazo de 30 (trinta) dias que se seguirem à notif icação, por parte da sociedade, responderá pelo
dano que emergir da mora. Por outro lado, verif icada a mora, será facultada à maioria dos sócios a opção pela indenização cor​-
respondente ou pela exclusão do remisso, ou ainda, pela redução de sua quota ao montante já realizado.
 
Ainda no que tange à integralização, pode o sócio, em vez da contri​buição em dinheiro, optar pela transmissão de domínio, posse ou
uso de bem ou pela transmissão de crédito. Ficará, entretanto, no primeiro caso, responsável pela evicção do bem transmitido e, no
segundo, pela sol​vência do devedor em relação aos créditos transmitidos.
 
Poderá, também, consistir a contribuição do sócio em serviços, mas nesse caso, salvo estipulação em contrário, não poderá se
empregar em atividade estranha à sociedade, sob pena de ser privado de seus lucros e ser excluído da sociedade.
 
5.5.1.2- Da Probidade na Administração:
 
Art. 1.011. O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo
homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.
 
Ao administrador da sociedade compete o cuidado e a diligência no exercício de suas funções, sendo certo que não podem ser
administrado​res, além dos que forem impedidos por lei especial
 
O administrador poderá ser nomeado em função do próprio contrato ou por instrumento em separado.
 
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Nesse tocante, o sócio investido na administração mediante cláusula expressa do contrato social, salvo mo​tivo de justa causa que
deve ser reconhecida judicialmente e a pedido de qualquer dos sócios, tem poderes irrevogáveis.
 
Já, tratando-se de pode​res conferidos a sócio ou a quem não tenha essa qualidade, podem ser revogados a qualquer tempo.
 
Caso a nomeaçãoocorra por instrumento separado, esse deverá ser aver​bado à margem da inscrição da sociedade, sendo que o
administrador res​ponderá pessoalmente pelos atos que praticar antes de referida averbação.
 
Sendo, entretanto, omisso o contrato quanto a quem seja o adminis​trador, a administração da sociedade competirá a cada um dos
sócios separadamente. Nesse caso, competindo a administração a vários administradores separadamente, cada um deles poderá
impugnar a operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, que será tomada por maioria de votos. Nesse mesmo
sentido, sabendo ou devendo saber es​tar agindo em desacordo com a maioria, o administrador responderá por perdas e danos
perante a sociedade.
 
Por outro lado, agindo os administradores com culpa no desempe​nho de suas funções, responderão solidariamente perante a
sociedade e terceiros.
 
Os administradores, no desempenho de suas funções, não podem se fazer substituir, sendo-lhes facultado, entretanto, nos limites
de seus poderes, constituir mandatários, especif icando no instrumento de man​dato os atos e operações que esses poderão
praticar.
 
O administrador é obrigado a prestar aos sócios as contas resultantes de sua administração, por meio da apresentação de
inventário anual, balanço patrimonial.e de resultado econômico.
 
Finalmente, no que pertine ao direito de f iscalizar, podem os sócios examinar livros, documentos, estado do caixa e carteira da
sociedade, a qualquer tempo, salvo estipulação em contrato que determine época própria para que se dê referido exame.
 
5.5.2- Dos direitos:
 
São, por outro lado, direitos dos sócios: a participação nos resulta​dos; a administração da sociedade; a f iscalização da gerência; a
retirada.
 
Com relação ao direito de participação nos resultados, positivos ou negativos, salvo disposição em contrário, o sócio o exerce na
proporção de suas quotas, sendo que aquele cuja contribuição seja de serviços exer​cerá o direito de participação dos lucros pela
média que se verif icar na proporção das quotas.
 
De qualquer modo, nula será a cláusula contra​tual que exclua qualquer sócio de participação nos lucros e nas perdas. Por f im, e
ainda nesse sentido, observe-se que, de acordo com o art. 1.009 do CC, a distribuição de lucros ilícitos ou f ictícios entre os sócios
acarreta a responsabilidade solidária tanto em relação aos administra​dores que a realizarem quanto aos que a receberem, desde
que, nesse último caso, tenham ou devam ter conhecimento da ilegitimidade.
 
No que toca à administração, quando em razão de lei ou do contrato social competir aos sócios a decisão sobre os negócios da
sociedade, suas deliberações serão tomadas por maioria dos votos, sendo esses contados pelo valor das quotas de cada um
deles.