GRA1072 DIREITO APLICADO A NEGÓCIOS GR0672211 - 202110 ead-7242 08

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DIREITO APLICADO DIREITO APLICADO 
A NEGÓCIOSA NEGÓCIOS
Me. Marcia Teodoro
I N I C I A R
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introdução
Introdução
Conforme estudamos no capítulo anterior, sociedades são pessoas jurídicas
de Direito Privado, criadas por pessoas naturais ou jurídicas que
reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o
exercício de atividade econômica com o objetivo de lucro que deve ser
repartido entre si (art. 981, CC). Assim, pessoas se reúnem com o intuito de
desenvolverem atividade empresarial de caráter mercantil, com a
distribuição proporcional de ônus e bônus advindos da atividade
empreendida.
Ressalte-se que – apesar da regra geral dizer respeito à união de pessoas
para consecução das atividades empresariais, ou seja, pluralidade de sócios
– existe exceções em que uma sociedade empresária poderá ter como sócio
uma única pessoa, como é o caso da Empresa Individual de
Responsabilidade Limitada; da continuidade de uma sociedade, por
determinado prazo, em caso de redução de sócios a apenas um (hipótese
chamada de unipessoalidade temporária); e da sociedade subsidiária
integral, sociedade anônima com um único acionista (BRANCHIER; MOTTA,
2014, p. 41-42).
Neste capítulo, analisaremos as principais espécies de sociedades. Bons
estudos!
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As sociedades se constituem a partir da vontade dos sócios em empreender
em determinada atividade empresarial de forma conjunta.
O ordenamento jurídico apresenta alguns tipos de sociedades,  dentre elas
as simples e as empresárias.
Sociedade empresária é aquela que tem por objeto o exercício de atividades
típicas do empresário sujeito a registro (art. 982, CC). As sociedades simples,
por outro lado, são aquelas personi�cadas, não empresárias, que
desenvolvem atividades em que não é possível se identi�car a organização
dos fatores de produção, uma vez que se constituem de pessoas exercendo
suas pro�ssões, relacionadas a prestação de serviços de natureza intelectual,
cientí�ca, literária ou artística. Ou seja, quando a sociedade desenvolver
atividade não caracterizada como empresa, será considerada simples,
normalmente  encontrada em sociedades de contadores, médicos, músicos e
pro�ssionais liberais de forma geral. (BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 46).
SociedadeSociedade
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Focaremos nossos esforços no estudo das principais espécies de sociedades
empresárias. Para tanto, dividiremos o estudo entre as não personi�cadas
(irregulares) e personi�cadas (regulares). São sociedades não personi�cadas
aquelas sem o devido registro de seu ato de criação, de forma que  a elas é
atribuída a qualidade de sociedade, mas não de pessoa jurídica, como é o
caso da sociedade em comum e a sociedade em conta de participação, que
serão tratadas na sequência. Por outro lado, são personi�cadas (regulares),
aquelas dotadas de personalidade jurídica, ou seja, devidamente registradas
em órgão competente e aptas à aquisição de direitos e obrigações
(BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 44).
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São aquelas sociedades não registradas, despidas de personalidade jurídica.
Sociedade em Comum/de fato/Irregular
Tratam-se de sociedades cujos atos constitutivos não foram devidamente
inscritos, razão pela qual lhes falta personalidade jurídica.
Ou seja, apesar de não possuírem personalidade jurídica, con�guram-se
como empresários e desenvolvem atividade empresarial. Assim, a partir do
exercício da atividade, com a aquisição de bens e dívidas, é constituído um
“patrimônio especial”, referente ao patrimônio comum entre os sócios e
construído a partir do vínculo societário (art. 988, CC).
Em regra, é o patrimônio especial que inicialmente responde pelos atos de
gestão praticados por qualquer dos sócios, de forma que os credores �cam
adstritos inicialmente a eventual adjudicação ou penhora em relação a este
conjunto de bens e apenas após há a possibilidade de se buscarem bens
pessoais dos sócios.
Sociedades não personi�cadasSociedades não personi�cadas
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Apesar disso, importante apontar que todos os  sócios  respondem solidária
e ilimitadamente pelas obrigações sociais e, como forma de tornar ainda
mais rigorosa sua responsabilidade, o Código Civil trouxe expressa exceção
 à  regra anteriormente exposta ao excluir o benefício de ordem sobre os
bens daquele que contratar pela sociedade, que responde de forma direta
pelas obrigações sociais assumidas (art. 990, CC). Isso quer dizer que seus
bens particulares são diretamente correlacionados a débitos, sem que antes
se busque obrigatoriamente solvê-los através dos bens da sociedade.
Assim, os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por
qualquer dos sócios, salvo pacto expresso limitativo de poderes, que
somente terá e�cácia contra o terceiro que o conheça ou deva conhecer (art.
989, CC).
Além disso, os sócios, nas relações entre si ou com terceiros, somente  por
escrito podem provar a existência da sociedade. Por outro lado, são
resguardados os interesses de terceiros, que podem provar a existência da
relação societária de qualquer modo admitido em Direito, como
testemunhas, gravações ou até mesmo mensagens eletrônicas, por exemplo
(art. 987). 11,25
Trata-se de uma espécie menos utilizada e aplicam-se subsidiariamente às
sociedades em comum as normas da sociedade simples compatíveis com
esta espécie societária (art. 986, CC).
Sociedade em conta de participação
Sociedade sem personalidade jurídica que possui duas espécies de “sócios–
o ostensivo, que é aquele que exerce a atividade constitutiva do objeto social
em seu próprio nome e sob sua exclusiva responsabilidade, e  o sócio
participante,  que investe na sociedade com objetivo de participar dos
resultados” (BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 54).
Na sociedade em conta de participação, a atividade constitutiva do objeto
social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e
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sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos
resultados correspondentes. Nesse sentido, obriga-se perante terceiros
apenas o sócio ostensivo e, exclusivamente perante este, o sócio
participante, tudo conforme contrato social �rmado entre os sócios (art. 991,
CC).
Ao contrário da sociedade em comum, a constituição da sociedade em conta
de participação independe de qualquer formalidade e pode provar-se por
todos os meios de direito (art. 992), justamente por haver um contrato social,
que por não ser registrado, produz efeito apenas entre os sócios.
Saliente-se que a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer
registro não confere personalidade jurídica à sociedade, o que contrariaria
sua essência. No mesmo sentido, sem prejuízo do direito de �scalizar a
gestão dos negócios sociais, o sócio participante não pode tomar parte nas
relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder
solidariamente com este pelas obrigações em que intervier (art. 993, CC).
Esta espécie também possui o chamado “patrimônio especial”, que será
consubstanciado pela contribuição do sócio participante com a do sócio
ostensivo (art. 994, CC). Ao contrário da sociedadeem comum, entretanto,
sua especialização patrimonial somente produz efeitos em relação aos
sócios e a falência do sócio ostensivo acarreta a dissolução da sociedade e a
liquidação da respectiva conta, cujo saldo constituirá crédito quirografário.
Por referir-se a uma espécie empresarial que possui fortes vínculos com
contratos de investimento, a regra geral é de que salvo estipulação em
contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o
consentimento expresso dos demais (Art. 995, CC).
Aplica-se à sociedade em conta de participação, subsidiariamente e  no que
com ela for compatível, o disposto para a sociedade simples me a sua
liquidação rege-se pelas normas relativas à prestação de contas, na forma da
lei processual (art. 996, CC). 11,25
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Por �m, por se tratar de uma sociedade despersonalizada, não conta com
nome empresarial. 
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São aquelas sociedades personi�cadas (regulares), ou seja, dotadas de
personalidade jurídica.
Sociedade em nome coletivo
Trata-se de espécie societária que admite como sócio apenas pessoa natural,
que responde solidária e ilimitadamente com seu patrimônio pelas
obrigações sociais assumidas pela sociedade, de forma subsidiária e em
caráter solidário (ALCANTARA, 2017, P. 54).
Nela, os sócios �cam vinculados à constituição e inscrição de contrato social,
através do qual os sócios podem, desde já, limitar entre si a
responsabilidade de cada um. Eventual limitação de responsabilidade,
entretanto, é oponível apenas entre os sócios, não perante terceiros, sendo
que também pode ser �xada por convenção posterior, desde que de forma
unânime.
Sociedades personi�cadasSociedades personi�cadas
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Exatamente em razão da amplitude da responsabilidade dos sócios em
relação às obrigações assumidas é que sua administração compete
exclusivamente a sócios, sendo o uso da �rma, nos limites do contrato,
privativo dos que tenham os necessários poderes (art. 1.042).
Nesse sentido, para a consubstanciação de seu nome é imprescindível no
uso da �rma social o respeito ao critério da veracidade ou autenticidade, de
forma que somente os nomes dos sócios de responsabilidade ilimitada
poderão �gurar, bastando para formá-lo aditar ao nome de um deles a
expressão "e companhia" ou sua abreviatura (art. 1.157, CC). 
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Com o intuito de proteger os negócios jurídicos pretendidos pela  presente
espécie societária, eventual credor particular de sócio não pode, como regra
geral, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota   do
devedor. Poderá fazê-lo quando, por outro lado, a sociedade houver sido
prorrogada tacitamente; ou tendo ocorrido prorrogação contratual, for
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acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa
dias, contado da publicação do ato dilatório (art. 1.043, CC).
No caso de falecimento de sócio, haverá a liquidação de sua quota-parte,
salvo se o contrato dispuser de forma diversa, caso em que serão
respeitadas as cláusulas pactuadas; se os sócios remanescentes optarem
pela dissolução da sociedade; ou se, por acordo com os herdeiros, regular-se
a substituição do sócio falecido (art. 1.028, CC).
Por �m, sua dissolução ocorre de pleno direito pelas seguintes causas:
I - o vencimento do prazo de duração, salvo se, vencido este e sem
oposição de sócio, não entrar a sociedade  em  liquidação, caso em
que se prorrogará por tempo indeterminado; 
II - o consenso unânime dos sócios; 
III - a deliberação dos sócios, por maioria absoluta, na sociedade de
prazo indeterminado; 
IV - a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de
cento e oitenta dias;
Obs.: 
Hipótese não aplicada no caso do sócio remanescente, inclusive na
hipótese de concentração de todas as cotas da sociedade sob sua
titularidade, requerer, no Registro Público de Empresas Mercantis, a
transformação do registro da sociedade para empresário individual
ou para empresa individual de responsabilidade limitada; 
V - a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar. (art.
1.033, CC).
Dissolve-se ainda, se empresária, pela falência (art. 1.044, CC).
Comandita Simples
Trata-se de espécie societária que também conta com dois tipos de sócios. O
“sócio comanditado, que obrigatoriamente deve ser pessoa física,
respondendo solidária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade” e o
sócio comanditário, obrigado somente pelo valor de sua quota, ou seja,
“responsável pelo aporte do capital, não tendo qualquer outra
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responsabilidade, especialmente perante terceiros” (ALCANTARA, 2017, p.
55).
Essa e as demais condições da sociedade devem ser devidamente
discriminadas no contrato social.
Exatamente pela condição que separa as funções de cada tipo de sócio, não
há que se falar da prática, do comanditário de atos de gestão, da mesma
forma que seu nome não deve �gurar na �rma social, sob pena de �car
sujeito às responsabilidades de sócio comanditado e com ele responder
solidariamente. Por outro lado, �cam resguardadas sua faculdade de
participar das deliberações da sociedade e �scalizar as operações, além de
ser constituído procurador da sociedade, desde que para negócio
determinado e com poderes especiais (art. 1.047, CC).
Não há impedimento para a diminuição da quota do comanditário em
consequência da redução do capital social. Entretanto, eventual modi�cação
contratual somente produz efeitos quanto a terceiros após averbada no
contrato, sempre sem prejuízos dos credores existentes (art. 1.048, CC).
Tendo em vista a impossibilidade de participação do sócio comanditário na
administração da sociedade, este não possui o poder de interferência  nas
 decisões da sociedade. Por essa razão, não é obrigado à reposição de lucros
recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. Ademais, diminuído o
capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber
quaisquer lucros, antes de reintegrado o capital (art. 1.049, CC).
No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, salvo disposição do
contrato, continuará com os seus sucessores, que designarão quem os
represente (art. 1.050, CC). Por outro lado, a morte do sócio comanditado
suscita o mesmo tratamento previsto aos sócios da sociedade simples, ou
seja, será liquidada sua quota, salvo se o contrato dispuser de forma
diferente; ou se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da
sociedade; ou ainda se, por acordo com os herdeiros, regular-se a
substituição do sócio falecido.
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A dissolução da sociedade ocorrerá nos mesmos casos em que na sociedade
em nome coletivo e ainda quando, por mais de cento e oitenta dias, perdurar
a falta de uma das categorias de sócios. Na falta de sócio comanditado,  os
comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante
esse período e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração
(art. 1.051, CC).
Por �m, aplicam-se à sociedade em comandita simples as normas da
sociedade em nome coletivo, no que forem compatíveis, de forma que aos
comanditados cabem os mesmos direitos e obrigações dos sócios da
sociedade   em nomecoletivo (art. 1.046 CC).
Comandita por ações
Trata-se de espécie societária com as mesmas características gerais da
sociedade em comandita simples. Entretanto, há peculiaridades, uma vez
que o sócio comanditado é, obrigatoriamente, um de seus acionistas, sendo
todos os demais sócios comanditários (ALCANTARA, 2017, p. 73).
A sociedade em comandita por ações tem o capital dividido em ações, rege-
se pelas normas relativas à sociedade anônima (no que for compatível).
Tendo em vista que o sócio comanditado é o acionista da sociedade em
comandita por ações, apenas ele é apto a administrá-la e, como diretor,
responder subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações da sociedade.
Os diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade, sem
limitação de tempo, e somente poderão ser destituídos por deliberação de
acionistas que representem no mínimo dois terços do capital social. No caso
da existência de mais de um diretor, serão todos solidariamente
responsáveis, depois de esgotados os bens sociais, sendo que o diretor
destituído ou exonerado continua, durante dois anos, responsável pelas
obrigações sociais contraídas sob sua administração.
Alcântara aponta a sociedade em comandita por ações como uma sociedade
sui generis, por suas particularidades não serem encontradas nas demais. O
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autor ainda cita Negrão, que considera que
A intenção do legislador foi fazer coincidir o poder de gestão com a
responsabilidade pessoal, além de favorecer, em particular, a
ampliação da empresa individual permitindo-lhe obter recursos no
mercado de capitais e possibilitando, por outro lado, que seu
fundador conserve, com segurança, uma posição de estabilidade
em sua direção (2017, p. 74).
Assim, apesar de pouco utilizada no mercado brasileiro, a sociedade em
comandita por ações também apresenta-se como viável possibilidade ao
empreendedor que almeja uma sociedade por ações.
Por �m, seu nome empresarial pode ser formado por �rma ou
denominação. Caso adote denominação designativa do objeto social deverá
ser aditada da expressão "comandita por ações". Caso seja adotada �rma
deverá ser constituído pelo nome do(s) diretor(es) e também seguido(s) da
expressão “comandita por ações”. (art. 1.161, CC).
Sociedade Limitada
Trata-se de espécie societária que, como o próprio nome atesta, limita a
responsabilidade dos sócios.
Sua natureza contratual “confere aos sócios maior liberdade de autorregular
seus interesses por meio de ajustes no contrato social”  ((BRANCHIER;
MOTTA, 2014, p. 73).]
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Da constituição
A sociedade limitada constitui-se mediante contrato escrito, particular ou
público, nos termos do art. 997 do Código Civil.
Do capital social
A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas na
sociedade limitada, mas todos respondem solidariamente pela integralização
do capital social.
Capital social É a soma das contribuições ajustadas pelos sócios para a
formação do patrimônio da sociedade da qual fazem parte.
É através da celebração do contrato social que os sócios se obrigam
juridicamente a transferir para a sociedade os recursos ajustados,
subscrevendo o capital social. A partir da �xação do capital social, cabe aos
sócios a realização do valor de suas cotas, ou seja, sua integralização, que se
refere à real separação dos valores �xados. (ALCANTARA, 2017, p. 75).
Ademais, a forma por meio da qual ocorrerá a integralização do capital social
depende do estipulado no contrato social, podendo ser feita imediatamente
ou mediante prestações.
Por se reger, nos casos omissos pelas regras da sociedade simples, infere- se
que o capital da sociedade, expresso em moeda corrente, pode
compreender dinheiro ou espécie de bens ou serviços, desde que suscetíveis
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de avaliação pecuniária, de maneira que devem ser representados por cifras
de valor econômico (art. 997, CC).
O capital social conta com duas funções primordiais: uma interna e outra
externa. “Internamente serve para �xar as relações patrimoniais entre os
sócios, regulando suas participações nos riscos e lucros da sociedade.
Externamente o capital representa a garantia de terceiros. (RETTO, 2006, p.
49).
A divisão do capital social é feita por cotas, que correspondem à contribuição
devida pelos sócios para a formação do patrimônio da sociedade e
representam proporcionalmente a quanti�cação dos direitos fundamentais
dos sócios, ou seja, seus direitos sociais, políticos e patrimoniais, de acordo
com a proporção que suas cotas (BRANCHIER; MOTTA, 2014, p. 76).
Nesse sentido, Nelson Abrão a�rma que
a palavra “quota” é, inequivocamente, adotada no sistema legal
brasileiro com a acepção de “parte”, “porção”, “quinhão” de bens,
com que o sócio contribui para a formação do  capital social. Tem,
pois, signi�cado genérico e aplicável a todos os tipos societários,
não se circunscrevendo à sociedade limitada. (RETTO, 2006, p. 61).
Sobre o tema, importante salientar que aquele cuja contribuição consiste em
serviços, somente participa dos lucros na proporção da média do valor das
quotas (art. 1.007, CC) e, além disso, é nula a estipulação contratual que
exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas (art. 1.008).
Ademais, uma vez integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado
com a correspondente modi�cação do contrato. Entretanto, havendo
deliberação e aprovação sobre o aumento do capital social, os sócios
poderão exercer direito de preferência em até trinta dias após a deliberação
para participar do aumento, na proporção de suas quotas. Decorrido o prazo
da preferência e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do
aumento, deve haver reunião ou assembleia entre os responsáveis, para que
seja aprovada a modi�cação do contrato (art. 1.081, CC).
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Em sentido contrário, também há a possibilidade da redução do capital,
mediante a correspondente modi�cação do contrato, desde que:
I - depois de integralizado o capital social, se houver perdas
irreparáveis; 
Nesse caso a redução do capital será realizada com a diminuição
proporcional do valor nominal das quotas; 
e II - seja excessivo em relação ao objeto da sociedade. 
Nesse caso a redução do capital será feita restituindo-se  parte do
valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda
devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do
valor nominal das quotas (arts. 1.082 a 1.084, CC).
Eventuais modi�cações serão tomadas como efetivas a partir da  averbação
no Registro Público de Empresas Mercantis da ata da assembleia que a
tenha aprovado.
Do nome da Sociedade Limitada
A sociedade limitada pode adotar �rma ou denominação, integradas pela
palavra �nal "limitada" ou a sua abreviatura (art. 1.158, CC).
A �rma deve ser composta com o nome de um ou mais sócios, desde que
pessoas físicas, de modo indicativo da relação social (art. 1.158, CC). E a
denominação deve designar o objeto da sociedade, sendo permitido nela
�gurar o nome de um ou mais sócios (art. 1.158, CC).
Observe-se que a omissão da palavra "limitada" determina a
responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores que assim
empregarem a �rma ou a denominação da sociedade, sendo de extrema
importância a observância das regras sobre o nome empresarial. (art. 1.158,
CC).
Responsabilidade dos Sócios
As obrigações dos sócios começam imediatamente com o contrato se este
não �xar outra data e terminam quando, liquidada a sociedade, se
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extinguirem as responsabilidades sociais (art. 1.001, CC).
Ao passo que as a cotas são a quanti�cação dos direitos fundamentais dos
sócios na Sociedade Limitada, também correspondem aos valores que estão
dispostos a investir no negócio, de forma que a responsabilidade dos sócios
é limitada ao capital subscrito e não integralizado de forma que todos
respondem solidariamente por sua efetiva integralização. Por isso a
integralização efetiva do capital é tão importante, pois signi�ca o
cumprimento da obrigação por parte dos sócios, que garante sua não
responsabilização pessoal por eventuais dívidas da sociedade e
consubstancia a autonomia patrimonial da Sociedade Limitada (BRANCHIER;
MOTTA, 2014, p. 77).
Dentre as principais obrigações dos sócios, portanto, encontra-se a
integralização do capital social e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias
seguintes ao da noti�cação pela sociedade, responderá perante esta pelo
dano emergente da mora. Eventual mora, se veri�cada, poderá ocasionar, à
critério da maioria, a busca por indenização ou a exclusão do sócio remisso,
além da redução da quota ao montante já realizado.
Da Resolução da Sociedade em Relação a Sócios
Minoritários
Tópico interessante que sofreu mudanças recentes em nossa legislação,
refere-se à resolução da sociedade em relação aos sócios minoritários, que
também pode ser denominada de dissolução parcial.
Ocorre a resolução da sociedade quando a maioria dos sócios,
representativa de mais da metade do capital social, entender que um ou
mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de
atos de inegável gravidade. Nesses casos, surge a possibilidade de sua
exclusão mediante alteração do contrato social, desde que prevista exclusão
por justa causa (Art. 1.085, CC).
Importante ressaltar, entretanto, que em virtude da gravidade do processo
inerente à dissolução parcial, ressalvado o caso em que haja apenas dois
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sócios na sociedade, a exclusão de um sócio somente poderá ser
determinada em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse
�m, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o
exercício do direito de defesa (art. 1.085, CC).
Da Dissolução
Sua dissolução ocorre nos mesmos termos que a sociedade em nome
coletivo e, ainda, pela decretação de falência (arts. 1.087, CC).
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Trata-se de espécie societária com capital dividido em ações, em que a
responsabilidade dos sócios ou acionistas é limitada ao preço de emissão
das ações subscritas ou adquiridas. Nela, a participação societária é livre,
realizada através do ingresso do sócio nos quadros societários.
Características
A sociedade anônima é composta de acionistas que são os próprios  sócios
da sociedade, que ao adquirirem suas ações �cam  obrigados a realizar,  nas
condições previstas no estatuto ou no boletim de subscrição, a prestação
correspondente às ações subscritas ou adquiridas (art. 106, Lei das
Sociedades por Ações – LSA).
Nesse sentido, importante se faz a subdivisão em dois momentos distintos
da participação dos sócios na Sociedade Anônima. A primeira refere-se  à
subscrição de ações, compromisso assumido pelo pretenso acionista ao
 adquirir determinado tipo de ação. O segundo é a aquisição propriamente
Sociedade AnônimaSociedade Anônima
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dita, ou seja, a efetivação da compra, o momento em que se paga pela
subscrição efetuada (ALCANTARA, 2017, p. 61).
O acionista que não realiza os pagamentos nas condições previstas no
estatuto ou boletim, ou na chamada, �ca de pleno direito constituído em
mora, sujeitando-se ao pagamento dos juros, da correção monetária e da
multa que o estatuto determinar, não superior a 10% (dez por cento) do
valor da prestação (art. 106 §2º, LSA).
Tanto os prazos quanto os valores relativos ao pagamento, como regra geral,
devem encontrar-se no estatuto ou no boletim. Se, entretanto, ambos forem
omissos, cabe aos órgãos da administração efetuar a chamada mediante
avisos publicados na imprensa, por três vezes, no mínimo, �xando o prazo,
não inferior a trinta dias para o pagamento (art. 106 §1º, LSA).
Assim, a responsabilidade de seus sócios é limitada ao preço de suas ações.
Sobre o tema, Camila Silva Nóbrega �rma que
a grande diferença entre uma sociedade anônima e uma sociedade
limitada é que a primeira restringe a responsabilidade do acionista
à integralização da própria ação, ao passo que, na segunda, a
responsabilidade  do  sócio é limitada à integralização da ação que
subscreveu e também solidária até o limita que falta integralizar. Já
o acionista remisso é aquele que não fez o pagamento das cotas
previstas no estatuto, no boletim ou na chamada. (NÓBREGA, 2018,
p. 73).
Ou seja, veri�cada a mora do acionista, a companhia pode, a sua escolha,
promover contra o acionista e os que com ele forem solidariamente
responsáveis (art. 108, CC), processo de execução para cobrar as
importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso de
chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil;
ou mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista (art. 107, LSA)
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Por outro lado, remanesce responsabilidade solidária dos alienantes, sobre
ações negociadas com os adquirentes pelo pagamento das prestações que
faltarem para integralizar as ações transferidas, que apenas cessará, para
cada alienante, no �m de 2 (dois) anos a contar da data da transferência das
ações (arts. 5º a 7º, LSA).
Ademais, seu capital social é o investimento inicial à formação da sociedade
empresarial, cujo valor deve ser �xado por plano de negócios  e  constar no
estatuto social da companhia expresso em moeda nacional, cuja alteração
deverá observar os preceitos legais da própria Lei de Sociedades Anônimas e
do Estatuto, podendo ser formado por dinheiro ou qualquer espécie de bens
suscetíveis de avaliação em dinheiro.
A Administração das Sociedades Anônimas atua como órgão deliberativo,
independente e consultivo. Suas competências englobam: a �xação de
orientação geral dos negócios da companhia; eleição e destituição dos
diretores da companhia e �xação das atribuições, observado o que a
respeito dispuser o estatuto; �scalização da gestão dos diretores, exame, a
qualquer tempo, dos livros e papéis da companhia, solicitação de
informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos; convocação de assembleia-geral quando julgar
conveniente ou obrigatório; manifestação sobre o relatório da administração
e as contas da diretoria; manifestação previa sobre atos ou contratos,
quando o estatuto assim o exigir; deliberação, quando autorizado pelo
estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; autorização,
a depender da possibilidade em estatuto, de alienação de bens do ativo não
circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a
obrigações de terceiros; e escolha e destituição de auditores independentes,
se houver (art. 142, LSA).
Além do exposto, a Sociedade Anônima ainda apresenta outras
características, que foram retratadas de forma bastante acurada por Silvano
Ales Alcantara, no livro Direito empresarial e direito do consumidor, vejamos:
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• Mercantilidade: Independentemente da atividade a ser explorada,
obrigatoriamente será sociedade empresária; 
• Subsidiária integral: Podeinstituir uma sociedade constituída por
um só sócio, descaracterizando a regra máxima de que uma
sociedade somente pode ser composta por duas ou mais pessoas; 
• Denominação social: Deve utilizar como nome comercial a espécie
denominação social, acrescido dos termos S/A, Cia., Sociedade
Anônima e ou Companhia; 
• Administração: Deve ser realizada por meio de órgãos bem
de�nidos, como a Assembleia Geral, que é  órgão de deliberação, o
conselho de administração e a diretoria, que são órgãos de
execução, e o conselho �scal, que é órgão de controle. 
• Certi�cados: De acordo com o art. 23, da lei n. 6.0404/1976,
poderão ser emitidos certi�cados para a materialização das ações,
após terem sido cumpridas as formalidades necessárias ao
funcionamento legal da companhia. (2017, p. 61-62).
Por �m, a Sociedade Anônima tem como composição básica pelo menos dois
acionistas, com exceção, mediante escritura pública, à denominada
subsidiária integral, em que todo o capital social é concentrado nas mãos de
uma pessoa jurídica brasileira, (art. 251, LSA).
Do capital social
O capital social corresponde ao montante garantido pelos sócios para
realização atividade empresarial. Nesse sentido, é o investimento inicial para
se construir ou formar uma sociedade empresarial, ou seja, representa o
recurso necessário para o início da atividade. [...] Sua integralização é o ato
no qual os sócios, conforme sua cota-parte, integram o pagamento do valor
estabelecido no capital social para a empresa. A quitação do capital social
pode ser feita em dinheiro ou por meio de bens móveis ou imóveis passíveis
 de serem avaliados em dinheiro (NÓBREGA, 2018, p.86).
Além disso, o estatuto da companhia �xa o valor do capital social, que é
dividido em ações e pode ser aberto ou fechado. “Será aberto quando for
possível negociar seus valores mobiliários na bolsa de valores ou no
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mercado de balcão, depois que forem devidamente registrados na Comissão
de Valores Mobiliários (CVM). Poderá também ser fechada, quando não
registrarem seus valores mobiliários na CVM e, automaticamente, não os
negociarem no mercado de valores”.
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saiba mais
Saiba mais
Você sabia? A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) foi criada em 07/12/1976
pela Lei 6.385/76, com o objetivo de �scalizar, normatizar, disciplinar e
desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil.
A CVM é uma entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério
da Economia, com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de
autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica,
mandato �xo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia �nanceira e
orçamentária.
A CVM tem por �nalidade:
i. - estimular a formação de poupanças e a sua aplicação em valores mobiliários;
ii. - promover a expansão e o funcionamento e�ciente e regular do mercado de ações, e
estimular as aplicações permanentes em ações do capital social de companhias abertas
sob controle de capitais privados nacionais;
iii. - assegurar o funcionamento e�ciente e regular dos mercados da Bolsa de balcão;
iv. - proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado conta: a)
emissões irregulares de valores mobiliários; b) atos ilegais de administradores e acionistas
controladores das companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores
mobiliários;
v. - evitar ou coibir modalidade de fraude ou manipulaçâo destinadas a criar condições
arti�ciais de demanda, oferta ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado;
vi. - assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e às
companhias que os tenham emitido;
vii. - assegurar a observância de práticas comerciais eqüitativas no mercado de valores
mobiliários;
viii. - assegurar a observância, no mercado, das condições de utilização de crédito �xadas pelo
Conselho Monetário Nacional;
ix. - promover, disciplinar e �scalizar a internacionalização do mercado de valores mobiliários,
sem prejuízo da competência do Banco Central do Brasil no tocante à entrada e saída de
recursos do País; * (Redação dada pela Portaria 312/88, de 16/09/88);
x. - cumprir e fazer cumprir as deliberações do Conselho Monetário Nacional, e exercer as
atividades que por este lhe forem delegadas. (Art. 3º, PORTARIA Nº 327, DE 11 DE JULHO DE
1977).
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Vale apontar que são considerados valores mobiliários os títulos  emitidos
pela Sociedade Anônima e disciplinados pela lei 6.385, de 1976, que dispõe:
Art. 2o São  valores  mobiliários  sujeitos  ao  regime  desta  Lei: 
I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; 
II - os cupons, direitos, recibos de subscrição e certi�cados de
desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso
II; 
III - os certi�cados de depósito de valores mobiliários; IV - as cédulas
de debêntures; 
V - as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de
clubes de investimento em quaisquer ativos; 
VI - as notas comerciais; 
VII - os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos
ativos subjacentes sejam valores mobiliários; 
VIII - outros contratos derivativos, independentemente dos ativos
subjacentes; e 
IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou
contratos de investimento coletivo, que gerem direito de
participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante
de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do
empreendedor ou de terceiros.
Tratam-se, portanto, de recursos que podem ser negociados para alavancar
os negócios da Sociedade Anônima.
Ações
Ações sãos títulos que representam partes da Sociedade Anônima e
correspondem ao valor mobiliário mais importante da companhia.
No mesmo sentido, “acionista é o sócio de uma sociedade anônima ou de
uma companhia. A origem do nome está nas ações que os sócios
subscrevem, ou seja, com as quais eles contribuem para fazer parte do
capital social de uma sociedade anônima” (NÓBREGA, 2018, p. 84).
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É obrigação do acionista realizar, nas condições previstas no estatuto ou no
boletim de subscrição, a prestação correspondente às ações subscritas ou
adquiridas, de forma que veri�cada sua mora, cabe à companhia, à sua
escolha, promover contra o acionista, e “os que com ele forem
solidariamente responsáveis (art. 108, CC), processo de execução para
cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição e o aviso
de chamada como título extrajudicial nos termos do Código de Processo
Civil; ou mandar vender as ações em bolsa de valores, por conta e risco do
acionista” (arts. 106 e 107, LSA).
Sobre o tema, veda-se a emissão de ações por preço inferior ao seu valor
nominal, o que signi�ca dizer que se desautoriza a emissão por valor inferior
ao �xado para cada ação quando de sua emissão, independentemente do
valor efetivamente pago, ou seja, de negociação. A título de exemplo, se o
capital social de uma Sociedade Anônima é de R$100.000,00, divido por
1.000 ações, seu valor nominal seria de R$100,00.
Assim, é vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu valor nominal,
e a infração dessa regra importa a nulidade do ato ou operação e a
responsabilização dos infratores, sem prejuízo da ação penal que no caso
couber (art. 13, LSA).
Entretanto, nem todas as ações são exatamente iguais, pelo contrário, a Lei
das Sociedades Anônimas as diferencia, de acordo com suas  espécies,
 vejamos.
1. Ações ordinárias (ON): 
Tratam-se das ações reservadas aos acionistas comunse decorrem,
simplesmente, dos direitos normalmente concedidos aos sócios, de
forma que “os possuidores de ações ordinárias detêm os mesmos
direitos e deveres entre
si, ao mesmo tempo conferindo-lhes o direito de voto nas assembleias
gerais” (ALCANTARA, 2017, p.65-66).
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Estas ações se dividem em classes, o que signi�ca dizer que se dividem entre
si, de acordo com os direitos e restrições de�nidos pelo estatuto da pessoa
jurídica.
Assim, as ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes
diversas, em função da possibilidade de conversão em ações preferenciais;
exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou o direito de voto em
separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos
 administrativos (art. 16, LSA).
Com o objetivo de se resguardar as diferenças estipuladas em princípio, a
alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se
não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de
todos  os  titulares das ações atingidas.
2. Ações preferenciais (PN): 
São ações especiais em relação às ordinárias. Englobam
preferências que podem consistir em prioridade na distribuição de
dividendo, �xo ou mínimo; prioridade no reembolso do capital, com
prêmio ou sem ele; ou na acumulação das preferências e vantagens
mencionadas. 
Seus titulares podem, ainda, não ter direito a voto, já que a Lei
6.404/1976 determina a possibilidade de se emitir esse tipo de ação
sem direito a voto até o limite e 50% (cinquenta por cento) do total
de ações emitidas. Mas o direito de votar pode ser adquirido se a
sociedade, no prazo estipulado em estatuto (que não pode ser
superior a três anos  consecutivos), não pagar os dividendos �xos
ou mínimos devidos ao acionista, sendo que tal direito
permanecerá até o recebimento dos dividendos atrasados.
(ALCANTARA, 2017, p.65-66).
3. Ações de fruição: 
São ações totalmente amortizadas distribuídas  aos acionistas. 
É necessário que, primeiramente, o acionista seja titular de ações
ordinárias ou preferenciais. Além disso, dispondo e permitindo o
estatuto da sociedade, ele poderá amortizar suas ações, ou seja,
receber seus valores e transformá-las em ações de fruição, as quais
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lhe conferem os mesmos direitos que detinha enquanto titular da
outra espécie de ação. Porém, não poderá participar da partilha do
acervo se for dissolvida a sociedade, pois já terá recebido esse valor
em virtude da amortização realizada. (ALCANTARA, 2017, p. 65- 66).
As ações ordinárias ou preferenciais ainda podem ser classi�cadas em
nominativas e escriturais.
As ações nominativas são aquelas cuja propriedade presume-se pela
inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações Nominativas"
ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição custodiante, na qualidade
de proprietária �duciária das ações e são transferidas por endosso do titular
ao comprador no certi�cado (art. 31, LSA).
As ações escriturais são aquelas que não contam com certi�cado, de  forma
que são representadas por lançamento contábil em contas de depósito em
nome de seus titulares, na instituição que designar, sem a emissão de
certi�cados. Sua negociação ocorre, portanto, apenas por comunicação
escrita à instituição �nanceira (art. 34, LSA).
Ademais, o estatuto ou a assembleia-geral extraordinária pode autorizar a
aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações,
determinando as condições e o modo de proceder-se à operação (art. 44,
LSA).
O resgate consiste no pagamento do valor das ações e sua retirada de�nitiva
de circulação, com redução ou não do capital social. Mantido o mesmo
capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações
remanescentes (art. 44, LSA).
Por outro lado, na amortização há a distribuição aos acionistas, de forma
antecipada e sem redução do capital social, de valores aos quais fariam jus
em caso de liquidação da companhia. Nesses casos, as ações permanecem
com seustitulares. Saliente-se que a amortização pode ser integral ou parcial
e abranger todas as classes de ações ou só uma delas (art. 44, LSA).
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Por �m, o reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a
companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-
geral o valor de suas ações. “Isso ocorre porque, nesse caso, haverá uma
discordância de alguns acionistas em relação às decisões tomadas em
assembleia pela maioria, �cando essas ações em carteira para eventual e
futura venda, podendo também ser canceladas, com a necessária redução
do capital social. (ALCANTARA, 2017, p. 67).
Dissolução
Haverá a dissolução da Sociedade Anônima de três formas distintas, de
pleno direito, por decisão judicial ou por decisão de autoridade
administrativa competente.
Assim, nos termos do art. 206, a dissolução da Sociedade Anônima ocorre
I - de pleno direito: 
a) pelo término do prazo de duração; 
b) nos casos previstos no estatuto; 
c) por deliberação da assembleia-geral (art. 136, X); 
d) pela existência de 1 (um) único acionista, veri�cada em
assembleia-geral ordinária, se o mínimo de 2 (dois) não for
reconstituído até à do ano seguinte, ressalvado o disposto no artigo
251; 
e) pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar. 
II - por decisão judicial:
a) quando anulada a sua constituição, em ação proposta por
qualquer acionista; 
b) quando provado que não pode preencher o seu �m, em ação
proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento) ou
mais do capital social; 
c) em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei; 
III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos
e na forma previstos em lei especial.
Cabe apontar que a dissolução por vontade dos acionistas deve respeito à
regra do art. 136 do Código Civil, que impõe quórum quali�cado para a
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decisão. Nesse sentido, é necessária a aprovação de acionistas que
representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto, se maior
quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam
admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação
sobre dissolução da companhia (art. 136, X, CC).
Importante detalhe diz respeito à morte de seus acionistas, que não importa
o encerramento da pessoa jurídica. Pelo contrário, as ações passam a ser de
titularidade de seus sucessores. No mesmo sentido, não há que se falar em
dissolução parcial em razão de acionista dissidente, que nesse caso, poderá
pedir  o reembolso das ações pelo valor de patrimônio líquido a preços de
mercado (art. 298, III, CC).
A companhia dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção,
com o �m de se proceder à liquidação (art. 207, CC).
Assim, à dissolução seguir-se-á a liquidação, que corresponde a uma
sequência de atos aptos a apurar os ativos e passivos da sociedade, de
forma a regularizar o que foi de�nido quando da dissolução, pondo �m
de�nitivamente às relações jurídicas havidas em razão da Sociedade
Anônima.
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conclusão
Conclusão
Chegamos ao �m desta unidade. Aprofundamos nossos conhecimentos
concernentes ao direito empresarial, no que tange aos tipos societários, a
conformação de cada um e suas possibilidades de composição. Abrangemos
os principais processos referentes ao contexto de cada tipo societário,
analisamos as legislações que os abarcam e de�nimos osconceitos
fundamentais para uma compreensão geral do direito empresarial nestes
tópicos.
Nesta unidade você teve a oportunidade de:
Diferenciar os tipos de sociedade em personi�cada e não-
personi�cada;
Estipular as diferentes possibilidades de formação societária
considerando estas duas naturezas;
Compreender as especi�cidades e especi�cações das sociedades
por comandita;
Situar-se quanto à sociedade limitada, seus principais conceitos e
processos jurídicos;
Situar-se quanto à sociedade anônima, seus principais conceitos e
 processos jurídicos;
referências
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Referências Bibliográ�cas
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BRANCHIER, ALEX SANDER HOSTYN. MOTTA, FERNANDO PREVIDI. Direito
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CHAGAS. EDILSON ENEDINO DAS. Direito Empresarial esquematizado. São
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RETTO. Marcel Gomes Bragança. Sociedades limitadas. Editora Manole
Ltda. São Paulo. 2006.
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