Sociedade Anônima: Lei 6.404/1976

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Aula nº 08
Sociedade Anônima
Legislação aplicável: Lei 6.404/1976
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Sociedades Anônimas – S.A. ou S/A (também conhecidas 
como Companhias). O processo de constituição de uma 
sociedade é complexo e composto por diversos 
procedimentos e registro.
Possui papel fundamental papel no mercado financeiro atual. 
As sociedades anônimas são regradas pela Lei 6.404, que 
contém normas muito mais extensas e detalhadas. Possuem o 
capital social dividido em ações, e são constituídas por 
um estatuto social. Sua estrutura é mais complexa, devendo 
ter pelo menos dois diretores, e devem instituir um Conselho 
Fiscal, embora seu funcionamento possa ser permanente ou 
não. Podem ter um Conselho de Administração, e as decisões 
mais importantes devem ser tomadas pela Assembleia de 
Acionistas, submetida a muitas formalidades.
Complexidade Sociedade Anônima
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O registro e o arquivamento 
dos atos da sociedade 
anônima tais como 
constituição, atas, dentre 
outros, ocorre na Junta 
Comercial.
Registro na Junta Comercial - Artigo 80
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Definição: Artigo 1º 
"A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido 
em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas 
será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou 
adquiridas".
Significado de Subscrição. 
No caso da S/A a subscrição é o ato através do qual 
uma pessoa física ou jurídica (subscritor) assume o 
compromisso de realizar, pagar as ações subscritas, 
nos termos pactuados.
A Legislação: Lei 6.404, de 15/12/1976. 
Definição da Sociedade Anônima 
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 Artigo 1089 –CC
A responsabilização de antigo sócio somente cessa 
após dois anos após averbada a resolução 
da sociedade... de que trata o Código Civil. 
Nome Empresarial
■ Nome empresarial: só denominação, acrescida 
da expressão Sociedade Anônima (ou 
abreviadamente, S/A), em qualquer parte do 
nome, ou Companhia (ou abreviadamente, 
Cia.) no início ou meio do nome. 
Obrigatoriamente, deve ter a atividade (CC, 
art.1160). 
■ Exemplos:
■ S. A. Indústrias Votorantim
■ Sociedade Anônima Indústria e Comércio Concórdia
■ Companhia Brasileira de Distribuição
■ CBC – Cia. Brasileira de Cartuchos
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O objeto social é o objetivo da 
sociedade, a finalidade de sua 
existência. O fim último de 
toda e qualquer sociedade é a 
obtenção de lucro, para sua 
posterior distribuição entre os 
sócios. 
O objeto social corresponde às 
atividades econômicas que 
serão exercidas pela sociedade, 
de produção e/ou circulação de 
bens e/ou de serviços 
específicos, através das quais o 
lucro poderá ser alcançado.
Objeto Social e Atividade Empresarial
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Art 7º - O capital social poderá 
ser formado com contribuições 
em dinheiro ou em qualquer 
espécie de bens suscetíveis de 
avaliação em dinheiro 
.Cada acionista responderá pelo 
preço da emissão das ações, 
pelas obrigações sociais até o 
limite que faltar para 
integralizar as ações que 
subscreveu ou adquiriu.
O estatuto da companhia fixará 
o valor do capital social, 
expresso em moeda nacional.
Origem –CAPITAL SOCIAL
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SUBSCRIÇÃO = ato de comprometimento
promessa de comprar a participação na sociedade 
quando da sua constituição
INTEGRALIZAÇÃO = pagamento da promessa
pagamento das ações subscritas
COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 
DAS SOCIEDADES ANÔNIMAS
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FUNÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
❖ constituir o patrimônio inicial
❖ garantia de credores
❖ base para a aferição de resultados
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 Portfólio: pag. 23
 Principais características da Sociedade Anônima: 
 
a)é uma sociedade de capitais. Nelas o que importa é a aglutinação 
de capitais, e não a pessoa dos acionistas, inexistindo o chamado 
“intuito personae” característico das sociedades de pessoas 
b) divisão do capital em partes iguais, em regra, de igual valor 
nominal – ações. É na ação que se materializa a participação do 
acionista; 
c) responsabilidade do acionista limitada apenas ao preço das 
ações subscritas ou adquiridas. Isso significa dizer que uma vez 
integralizada a ação o acionista não terá mais nenhuma 
responsabilidade adicional, nem mesmo em caso de falência, 
quando somente será atingido o patrimônio da companhia; 
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d) livre cessibilidade das ações. As ações, em regra, podem ser livremente 
cedidas, o que gera uma constante mutação no quadro de acionistas. 
Entretanto, poderá o Estatuto trazer restrições à cessão, desde que não 
impeça jamais a negociação (art. 36 da Lei 6.404/76). Desta forma, as 
ações são títulos circuláveis, tal como os títulos de crédito.
Comentário:
 Livre cessibilidade das ações, podendo o acionista ceder (gratuita ou 
onerosamente) suas ações, respeitadas as limitações do artigo 36 que 
trata das S/As fechadas . 
Além disso deve ser observado o direito de preferência 
dos outros sócios em detrimento de terceiros.
 
Portfólio: pag. 23 e 24
 Principais características da Sociedade Anônima: 
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 e) possibilidade de subscrição do capital social mediante 
apelo ao público.
f) uso exclusivo de denominação social ou nome de 
fantasia; 
g) finalmente, pode ser Companhia ABERTA ou FECHADA. 
Na Companhia ou Sociedade ABERTA os valores 
mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no 
mercado de valores mobiliários(art. 4o. da Lei 6.404/76). 
Na FECHADA, NÃO á necessidade de que a Sociedade 
registre a emissão pública de ações no órgão competente 
– Comissão de Valores Mobiliários (Lei 6.385, de 7 de 
dezembro de 1976). 
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A lei de Sociedade por Ações contempla 02 (duas) espécies 
de sociedades 
OBS: concursos e provas 
 
a)- Sociedade Anônima Aberta:
Seus valores mobiliários encontram-se em negociação no mercado de 
valores mobiliários. As companhias abertas estão sob a fiscalização de um órgão chamado 
Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
Ex: Ambev, Itaú, Banco do Brasil, Santander.
. Comissão de Valores Mobiliários – (CVM)
É uma autarquia Federal, regulada pela Lei 6.385/76, que tem por função supervisionar e 
controlar o mercado de capitais no Brasil.
b)- Sociedade Anônima Fechada:
 É ao contrário, é sociedade uma restrita, uma sociedade tradicional, restrita a grupos 
familiares ou grupos, e as suas ações não são lançadas ao público e obtém recursos dos próprios 
acionistas ou subscritores e está excluída da tutela estatal.
 . Uma empresa de capital fechado pode somente emitir e vender suas ações de modo 
particular - distribuição privada. A companhia de capital fechado não possui o registro 
perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
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Ações
Representam uma 
parcela do capital social 
da companhia. Aquele 
que adquirir uma ação 
será considerado 
acionista. As ações 
possuem valores 
mobiliários, emitidos 
pela companhia com a 
finalidade de captar 
investidores.
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 Administração da Sociedade Anônima
 
■São considerados administradores: Membros do 
Conselho de Administração e da diretoria (LSA 145 a 
160).
■Deveres legais:
. Diligência – cuidado na condução dos negócios.
. Lealdade – não usar informação privilegiada.
. Informação – fatos relevantes aos investidores.
. Responde (civil e criminalmente) por ato ilícito 
de gestão (violação da lei ou estatuto), com culpa ou 
dolo (LSA 158).
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Art. 143. 
A Diretoria será composta por 2 
(dois) ou mais diretores, eleitos e 
destituíveis a qualquer tempo 
pelo conselho de administração, 
ou, se inexistente, pela 
assembleia-geral.
Diretoria
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 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
 Composição
O conselho de administração 
será composto por, no 
mínimo, 3 (três) membros, 
eleitos pela assembleia-geral 
e por ela destituíveis a 
qualquer tempo.
 
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Acionista remisso (devedor) - OBRIGAÇÕES
Dever principal – pagar preço de emissão 
das ações que subscrever (LSA 106).
Acionista remisso:
. Perda das ações não integralizadas
. Constituído em mora 
independentemente de qualquer 
interpelação.
. Cobrança: Acréscimo legais: juros + 
correção + multa (máximo 10%), seprevistos no estatuto.
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 RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS
Nas sociedades anônimas, a responsabilidade dos 
sócios é limitada ao preço de emissão das ações por 
eles subscritas ou adquiridas.
 Cada sócio só é obrigado pelo valor que prometeu 
aplicar na sociedade. Quando tiver transferido tudo, 
não responderá com seu patrimônio pessoal por 
nenhuma dívida relativa ao negócio. 
Sua responsabilidade é limitada ao valor investido na 
sociedade, pois isto é o máximo que poderá perder, 
não tendo que desembolsar nada mais.
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SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
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REORGANIZAÇÃO DE SOCIEDADES
SUBSIDIÁRIA INTEGRAL
. Constituída por escritura pública, 
tendo como único acionista 
sociedade brasileira
. Sociedade já existente, convertida 
em Subsidiária mediante aquisição 
de todas as ações.
- depende de deliberação de AG 
das duas companhias 
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A subsidiária integral é a sociedade anônima 
(companhia) cuja totalidade das ações pertence a 
outra sociedade brasileira. 
Este é o único caso previsto na legislação brasileira 
em que uma sociedade pode ter apenas um sócio de 
forma permanente. 
A formação da subsidiária integral pode se dar de 
três modos: constituição por escritura pública, aquisição 
da totalidade das ações e incorporação das ações.
SOCIEDADE SUBSIDIÁRIA INTEGRAL - DEFINIÇÃO
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 Para a constituição de uma subsidiária integral, 
devem ser observados quatro requisitos 
(Lei 6.404, art. 251):
1)- A subsidiária integral deve adotar a forma de 
sociedade anônima, não podendo ter outro tipo 
societário.
2)- O sócio único que constituir uma subsidiária 
integral deve ser necessariamente uma sociedade.
 Não é permitido que uma pessoa física ou outras 
pessoas jurídicas (como associações ou fundações) 
constituam sociedade subsidiária integral. 
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3)- A sociedade constituidora (controladora) de 
uma subsidiária integral deve ser brasileira 
(constituída de acordo com as leis brasileiras, 
com sede e administração no país). 
Uma sociedade estrangeira não pode 
constituir diretamente uma subsidiária 
integral no Brasil, mas pode ser sócia de 
sociedade brasileira, em conjunto com pelo 
menos outro sócio.
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4)- A constituição da subsidiária integral, por uma 
sociedade brasileira, deve se dar necessariamente 
por escritura pública, em um cartório de notas, 
não podendo ser simplesmente através de 
instrumento particular. 
A escritura e outros documentos necessários 
deverão posteriormente ser levados a registro na 
Junta Comercial do local da sede da nova 
sociedade.
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Autorização do Governo Federal para 
funcionarem. (1.134 CC)
As sociedades estrangeiras, em lugar de 
solicitarem autorização para funcionar no país, 
preferem constituir uma subsidiária, por ser 
mais simples, criando uma nova pessoa 
jurídica.
Deste modo surge uma sociedade brasileira, 
sob o controle de capital estrangeiro.
Sociedades Estrangeiras
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 Sociedades de Economia Mista são 
empresas estatais, isto é, sociedades 
empresariais em que o Estado tem 
controle acionário e que compõem a 
administração, sendo seu capital 
formado por recursos públicos e 
privados, daí sua nomenclatura. 
Contudo, o Estado deve possuir 
mais da metade das ações com 
direito a voto.
As sociedades de economia mista 
devem ser constituídas, 
obrigatoriamente, sob a forma de 
sociedades anônimas.
 Sociedades de Economia Mista:
 investimento público e privado 
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Portfólio – pág. 23 – Características S/A.
A responsabilidade do acionista é limitada 
ao preço das ações adquiridas ou 
subscritas? 
A responsabilidade do acionista limitada 
apenas ao preço das ações subscritas ou 
adquiridas. Isso significa dizer que uma 
vez integralizada a ação o acionista não 
terá mais nenhuma responsabilidade 
adicional, nem mesmo em caso de falência, 
quando somente será atingido o 
patrimônio da companhia
Comissão de Valores Mobiliários 
(CVM):
■Funções básicas:
■ Disciplina: registro das companhias abertas; credenciamento 
de auditores independentes e corretoras; organização, 
funcionamento e operações das bolsas de valores; negociação 
e intermediação no mercado de valores mobiliários;
■ Objetivo: assegurar o funcionamento eficiente dos mercados 
de bolsa e de balcão, protegendo os titulares de valores 
mobiliários contra emissões irregulares e atos ilegais de 
administradores, acionistas controladores ou corretoras;
■ Apuração, julgamento e punição de irregularidades cometidas 
no mercado.
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Art. 82 – Subscrição Pública – Portfólio, pág. 24
Art. 82. A constituição de companhia por subscrição pública 
depende do prévio registro da emissão na Comissão de Valores 
Mobiliários, e a subscrição somente poderá ser efetuada com a 
intermediação de instituição financeira. (Portfólio pág. 24)
Comentário:
A subscrição pública ocorre por meio da realização de uma oferta 
pública, dirigida a um número indeterminado de pessoas, que 
poderão aderir ao projeto e se tornar sócias. 
É necessária a contratação de uma instituição financeira para 
intermediar a operação, e o registro na Comissão de Valores 
Mobiliários (CVM). Após a adesão dos destinatários da oferta, será 
realizada uma assembleia de constituição, com a aprovação do 
estatuto pelos sócios e a elaboração de uma ata de constituição.
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O estatuto social 
definirá o objeto 
de suas atividades 
de modo preciso e 
completo.
Estatuto Social
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 Requisitos essenciais à constituição da S/A
Há três requisitos preliminares que devem ser atendidos por ocasião 
da constituição de uma sociedade anônima:
1. subscrição de todo o capital social, por duas pessoas, no mínimo;
2. realização como entrada de pelo menos 10% do preço de emissão 
das ações subscritas em dinheiro;
3. depósito das entradas em espécie (dinheiro) no Banco do Brasil 
ou outro estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de 
Valores Mobiliários.
Significado de Subscrição:
Compromisso, assumido por escrito, de contribuir com certa quantia em 
dinheiro para uma empresa etc.
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SUBSCRIÇÃO PARTICULAR (quando poderá fazer-se por 
deliberação dos subscritores em assembleia geral ou por escritura 
pública – art. 88 da Lei 6.404/76). Portfólio – pág. 24
Na subscrição particular, o procedimento é bem mais simplificado vez 
que não há intervenção da CVM na sua constituição nem captação de 
recursos junto a investidores no mercado de capitais, possuindo 
apenas uma etapa, a realização de uma assembleia geral de 
fundação nos moldes da subscrição pública, ou através 
de escritura pública em cartório (art. 88, da Lei nº 6.404/1976).
Art. 88 – Lei nº 6404/76
A constituição da companhia por subscrição particular do capital pode 
fazer-se por deliberação dos subscritores em assembleia-geral ou por 
escritura pública, considerando-se fundadores todos os subscritores”.
SUBSCRIÇÃO PARTICULAR – Art. 88 da Lei nº 6404/76
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Acionista Controlador, Majoritário e Minoritária 
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 Os acionistas são identificados pelas pessoas que possuem parte 
do capital de uma empresa. Este capital é representado pelas ações.
Acionista Controlador
São aqueles que possuem o controle da companhia, escolhidos por 
meio de voto, ou seja, possuem maior número de votos na assembleia 
geral e, portanto, tem o controle acionário de uma empresa. 
Ele poderá direcionar com relação as atividades sociais, o 
funcionamento da empresa e ainda, é capaz de eleger grande parte 
dos que administrarão a empresa. 
Além disso, o acionista controlador responde pelos danos causados 
pelos atos relacionados a abuso de poder.
A Lei das Sociedades Anônimas é clara com relação as 
responsabilidades desse tipo de acionista.
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 Acionista Majoritário
É aquele que detém mais de 50% das ações de uma 
companhia, com direito a voto, podendo ter também o 
controle acionário. Pode ser um indivíduo ou um grupo 
que possuem o mesmo objetivo.
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Uma sociedade de economia mista é uma empresa que resulta da união 
entre o Estado e entes privados.Normalmente, o capital da companhia é 
aberto, com ações negociadas em bolsa, e repartido entre acionistas 
individuais e/ou pessoas jurídicas.
É importante destacar que, nas empresas de economia mista, pela lei 
brasileira, o Estado sempre tem a maior parte das ações. Essas 
empresas são configuradas como sociedades.
Embora essas empresas tenham, majoritariamente, capital público, elas 
não são consideradas, juridicamente, empresas públicas (para isso, 
seria necessário que todo o capital fosse do Estado). 
Nas sociedades de capital misto, o interesse público, representado, pelo 
menos em tese, pelo estado, deve ser equilibrado com o interesse 
privado voltado ao lucro. 
No Brasil, são exemplos de sociedades de economia mista a Petrobrás, o 
Banco do Brasil e a Eletrobrás.
Sociedade de Economia Mista (Pública e Privada)
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Acionista Minoritário
São aqueles que, geralmente, não fazem parte dos que 
controlam a empresa, mas podem ser representantes, 
conhecer os seus direitos ou mesmo nem saber que são 
minoritários.
Mesmo não fazendo parte das rotinas da empresa, podem 
acessar informações com relação ao desempenho futuro dela. 
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Tipos/Classificações das Ações
 AÇÕES
■ Conceito: valor mobiliário que 
representa a unidade do capital 
social – confere direitos e 
deveres aos seus titulares 
(acionistas) (LSA 11 a 45).
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AÇÕES ORDINÁRIAS
■ Ações Ordinárias ou Comuns (ON): dão 
aos acionistas direitos de sócios 
comuns, sem restrições ou privilégios. 
■ Aquele que possui esse tipo de ação tem 
o direito de participar das decisões da 
assembleia geral, ou seja, tem o poder 
de decidir sobre o futuro da companhia.
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AÇÕES Preferenciais (PN)
■ Quem tem essas ações tem um 
tratamento diferente daquele 
direcionado ao acionista dono de ações 
ordinárias. 
■ Uma das vantagens que possuem esses 
sócios é a prioridade na divisão dos 
dividendos, no mínimo superior a 10% ao 
que for atribuído às ordinárias.
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 Ações de Fruição
■ Ações de Fruição “São atribuídas aos acionistas 
cujas ordinárias ou preferenciais foram totalmente 
amortizadas”.
■ Por amortização, nas palavras de Fábio Ulhôa 
Coelho, entende-se:” a antecipação ao sócio do valor 
que ele provavelmente receberia, na hipótese de liquidação 
da companhia”.
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AÇÕES quanto à Forma
■ NOMINATIVAS 
Titularidade transferida mediante 
registro no livro próprio da 
companhia.
■ Documentadas por certificado (LSA 24) 
emitido pela companhia.
■ ESCRITURAIS 
■ sem certificado
■ Titularidade transferida mediante débito 
e crédito em conta corrente de 
instituição financeira depositária. 45
AÇÕES 
Valor das ações (Fábio Ulhôa Coelho):
■ VALOR ECONÔMICO
■ O valor econômico da ação resulta de 
uma complexa avaliação, procedida 
segundo critérios técnicos e realizada 
por profissionais especializados. O 
objetivo do cálculo é mensurar o preço 
que provavelmente um negociador 
racional pagaria pela ação, caso ela 
fosse vendida.
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 DISSOLUÇÃO
A dissolução das sociedades por ações só pode ocorrer nos casos 
expressamente previstos na lei nº 6.404, de 1976 (Lei das S.A.). 
Basicamente, esta lei estabelece três categorias de dissolução:
. dissolução de pleno direito (que ocorre automaticamente e como 
consequência direta de determinado evento): término do prazo de duração, 
nas sociedades de prazo determinado ou ocorrência de um caso previsto 
expressamente no estatuto como causa de dissolução;
. dissolução por decisão judicial, e anulação da constituição da 
sociedade, em ação proposta por qualquer acionista ou a falência, na 
forma prevista na Lei 11.101, de 2005 (Lei de Falências).
.dissolução por decisão de autoridade administrativa, nos casos e na 
forma previstos em lei especial (por exemplo, nos casos de liquidação 
extrajudicial de instituição financeira, decretada pelo Banco Central do 
Brasil).
 
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Extinção
É o ato conclusivo do processo de 
liquidação. É exatamente quando se 
extingue a sociedade, podendo ser a 
transformação, incorporação, fusão e cisão.
Se uma operação societária envolver uma 
sociedade anônima, essa operação deverá 
ser regida pela Lei nº 6.404/76 (LSA) em 
seus artigos 220 a 234, 
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Transformação
A transformação ocorre quando uma sociedade passa de um 
tipo societário para outro.
Ex: S/A para Sociedade Limitada (Ltda.).
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Exemplo: Incorporação
A Brasil Foods anunciou no dia 09/fev/2012, a incorporação da Sadia, uma das empresas que resultou na criação da holding, segundo comunicado ao mercado. A BRF é maior exportadora de carne de frango do mundo e uma das maiores empresas de alimentos do país, surgida com a incorporação da Sadia pela Perdigão, devido à exposição a derivativos, em 2008.
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Exemplos:
 
Exemplos de Fusão
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Sony conclui cisão com a Ericsson: nasce a 
Sony Mobile Communications