02 Societário (Porfª Luciana Aranalde)

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Sejam todos bem-vindos ao Direito Empresarial!
Pessoal, recebam com muito carinho o material de apoio
da disciplina de Direito Empresarial! Vamos desmistificar
essa área tão interessante do direito e focar na
aprovação. 
Não se esqueçam: foco, estudo e certamente TUDO
DARÁ CERTO!!
#estamosjuntos #tudovaidarcerto
 
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DIREITO EMPRESARIAL 
02. SOCIETÁRIO 
1. SOCIEDADE SIMPLES .................................................................................................................................... 1 
2. SOCIEDADE LIMITADA .............................................................................................................................. 25 
3. SOCIEDADES ANÔNIMAS ...................................................................................................................... 38 
4. TIPOS MENORES E OPERAÇÕES ...................................................................................................... 55 
 
 
1. SOCIEDADE SIMPLES 
As sociedades simples além de se constituírem no tipo pertinente a 
atividades societária intelectual, também têm suas normas consideradas uma 
espécie de parte geral do direito societário, pois suas regras têm aplicação 
subsidiária à maioria das sociedades empresárias contratuais. As sociedades 
cooperativas são consideradas sociedades simples, conforme dispõe o 
parágrafo único do art. 982, do CC: “Salvo as exceções expressas, considera-se 
empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de 
empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais. Parágrafo único. 
Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por 
ações; e, simples, a cooperativa.” 
As sociedades simples estão reguladas nos artigos 997 a 1038, do Código 
Civil e conforme artigo 997 são constituídas por meio de contrato. 
1.1. QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos 
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, 
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
 
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III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação 
pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da 
sociedade, e seus poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas 
obrigações sociais. 
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto 
separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato. 
 
1.2. CONTRATO SOCIAL 
1.2.1. QUALIFICAÇÃO DOS SÓCIOS 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos 
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, 
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
* Para todos verem: tabela abaixo. 
Sócios pessoas naturais: Sócios pessoas jurídicas: 
- Incapazes 
- Impedidos 
- Pessoas casadas 
- Holding 
 
 
1.2.2 QUALIFICAÇÃO DAS SOCIEDADES 
 
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Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
* Para todos verem: tabela abaixo. 
Nome empresarial: Objeto social: 
- Firma 
(enunciado 213 das Jornadas de Direito Civil) 
- Denominação 
Profissão intelectual / 
atividade rural 
 
1.3. CAPITAL SOCIAL 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
(...) III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação 
pecuniária; 
Capital social é o montante correspondente à participação dos 
sócios na sociedade, decorrente de aportes dos sócios, consistentes 
na transferência de dinheiro, bens ou créditos para a sociedade. 
IMPORTANTE! 
- Capital social = patrimônio inicial. 
- Patrimônio líquido » capital social » distribuir/reservar lucros. 
 
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das 
quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo 
contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com 
prejuízo do capital. 
 
 
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O capital funciona como uma garantia dos credores, bem como é o que 
viabiliza a realização do objeto social e define as relações de poder dos sócios no 
controle da sociedade, da mesma forma que define a responsabilidade de cada 
sócio. 
Quanto ao valor do capital social o debate sobre a necessidade ou não de 
haver um capital social mínimo para constituição de uma determinada 
sociedade é antigo, havendo ordenamentos jurídicos que fazem essa exigência. 
Existem diversos fundamentos acerca da exigência de um capital mínimo, 
como por exemplo: cumprimento das funções de garantia e produtividade. No 
Brasil, com exceção da EIRELI, não se exige capital social mínimo para a 
constituição de sociedades. 
A exigência de adequação do capital social ao objeto social pode ser 
extraída de uma interpretação dos arts. 173 da Lei 6.404/1976 (“a assembleia 
geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o 
montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo”) e 1.082, II, do CC 
(“pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação 
do contrato: (...) II – se excessivo em relação ao objeto da sociedade” (princípio 
da congruência). 
• Subcapitalização formal: a sociedade possui um capital próprio ínfimo em 
relação à atividade que desenvolve, porque obtém recursos de terceiros 
(financiamentos, por exemplo). 
• Subcapitalização substancial: há uma clara desproporção entre o volume de 
negócios de uma empresa e o seu capital social, sem que existam outras 
fontes de recursos para compensar. 
 
 
1.3.1. SUBSCRIÇÃO DO CAPITAL 
 
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No direito brasileiro, exige-se a subscrição total do capital social no 
momento da constituição da sociedade, contudo, a integralização pode ser 
futura. 
O ato de subscrição representa o comprometimento dos sócios a 
contribuir para a formação do capital social, e é com base nele, em tese, que se 
estabelecem as respectivas participações societárias. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
(...) IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-
la; V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços; 
A integralização consiste na efetiva contribuição dos sócios para a 
formação do capital social, podendo ser feita de diversas formas: com bens – 
móveis ou imóveis, materiais ou imateriais –, dinheiro ou créditos. Na sociedade 
simples, admite-se até a contribuição em serviços (enunciado 206 das Jornadas 
de Direito Civil: “a contribuição do sócio exclusivamente em prestação de 
serviços é permitida nas sociedades cooperativas – art. 1.094, I – e nas 
sociedades simples propriamente ditas – art. 983, 2.ª parte”). 
Se o sócio integralizar sua quota com transferência de bens, estes devem 
ser suscetíveis de avaliação pecuniária, além de o sócio responder pela evicção, 
isto é, caso a sociedade perca esse bem posteriormente em razão de ele ser de 
outrem (art. 1005, CC), o sócio que o havia transferido terá que pagar a ela o seu 
valor. Já se integralizar sua quota coma transferência de créditos de sua 
titularidade, responderá pela solvência do devedor, ou seja, caso os créditos 
cedidos não sejam pagos pelos seus devedores, o sócio que os cedeu terá que 
pagá-los (art. 1006, CC). 
 
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1.4. ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE SIMPLES 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
(...) 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da 
sociedade, e seus poderes e atribuições; 
Verifica-se que as sociedade simples (e isso vale também para as demais 
sociedades contratuais), não podem ser administradas por pessoa jurídica, já 
que o dispositivo usa a expressão pessoas naturais para se referir aos 
administradores. 
Também não podem administrar a sociedade as pessoas mencionadas no 
art. 1.011, § 1º do Código Civil: “não podem ser administradores, além das 
pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que vede, ainda que 
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de 
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia 
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da 
concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, 
enquanto perdurarem os efeitos da condenação”. 
Caso o contrato social não designe expressamente seus administradores, 
aplica-se o art. 1.013 do Código Civil: “a administração da sociedade, nada 
dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios”. 
Dispõem seus parágrafos: §1º: “se a administração competir separadamente a 
vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por 
outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos”; §2º. “responde por 
perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, 
 
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sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria”. 
E, ainda, o art. 1.014 do Código Civil que prevê que “nos atos de competência 
conjunta de vários administradores, torna-se necessário o concurso de todos, 
salvo nos casos urgentes, em que a omissão ou retardo das providências possa 
ocasionar dano irreparável ou grave”. 
Nada impede que os sócios, embora não tenham designado o 
administrador no próprio contrato social, façam-no em ato separado 
posteriormente. Nesse caso, deve-se atentar apenas para a imprescindibilidade 
de averbação do ato no órgão de registro da sociedade, em obediência ao art. 
1.012 do Código Civil: “o administrador, nomeado por instrumento em 
separado, deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade, e, pelos atos 
que praticar, antes de requerer a averbação, responde pessoal e 
solidariamente com a sociedade”. 
A diferença entre o administrador nomeado no contrato social e o 
administrador nomeado em ato separado está no fato de que os poderes 
daquele, caso seja sócio, são, em tese, irrevogáveis, salvo por decisão judicial 
que reconheça a ocorrência de justa causa para a revogação. Já os poderes de 
administrador, não sócio ou de administrador designado em ato separado, 
ainda que sócio, são revogáveis a qualquer tempo pela vontade dos demais, 
conforme prevê o art. 1.019 do Código Civil: “são irrevogáveis os poderes do sócio 
investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo 
justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios. 
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a 
sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio”. 
Nota-se que sócio administrador contratualmente nomeado, possui uma 
espécie de estabilidade, podendo representar aos demais sócios um grave 
 
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comprometimento de seus interesses. Para afastar essa estabilidade, a 
nomeação dos administradores pode ser processada por ato separado. Esse 
termo, para efeito de eficácia externa, deverá ser averbado à margem da 
inscrição da sociedade. Importa mencionar que, ainda que nomeado 
administrador no próprio contrato, o não sócio não está protegido contra a 
destituição 
A atividade do administrador é personalíssima, não podendo outrem 
exercer suas funções; o máximo permitido é a delegação de certas atividades a 
mandatários, nos termos do art. 1.018 do Código Civil: “ao administrador é 
vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções, sendo-lhe facultado, 
nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade, 
especificados no instrumento os atos e operações que poderão praticar”. 
 
TEORIA ORGÂNICA 
Prevê o art. 1.022, do CC que “a sociedade adquire direitos, assume obrigações e 
procede judicialmente por meio de administradores com poderes especiais, ou, não 
os havendo, por intermédio de qualquer administrador.” 
Os administradores são os representantes legais da sociedade. De acordo com a 
teoria orgânica, o administrador não é tecnicamente representante, mas presentante 
(órgão integrante da própria sociedade, que externa a sua vontade, ou seja, torna-a 
presente). Não obstante, o art. 1.011, § 2º, do Código Civil dispõe que “aplicam-se à 
atividade dos administradores, no que couber, as disposições concernentes ao 
mandato”. 
 
 
1.4.1. DEVER DE DILIGÊNCIA DOS ADMINISTRADORES 
 
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O administrador da sociedade deverá ter, no exercício de suas funções, o 
cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na 
administração de seus próprios negócios (art. 1.011, CC - art. 153 da Lei 
6.404/1976). Entende-se que esse dever de diligência será atendido sempre que 
o administrador atuar em conformidade com os padrões de gestão fixados pela 
ciência da administração de empresas. Para tanto, deve-se verificar se sua 
atuação foi (i) independente, (ii) desinteressada, (iii) informada e (iv) no interesse 
da companhia (business judgement rule). 
 
1.4.2. LIMITAÇÃO DE PODERES DOS ADMINISTRADORES 
Se houver lacuna no contrato social acerca dos poderes e atribuições dos 
seus administradores, entende-se que estes podem praticar todos e quaisquer 
atos pertinentes à gestão da sociedade, salvo oneração ou alienação de bens 
imóveis, o que só poderão fazer se tais atos constituírem o próprio objeto social. 
É o que dispõe o art. 1.015 do Código Civil: 
“no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos 
os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto 
social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a 
maioria dos sócios decidir”. 
Caso o contrato social estabeleça expressamente os poderes e atribuições 
dos administradores, é preciso analisar que efeitos para a sociedade produzirão 
os atos de gestão que extrapolarem os limites estabelecidos. 
O art. 1.015, parágrafo único do Código Civil, porém, afirma o seguinte: 
“o excesso por parte dos administradores somente pode ser 
oposto a terceiro se ocorrer pelo menos uma das seguintes 
hipóteses: I – se a limitação de poderes estiver inscrita ou averbada 
no registro próprio da sociedade; II – provando-se que era 
 
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conhecida do terceiro; III – tratando-se de operação 
evidentemente estranha aos negócios da sociedade”. 
 
TEORIA DOS ATOS ULTRA VIRES 
A regra do art. 1.015, parágrafo único do Código Civil consagra a aplicação da 
teoria dos atos ultra vires, segundo a qual a sociedade não deve responder pelos atos 
com excesso de poderes praticados pelos seus administradores. 
Nesse sentido, confira-se o enunciado 219 das Jornadas de Direito Civil: “a) o ato 
ultra vires não produz efeito apenas em relação à sociedade; b) sem embargo, a 
sociedade poderá, por meio de seu órgão deliberativo, ratificá-lo; c) o Código Civil 
amenizou o rigor da teoria ultra vires, admitindo os poderes implícitos dos 
administradores para realizar negócios acessórios ou conexos ao objeto social, os quais 
não constituem operações evidentemente estranhas aos negócios da sociedade (...)”. 
De acordo com o enunciado 11das Jornadas de Direito Comercial, “a regra do art. 
1.015, parágrafo único, do Código Civil deve ser aplicada à luz da teoria da aparência e 
do primado da boa-fé objetiva, de modo a prestigiar a segurança do tráfego negocial. 
As sociedades se obrigam perante terceiros de boa-fé”. 
No mesmo sentido desse enunciado, o STJ já decidiu que a boa-fé do credor da 
sociedade deve ser protegida, aplicando-se a teoria da aparência, especialmente 
quando o ato ultra vires do administrador acarretou proveito aos demais sócios (REsp 
704.546/DF). 
Nos casos em que o administrador agir com culpa no desempenho de suas 
atribuições, seja praticando ato regular de gestão ou ato com excesso de poderes, ele 
responderá tanto perante terceiros quanto perante a sociedade, nos termos do art. 
1.016 do Código Civil: “os administradores respondem solidariamente perante a 
sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções”. 
 
 
1.5. DISTRIBUIÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS 
 
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Da mesma forma que todos os sócios devem contribuir para a formação 
do capital social, é também requisito especial de validade do contrato social a 
garantia de que todos eles participem dos resultados sociais (lucros ou 
prejuízos), cabendo-lhes disciplinar a matéria no ato constitutivo. 
Art. 1.027, CC: “Os herdeiros do cônjuge de sócio, ou o cônjuge do que se 
separou judicialmente, não podem exigir desde logo a parte que lhes couber 
na quota social, mas concorrer à divisão periódica dos lucros, até que se 
liquide a sociedade.” 
 
1.5.1. PARTICIPAÇÃO PROPORCIONAL X PARTICIPAÇÃO DESPROPORCIONAL 
O sócio participa dos lucros e das perdas, na proporção das respectivas 
quotas, mas aquele, cuja contribuição consiste em serviços, somente participa 
dos lucros na proporção da média do valor das quotas, salvo de os sócios 
dispuserem em contrário (art. 1007, CC). Portanto, em tese, a participação dos 
sócios é proporcional às suas respectivas quotas, porém o contrato social pode 
dispor de forma diversa, determinando uma participação desproporcional. 
 
1.5.2. CLÁUSULA LEONINA 
Conforme art. 1.008 do CC “é nula a estipulação contratual que exclua 
qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas”, depreende-se, portanto, 
que é vedada chamada “cláusula leonina”. 
Outrossim, a distribuição de lucros ilícitos ou fictícios acarreta 
responsabilidade solidária dos administradores que a realizarem e dos sócios 
que os receberem, conhecendo ou devendo conhecer-lhes a ilegitimidade (Art. 
1.009, CC). 
1.6. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
 
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Conforme já vimos, a pessoa jurídica não se confunde com seus sócios, 
administradores, associados, instituidores (art. 49-A, do CC). 
Art. 49-A. A pessoa jurídica não se confunde com os seus sócios, 
associados, instituidores ou administradores. 
Parágrafo único. A autonomia patrimonial das pessoas jurídicas é 
um instrumento lícito de alocação e segregação de riscos, 
estabelecido pela lei com a finalidade de estimular 
empreendimentos, para a geração de empregos, tributo, renda e 
inovação em benefício de todos. 
 
1.6.1. RESPONSABILIDADES SUBSIDIÁRIA DOS SÓCIOS 
A responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais, seja qual for o tipo 
societário, é sempre subsidiária em relação à sociedade, nos termos do art. 1.024 
do Código Civil: “os bens particulares dos sócios não podem ser executados por 
dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais”. Desta 
forma, enquanto a sociedade possuir bens, são esses bens que devem 
responder por suas dívidas, garantindo-se aos sócios o benefício de ordem. 
Não havendo mais bens sociais a serem executados, a responsabilidade 
dos sócios pelas dívidas sociais remanescentes será determinada pelo tipo 
societário escolhido: na sociedade em nome coletivo, todos responderão de 
forma ilimitada e solidária (art. 1.039 do Código Civil); na sociedade em 
comandita simples, apenas os comanditados responderão de forma ilimitada e 
solidária (art. 1.045 do Código Civil); e na sociedade limitada, nenhum sócio 
responderá, salvo se o capital não estiver integralizado, caso em que todos 
responderão solidariamente pelo que faltar a integralizar (art. 1.052 do Código 
Civil). 
 
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Em se tratando de sociedade simples “pura”, a responsabilidade, em 
princípio, é ilimitada, mas não solidária, conforme previsão do art. 1.023 do 
Código Civil: “se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem 
os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo 
cláusula de responsabilidade solidária”. 
Destaque-se, porém, que a parte final do dispositivo legal em questão 
ressalva a possibilidade de pactuação de cláusula de responsabilidade solidária, 
tornando a responsabilidade dos sócios da sociedade simples “pura”, nesse 
caso, igual a dos sócios de uma sociedade em nome coletivo. 
Essa cláusula de responsabilidade solidária é a prevista no art. 997, inciso 
VIII do Código Civil, que estabelece a possibilidade de o contrato social prever 
“se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais”. 
1. 6.2. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS NA SOCIEDADE SIMPLES 
No caso de omissão no contrato da sociedade simples propriamente dita 
contrato, valerão as regras gerais dos arts. 1.023 e 1.024 do Código Civil, ou seja, a 
responsabilidade dos sócios será subsidiária em relação à sociedade (art. 1.024), 
mas ilimitada e proporcional entre eles (art. 1.023, primeira parte). Porém, se 
pactuado expressamente, a responsabilidade dos sócios será subsidiária em 
relação à sociedade (art. 1.024), mas ilimitada e solidária entre eles (art. 1.023, 
parte final). 
Ainda sobre a responsabilidade dos sócios da sociedade simples, o 
enunciado 10 das Jornadas de Direito Comercial diz o seguinte: “nas sociedades 
simples, os sócios podem limitar suas responsabilidades entre si, à proporção da 
participação no capital social, ressalvadas as disposições específicas”. 
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das 
dívidas sociais anteriores à admissão. 
 
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Art. 1.032. A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus 
herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos 
após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas 
posteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. 
Em um processo no qual se discutia a extensão da responsabilidade de 
ex-sócio com base nas regras dos arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032 do Código 
Civil, a 3ª Turma do STJ decidiu que, “na hipótese de cessão de quotas sociais, a 
responsabilidade do cedente pelo prazo de até 2 (dois) anos após a averbação 
da respectiva modificação contratual restringe-se às obrigações sociais 
contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, 
antes da sua retirada da sociedade. Inteligência dos arts. 1.003, parágrafo único, 
1.032 e 1.057, parágrafo único, do Código Civil de 2002” (REsp 1.537.521/RJ). 
Os Ministros reconheceram que o sócio que sai da sociedade responde 
por dívidas sociais até dois anos após sua saída, mas destacaram que essa 
responsabilidade se refere a dívidas anteriores à sua saída, e não a dívidas 
posteriores. 
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros 
bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros 
da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação. 
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor 
requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 
1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após 
aquela liquidação. Esse dispositivo admite a penhora de quotas para execução 
de dívida particular de sócio, nesses casos, aplica-se a regra do art. 861 do CPC. 
 
 
 
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1.7. DELIBERAÇÕES SOCIAIS 
Em princípio,compete aos administradores praticar os atos pertinentes à 
gestão dos negócios da sociedade, conforme o seu objeto social, contudo, 
quando se tratar de assuntos mais relevantes, a decisão não cabe ao 
administrador, mas ao conjunto de sócios, ou seja, exige, deliberação social 
prévia. 
As matérias que dependem da deliberação dos sócios poderão ser 
expressas no contrato social. Em alguns casos, porém, é a própria lei que o faz, 
como nas hipóteses de dissolução da sociedade (art. 1.033, III do Código Civil) ou 
de exclusão do sócio remisso (art. 1.004, parágrafo único do Código Civil). 
Quanto ao quorum de deliberação dispõe o art. 1.010: “quando, por lei ou 
pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da 
sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados 
segundo o valor das quotas de cada um.” 
A regra é que as deliberações sejam tomadas por maioria, mas a própria 
lei ou o contrato social pode estabelecer quórum qualificado para certas 
matérias, como 2/3 (dois terços), 3/4 (três quartos) ou até mesmo unanimidade 
(o art. 999 do Código Civil, por exemplo, exige unanimidade para mudanças nas 
cláusulas obrigatórias do contrato social, descritas no art. 997). 
Enunciado 385 das Jornadas de Direito Civil: “a unanimidade exigida para 
a modificação do contrato social somente alcança as matérias referidas no art. 
997, prevalecendo, nos demais casos de deliberação dos sócios, a maioria 
absoluta, se outra mais qualificada não for prevista no contrato”. Art. 1.010, § 2º. 
Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, 
e, se este persistir, decidirá o juiz. 
 
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A maioria absoluta não diz respeito ao número de sócios votantes, mas ao 
valor de suas quotas. A aferição do número de sócios votantes será importante, 
entretanto, quando pelo valor das quotas houver empate na votação. Nesse 
caso, prevalecerá a decisão que teve o apoio da maior quantidade de sócios. No 
caso de empate também no número de sócios, a matéria deverá ser levada ao 
Poder Judiciário. 
IMPORTANTE! 
Art. 1.010, § 3º. Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma 
operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a 
aprove graças a seu voto. 
 
1.8. DA MORTE, RETIRADA OU EXCLUSÃO DO SÓCIO 
Conforme Art. 1.028: 
No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: 
I - se o contrato dispuser diferentemente; 
II - se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da 
sociedade; 
III - se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do 
sócio falecido; e 
Art. 1.029. Além dos casos previstos na lei ou no contrato, 
qualquer sócio pode retirar-se da sociedade; se de prazo 
indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com 
antecedência mínima de sessenta dias; se de prazo determinado, 
provando judicialmente justa causa. 
Parágrafo único. Nos trinta dias subsequentes à notificação, 
podem os demais sócios optar pela dissolução da sociedade. 
 
 
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Sobre o tema já se manifestou o STJ reiteradas vezes: 
“O direito de retirada de sociedade constituída por tempo indeterminado, a 
partir do Código Civil de 2002, é direito potestativo que pode ser exercido 
mediante a simples notificação com antecedência mínima de sessenta dias (art. 
1.209), dispensando a propositura de ação de dissolução parcial para tal 
finalidade” (REsp 1602240/MG, Rel. Ministro MARCO AURÉLIO BELLIZZE, 
TERCEIRA TURMA, julgado em 06/12/2016, DJe 15/12/2016). RECURSO ESPECIAL. 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA DE PRAZO 
INDETERMINADO. NOTIFICAÇÃO PRÉVIA. APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-
BASE. PRAZO DE 60 DIAS. (...) 2. O propósito recursal é definir a data-base para 
apuração dos haveres devidos ao sócio em caso de dissolução parcial de 
sociedade limitada de prazo indeterminado. 3. O direito de recesso, tratando-se 
de sociedade limitada constituída por prazo indeterminado, pode ser exercido 
mediante envio de notificação prévia, respeitado o prazo mínimo de sessenta 
dias. Inteligência do art. 1.029 do CC.4. O contrato societário fica resolvido, em 
relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso temporal, devendo a 
data-base para apuração dos haveres levar em conta seu termo final. (REsp 
1735360/MG, Rel. Ministra NANCY ANDRIGHI, TERCEIRA TURMA, julgado em 
12/03/2019, DJe 15/03/2019) 
 
Assim consta no Manual de registro da sociedade limitada: 
“4.4.3. Retirada nos casos de prazo determinado ou indeterminado 
Além dos casos previstos na lei ou no contrato, qualquer sócio pode retirar-se 
da sociedade: 
I - se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com 
antecedência mínima de sessenta dias, a contar da notificação do último sócio. 
Nesta hipótese, observar-se-á o seguinte: 
 
18 
 
 a) passado o prazo, deverá ser providenciado arquivamento da 
 notificação, que poderá ser por qualquer forma que ateste a 
 cientificação dos sócios; 
 b) a junta anotará no cadastro da empresa a retirada do sócio; 
 c) a sociedade deverá, na alteração contratual seguinte, regularizar o 
 quadro societário; e 
II - se de prazo determinado, provando judicialmente justa causa”. 
 
Quanto à exclusão do sócio, resta disciplinado no artigo 1.030: 
ressalvado o disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, pode o sócio ser 
excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por 
falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade 
superveniente. 
Parágrafo único. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado 
falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada nos termos do parágrafo 
único do art. 1.026. 
 
Quanto ao tema, julgou o STJ: 
RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL 
DE SOCIEDADE. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO 
OCORRÊNCIA. CERCEAMENTO DE DEFESA. INEXISTÊNCIA. SÓCIO 
MAJORITÁRIO. PRÁTICA DE FALTA GRAVE. EXCLUSÃO. ART. 1.030 DO CÓDIGO 
CIVIL DE 2002. SÓCIOS MINORITÁRIOS. INICIATIVA. POSSIBILIDADE. 
1. Controvérsia limitada a definir se é possível a exclusão judicial de sócio 
majoritário de sociedade limitada por falta grave no cumprimento de suas 
obrigações, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios. 
 
19 
 
2. Nos termos do Enunciado nº 216/CJF, aprovado na III Jornada de Direito Civil, 
o quórum de deliberação previsto no art. 1.030 do Código Civil de 2002 é de 
maioria absoluta do capital representado pelas quotas dos demais sócios. 
3. Na apuração da maioria absoluta do capital social para fins de exclusão 
judicial de sócio de sociedade limitada, consideram-se apenas as quotas dos 
demais sócios, excluídas aquelas pertencentes ao sócio que se pretende excluir, 
não incidindo a condicionante prevista no art. 1.085 do Código Civil de 2002, 
somente aplicável na hipótese de exclusão extrajudicial de sócio por 
deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social, 
mediante alteração do contrato social. 4. Recurso especial não provido. (REsp 
1653421/MG, Rel. Ministro RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA, TERCEIRA TURMA, 
julgado em 10/10/2017, DJe 13/11/2017) 
 
Em resumo, quanto à exclusão do sócio pode ser ordenada da seguinte 
orientação: 
a) o sócio remisso, por iniciativa da maioria dos demais sócios, poderá ser 
excluído da sociedade, exclusão essa que se realizará de forma extrajudicial; 
b) o sócio declarado falido ou civilmente insolvente, na forma das respectivas 
leis de regência, bem como o sócio cuja quota for liquidada nos termos do 
parágrafo único do art. 1.026 do Código, serão, de pleno direito, excluídos da 
sociedade, exclusão essa que se dá, portanto, no plano extrajudicial; 
c) o sócio que incorrer em falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, 
ainda, o sócio declarado incapaz por fato superveniente, poderão ser excluídos 
por decisão da maioria dos demais sócios, mas a exclusão far-se-á judicialmenteNesses casos, observa-se quanto às quotas o que prevê o art. 1.031. 
Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o 
valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente 
 
20 
 
realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, 
com base na situação patrimonial da sociedade, à data da 
resolução, verificada em balanço especialmente levantado. 
§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os 
demais sócios suprirem o valor da quota. 
§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa 
dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual 
em contrário. 
Importante salientar ainda, que no que diz respeito à apuração de haveres 
o ideal é que esteja disciplinado no próprio contrato social, estabelecendo: 
 
a) O critério de apuração dos haveres. 
Art. 606, CPC. Em caso de omissão do contrato social, o juiz 
definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial 
apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência 
a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, 
tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também 
a ser apurado de igual forma. 
b) A forma e prazo de pagamentos dos haveres. 
Art. 604 (...), CPC. 
§ 1º O juiz determinará à sociedade ou aos sócios que nela 
permanecerem que depositem em juízo a parte incontroversa dos 
haveres devidos. 
§ 2º O depósito poderá ser, desde logo, levantado pelo ex-sócio, 
pelo espólio ou pelos sucessores. 
§ 3º Se o contrato social estabelecer o pagamento dos haveres, 
será observado o que nele se dispôs no depósito judicial da parte 
incontroversa. 
c) Os direitos do sócio durante a apuração dos haveres. 
 
21 
 
Art. 608, parágrafo único, do CPC. Após a data da resolução, o ex-sócio, o espólio 
ou os sucessores terão direito apenas à correção monetária dos valores 
apurados e aos juros contratuais ou legais. 
 
EM RESUMO ... 
* Para todos verem: esquema abaixo. 
 
 
22 
 
 
QUESTÕES 
1) (FGV - 2017 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XXIII - Primeira Fase) Em 11 
de setembro de 2016, ocorreu o falecimento de Pedro, sócio de uma 
sociedade simples. Nessa situação, o contrato prevê a resolução da 
sociedade em relação a um sócio. Na alteração contratual ficou estabelecida 
a redução do capital no valor das quotas titularizadas pelo ex-sócio, sendo o 
documento arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, em 22 de 
outubro de 2016. 
Diante da narrativa, os herdeiros de Pedro são responsáveis pelas obrigações 
sociais anteriores à data do falecimento, até dois anos após 
A) a data da resolução da sociedade e pelas posteriores e em igual prazo, a 
partir de 11 de setembro de 2016. 
B) a data do arquivamento da resolução da sociedade (22 de outubro de 2016). 
SAIBA MAIS! 
A diferença entre sociedade 
empresária e sociedade simples 
 
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23 
 
C) a data da resolução da sociedade em relação ao sócio Pedro (11 de setembro 
de 2016). 
D) a data do arquivamento da resolução da sociedade e pelas posteriores e em 
igual prazo, a partir de 22 de outubro de 2016. 
 
2) (FGV - 2016 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XX - Primeira Fase 
(Reaplicação Salvador/BA)) Sebastião e Marcelo constituíram uma sociedade 
sem que o documento de constituição tivesse sido levado a registro. 
Marcelo assumiu uma dívida em seu nome pessoal, mas no interesse da 
sociedade. Barros é credor de Marcelo pela referida obrigação. 
Barros poderá provar a existência da sociedade 
A) de qualquer modo, e os bens sociais respondem pelos atos de gestão 
praticados por Marcelo. 
B) somente por escrito, e os bens sociais respondem pelos atos de gestão 
praticados por Marcelo. 
C) de qualquer modo, e somente os bens particulares de Marcelo respondem 
pelos atos de gestão por ele praticados. 
D) somente por escrito, e os bens particulares de Marcelo e Sebastião 
respondem pelos atos de gestão praticados por Marcelo. 
 
 
 
 
 
 
 
 
24 
 
 
GABARITO DAS QUESTÕES 
01 02 
B A 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
25 
 
 
2. SOCIEDADE LIMITADA 
2.1. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio 
é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem 
solidariamente pela integralização do capital social. 
 
- Responsabilidade subsidiária: 
Se a sociedade tiver bens, é a própria sociedade quem responde pelas 
dívidas sociais (autonomia patrimonial da sociedade: art. 49-A e 1.024 do CC). 
- Responsabilidade limitada: 
Se a sociedade não tiver mais bens, e o capital social estiver totalmente 
integralizado, os sócios não respondem com seus bens pessoais pelas dívidas 
sociais. 
- Responsabilidade solidária: 
Se a sociedade não tiver mais bens, e o capital social não estiver 
totalmente integralizado, os sócios respondem com seus bens pessoais pelas 
dívidas sociais, solidariamente, pelo que faltar para a integralização. 
- Responsabilidade direta: 
Se houver abuso de personalidade jurídica, o(s) sócio(s) que se beneficiou 
(aram) direta ou indiretamente do abuso responde(m) com seus bens pessoais 
pelas dívidas sociais, independentemente de a sociedade ainda ter bens 
(desconsideração da personalidade jurídica: art. 50 do CC). 
 
 
 
 
26 
 
2.2. SOCIEDADE LIMITADA UNIPESSOAL 
Art. 1.052. (...) 
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais 
pessoas. 
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição 
do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato 
social. 
Não se confunde com a EIRELI: São pessoas jurídicas distintas, embora o 
regime jurídico seja muito parecido (a EIRELI é regida pelas regras da Limitada). 
Mas há algumas diferenças: na EIRELI, exige-se capital mínimo, o titular pessoa 
natural só pode constituir uma única EIRELI e há, pelo menos em tese, uma 
maior proteção patrimonial (porque o titular só responde por dívidas da EIRELI 
em caso de fraude). 
Já na Limitada unipessoal não se exige capital mínimo, o sócio (mesmo 
sendo pessoa natural) pode constituir mais de uma Limitada unipessoal e pode 
ser responsabilizado pelas dívidas da sociedade não apenas em caso de fraude, 
mas em qualquer situação que permita a desconsideração da PJ. 
Não se trata de um novo tipo societário. 
 
2.3. APLICAÇÃO SUBSIDIÁRIA DAS NORMAS DE SOCIEDADE ANÔNIMA 
Art. 1.053. (...) 
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência 
supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade 
anônima. 
A aplicação supletiva das normas da sociedade anônima à sociedade 
limitada será feita quando o contrato social previr e se tratar de matéria que os 
sócios podem contratar. 
 
27 
 
A regência supletiva não pode ser absoluta, somando-se ao texto da lei da 
sociedade limitada todo o texto das normas das sociedades simples ou todo o 
texto da lei das sociedades anônimas. Tal forma de regência encontra seus 
limites no critério de compatibilidade, entendida esta com a necessidade de se 
respeitar as questões ligadas à natureza e às finalidades econômicas e 
empresariais das sociedades, bem como na necessidade de não lesar normas 
gerais e abstratas não adstritas à vontade dos sócios. 
Os limites de regência supletiva se aplicam tanto em relação à sociedade 
anônima como em relação à sociedade simples. (...) 
Tratando-se de direito disponíveis, reguláveis no contrato social por conta 
do contratualismo da sociedade, as regras do contrato prevalecem em 
detrimento das normas de regência supletiva, ainda que sobre a questão o 
capítulo da sociedade limitada seja omisso. 
A regência supletiva não deve implicar a transformação do tipo societário. 
Assim, a limitada não deve transformar-seem subespécie de sociedade 
anônima ou subespécie de sociedade simples. Não pode ainda implicar a 
descaracterização, desnaturação, perda de flexibilidade e adaptabilidade, que 
são as principais riquezas da sociedade limitada, juntamente com a 
responsabilidade limitada dos sócios. 
 
Enunciado 223 das Jornadas de Direito Civil. 
“O parágrafo único do art. 1.053 não significa a aplicação em bloco da Lei 
6.404/1976 ou das disposições sobre a sociedade simples. O contrato social 
pode adotar, nas omissões do Código sobre as sociedades limitadas, tanto as 
regras das sociedades simples quanto as das sociedades anônimas”. 
 
 
28 
 
2.4. CONTRATO SOCIAL 
Art. 1.054. O contrato mencionará, no que couber, as indicações 
do art. 997, e, se for o caso, a firma social. 
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, 
particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas 
partes, mencionará: 
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos 
sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, 
nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas; 
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade; 
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo 
compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação 
pecuniária; 
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la; 
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição 
consista em serviços; 
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da 
sociedade, e seus poderes e atribuições; 
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas; 
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas 
obrigações sociais. 
Cláusulas obrigatórias: 
1. Qualificação dos sócios: 
Sócio incapaz, sócio impedido e sócios casados. 
2. Qualificação da sociedade: 
Nome empresarial, objeto, sede e prazo. 
3. Capital social: 
Funções, diferença para o patrimônio e ‘subcapitalização’. 
 
29 
 
4. Subscrição e integralização das quotas: 
Impossibilidade de contribuições em serviços. 
5. Administração da sociedade: 
Administrador não sócio e conselho de administração. 
6. Participação nos lucros e nas perdas: 
Quotas preferenciais. 
 
2.5. INTEGRALIZAÇÃO EM BENS OU CRÉDITOS: 
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, 
cabendo uma ou diversas a cada sócio. 
Art. 1.005. O sócio que, a título de quota social, transmitir domínio, 
posse ou uso, responde pela evicção; e pela solvência do devedor, 
aquele que transferir crédito. 
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social 
respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco 
anos da data do registro da sociedade. 
 
a) Se o sócio integralizar sua quota com transferência de bens, estes 
devem ser suscetíveis de avaliação pecuniária, além de o sócio responder pela 
evicção, isto é, caso a sociedade perca esse bem posteriormente em razão de 
ele ser de outrem, o sócio que o havia transferido terá que pagar a ela o seu 
valor (segundo alguns doutrinadores, deveria o CC ter previsto também a 
responsabilidade do sócio por eventuais vícios redibitórios da coisa). 
b) Se o sócio integralizar sua quota com a transferência de créditos de sua 
titularidade, responderá pela solvência do devedor, isto é, caso os créditos 
cedidos não sejam pagos pelos seus devedores, o sócio que os cedeu terá que 
pagá-los. 
 
30 
 
c) Nas sociedades limitadas não é necessário laudo de avaliação dos bens 
usados para integralização do capital social, e isso vale tanto para a constituição 
da sociedade quanto para os casos de aumento do capital social. 
d) A doutrina costuma destacar que os bens cedidos à sociedade a título 
de integralização do capital social (i) devem estar relacionados ao objeto social, 
tendo utilidade direta ou indireta para a atividade exercida pela sociedade, e (ii) 
devem ser aptos à execução por eventuais credores sociais, de modo que não 
seria permitido integralizar quotas com bens impenhoráveis. 
 
2.5.1. INTEGRALIZAÇÃO EM BENS MÓVEIS 
Art. 35, VII, ‘a’ da Lei 8.934/1994: o contrato social deve conter “a descrição 
e identificação do imóvel, sua área, dados relativos à sua titulação, bem como o 
número da matrícula no registro imobiliário”. 
O arquivamento de contrato social com essa estipulação não é suficiente 
para transferir a propriedade do imóvel do sócio para a sociedade. Deve-se 
observar o art. 64 da Lei 8.934/1994: “a certidão dos atos de constituição e de 
alteração de sociedades mercantis, passada pelas juntas comerciais em que 
foram arquivados, será o documento hábil para a transferência, por transcrição 
no registro público competente, dos bens com que o subscritor tiver 
contribuído para a formação ou aumento do capital social”. 
Assim, após fazer o arquivamento do contrato social, pega-se a certidão 
da Junta Comercial para que ela seja levada a registro no cartório de imóveis, e 
é isso o que operará a transferência de titularidade do bem. 
 
 
 
 
31 
 
2.5.2. CONTRIBUIÇÃO EM SERVIÇOS: 
Art. 1.006. O sócio, cuja contribuição consista em serviços, não pode, salvo 
convenção em contrário, empregar-se em atividade estranha à sociedade, sob 
pena de ser privado de seus lucros e dela excluído. 
Nas sociedades limitadas, não se admite a contribuição em serviços (art. 
1.055, § 2º do Código Civil). 
 
2.6. INDIVISIBILIDADE DAS QUOTAS 
Art. 1.056. A quota é indivisível em relação à sociedade, salvo para 
efeito de transferência, caso em que se observará o disposto no 
artigo seguinte. 
§ 1º No caso de condomínio de quota, os direitos a ela inerentes 
somente podem ser exercidos pelo condômino representante, ou 
pelo inventariante do espólio de sócio falecido. 
§ 2º Sem prejuízo do disposto no art. 1.052, os condôminos de 
quota indivisa respondem solidariamente pelas prestações 
necessárias à sua integralização. 
O condomínio de quotas pode ser decorrente de ato inter vivos ou de 
sucessão causa mortis. A quota terá mais de um dono, mas perante a 
sociedade, como ela é indivisível, apenas um dos condôminos poderá exercer os 
direitos que ela confere, o condômino-sócio (condômino escolhido ou 
inventariante). 
2.6.1. CESSÃO DE QUOTAS 
As sociedades contratuais são normalmente sociedades de pessoas, 
existindo uma forte affectio societatis entre os sócios, de modo que o vínculo 
contratual formado entre eles é intuitu personae. Assim, a entrada de estranhos 
no quadro societário depende, em regra, da anuência dos demais. 
 
32 
 
Art. 1.002. O sócio não pode ser substituído no exercício das suas 
funções, sem o consentimento dos demais sócios, expresso em 
modificação do contrato social. 
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a 
correspondente modificação do contrato social com o 
consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes 
e à sociedade. 
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, 
total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de 
audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de 
titulares de mais de um quarto do capital social. 
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e 
terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a 
partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos 
sócios anuentes. 
Contrato social: 
• Quotas transferíveis/intransferíveis 
• Transferência condicionada/incondicionada 
• Direito de preferência aos sócios 
• Silêncio: 
 a) Livre transferência entre sócios 
 b) Transferência condicionada para estranhos 
 
IN 81 do DREI. 
Item 4.4.2 do Manual de Registro da Sociedade Limitada: 
“Na omissão do contrato social, a cessão de quotas de uma sociedade limitada 
pode ser feita por instrumento de cessão de quotas, total ou parcialmente, 
averbado junto ao registro da sociedade, com a devida repercussão no cadastro 
 
33 
 
e independentementede alteração contratual (Enunciado 225 das Jornadas de 
Direito Civil”. 
Notas: 
I. A reunião ou assembleia de sócios pode ser suprida, se substituída pela expressa 
anuência escrita, no instrumento de cessão ou em outro, de detentores de mais de 
setenta e cinco por cento do capital social da limitada em questão. 
II. Será obrigatória na primeira alteração contratual que sobrevier após a averbação da 
cessão, a consolidação do Contrato Social, com o novo quadro societário. 
 
2.6.2. RESPONSABILIDADE DO CEDENTE E DO CESSIONÁRIO DE QUOTAS 
O sócio que cedeu suas quotas a outrem não fica automaticamente 
exonerado de eventuais obrigações perante terceiros e perante a própria 
sociedade. 
Art. 1.003, parágrafo único. “Até dois anos depois de averbada a 
modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, 
perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio”. 
O sócio que ingressou na sociedade, por sua vez, não ficará responsável 
apenas pelas obrigações sociais posteriores, mas também pelas anteriores à sua 
entrada. 
Art. 1.025. “O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime 
das dívidas sociais anteriores à admissão”. 
 
2.7. SÓCIO REMISSO 
Ao sócio que está em mora quanto à integralização de suas quotas, nos 
termos do art. 1.004 do Código Civil, dá-se o nome de sócio remisso, podendo os 
demais sócios, conforme previsto na regra em comento, cobrar dele uma 
indenização por eventuais prejuízos que sua mora tenha causado à sociedade. 
Mas essa não é a única medida que os demais sócios podem tomar contra 
o remisso. Nos termos do parágrafo único do art. 1.004, “verificada a mora, 
 
34 
 
poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio 
remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em 
ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031”. 
Assim, o sócio remisso pode ter sua participação na sociedade reduzida 
ao número de quotas que ele efetivamente já integralizou, ou ainda ser 
excluído da sociedade, por deliberação da maioria restante (ou seja, a exclusão é 
extrajudicial, sem necessidade de ação judicial). 
Tratando-se de sociedade limitada, há regra especial sobre o sócio 
remisso, prevista no art. 1.058 do Código Civil: “não integralizada a quota de 
sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e 
seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o 
primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da 
mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas”. 
 
 
 
 
SAIBA MAIS! 
Lei 13.792/19 e a exclusão de sócios da 
sociedade limitada. 
 
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EM RESUMO ... 
* Para todos verem: esquema abaixo. 
https://soundcloud.com/user-204974449/oab-anual-direito-empresarial-prof-luciana-aranalde-n-04/s-6FnrBPLarAb?in=user-204974449/sets/oab-anual/s-G3YmjwmxRvn
 
35 
 
 
QUESTÕES 
1) (FGV - 2020 - OAB - Exame de Ordem Unificado XXXI - Primeira Fase) Anadia 
e Deodoro são condôminos de uma quota de sociedade limitada no valor de 
R$ 13.000,00 (treze mil reais). Nem a quota nem o capital da sociedade – 
fixado em R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) – se encontram integralizados. 
 
36 
 
Você é consultado(a), como advogado(a), sobre a possibilidade de a 
sociedade demandar os condôminos para que integralizem a referida quota. 
Assinale a opção que apresenta a resposta correta. 
A) Eles são obrigados à integralização apenas a partir da decretação de falência 
da sociedade. 
B) Eles não são obrigados à integralização, pelo fato de serem condôminos de 
quota indivisa. 
C) Eles são obrigados à integralização, porque todos os sócios, mesmo os 
condôminos, devem integralizar o capital. 
D) Eles não são obrigados à integralização, porque o capital da sociedade é 
inferior a 100 salários mínimos. 
 
2) (FGV - 2017 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XXIV - Primeira Fase) Miguel 
e Paulo pretendem constituir uma sociedade do tipo limitada porque não 
pretendem responder subsidiariamente pelas obrigações sociais. Na 
consulta a um advogado previamente à elaboração do contrato, foram 
informados de que, nesse tipo societário, todos os sócios respondem 
A) solidariamente pela integralização do capital social. 
B) até o valor da quota de cada um, sem solidariedade entre si e em relação à 
sociedade. 
C) até o valor da quota de cada um, após cinco anos da data do arquivamento 
do contrato. 
D) solidariamente pelas obrigações sociais. 
 
 
 
 
37 
 
 
GABARITO DAS QUESTÕES 
01 02 
C A 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
38 
 
 
3. SOCIEDADES ANÔNIMAS 
3.1. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL 
No Brasil, as sociedades anônimas são regidas pela Lei 6.404/1976 (LSA). 
Desde 1976, ano de sua edição, a LSA sofreu apenas algumas alterações 
em sua redação, provocadas pela Lei 9.457/1997, que a preparou para o processo 
de privatizações; pela Lei 10.303/2001, que procurou proteger os interesses dos 
acionistas minoritários e tornar o mercado de capitais mais seguro e atrativo 
para os investidores; pelas Leis 11.638/2007 e 11.941/2009, que trouxeram novas 
regras acerca da elaboração e da divulgação das demonstrações financeiras 
desse tipo societário; e pelas Leis 12.431/2011 e 13.129/2015, que lhe trouxeram 
modificações e acréscimos pontuais. 
Mais recentemente, a LSA recebeu novas alterações das Leis 13.818 
(publicações), 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica) e 14.030/2020 
(assembleias digitais). 
 
3.2. CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
• Natureza capitalista; 
• Essência empresarial; 
• Identificação por denominação; 
• Limitação de responsabilidade dos acionistas. 
 
3.3. COMPANHIAS ABERTAS E FECHADAS 
 Art. 4º da Lei 6.404/1976: 
“Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada 
conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não 
admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários. 
 
39 
 
§1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia 
registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser 
negociados no mercado de valores mobiliários. 
§2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será 
efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores 
Mobiliários.” 
 
3.4. ABERTURA DE CAPITAL 
Pelo fato de possuírem instrumentos/mecanismos de captação de 
recursos junto a investidores, a sociedade anônima – especialmente a de capital 
aberto, que pode emitir e negociar valores mobiliários no mercado de capitais – 
é o tipo societário ideal para a exploração de grandes empreendimentos. 
Em contrapartida, para dar um mínimo de segurança a essas operações 
no mercado de capitais, o Estado exerce sobre a companhia aberta um maior 
controle, por meio da uma agência reguladora específica, que é a CVM. 
 
3.5. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 
A CVM é uma entidade autárquica federal de natureza especial, com 
qualidade de agência reguladora. 
Art. 5º da Lei 6.385/1976: “é instituída a Comissão de Valores Mobiliários, 
entidade autárquica em regime especial, vinculada ao Ministério da Fazenda, 
com personalidade jurídica e patrimônio próprios, dotada de autoridade 
administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato 
fixo e estabilidade de seus dirigentes, e autonomia financeira e orçamentária”. 
A competência da CVM no controle e na fiscalização do mercado de 
capitais é exercida, pode-se dizer, de três diferentes formas: 
 
40 
 
a) Regulamentar, uma vez que cabe à CVM estabelecer o regramento geral 
relativo ao funcionamento do mercado de capitais, expedindo atos 
normativos para tanto; 
b) Autorizante (registrária), uma vez que é a CVM que autoriza a constituição 
de companhias abertas e a emissão e negociação de seus valores mobiliários; 
c) Fiscalizatória, uma vez que a CVM deve zelar pela lisura das operações 
realizadas nomercado de capitais, sendo investida, para tanto, de poderes 
sancionatórios. 
 
3.6. MERCADO BANCÁRIO X MERCADO DE CAPITAIS 
• Mercado bancário: operações de crédito, em que a empresa assume a 
posição de devedora e se compromete, não raro, a devolver os valores 
captados em curto espaço de tempo e a taxas de juros altas. 
• Mercado de capitais: operações de investimento, em que o investidores 
não se tornam credores da companhia, mas sócios e partes interessadas 
no sucesso da empresa, pois é dele que advirá o retorno do investimento 
feito por eles. 
Nota: no mercado bancário há sempre a atuação de um intermediário, como uma 
instituição financeira, o que tende a burocratizar e encarecer a operação (spread). No 
mercado de capitais, há uma negociação direta entre a companhia e o investidor. É por 
isso que se diz que o mercado de capitais é um mecanismo de acesso à “poupança 
popular”. Assim, é da natureza do mercado de capitais funcionar como um ambiente 
de negociação de risco. 
 
3.6.1. MERCADO DE CAPITAIS PRIMÁRIOS E SECUNDÁRIO 
No mercado de capitais primário, são realizadas as operações de 
subscrição e emissão de ações e outros valores mobiliários das companhias. Por 
 
41 
 
sua vez, o mercado de capitais secundário compreende as operações de 
compra e venda desses valores. 
• Primário: operações de emissão e subscrição em que a sociedade 
anônima está colocando no mercado de capitais um valor mobiliário 
novo, de modo que há uma relação entre a própria companhia e o 
investidor, que pagará o preço de emissão. 
• Secundário: operações de compra e venda em que se negociam valores 
mobiliários já existentes, de modo que há uma relação entre o titular do 
valor mobiliário e o seu novo “dono”, que pagará o valor de mercado, o 
qual oscilará conforme o momento pelo qual passa a companhia. 
 
3.6.2 BOLSA DE VALORES 
Trata-se de entidades privadas (associações ou sociedades) formadas por 
sociedades corretoras que, por meio de autorização da CVM, prestam serviço de 
interesse público inegável, consistente na manutenção de local adequado à 
realização das operações de compra e venda dos diversos valores mobiliários 
emitidos pelas companhias abertas. 
A grande finalidade da bolsa de valores é dinamizar as operações do 
mercado de capitais, ampliando o volume de negócios por meio da realização 
de pregão diário em que os agentes das diversas corretoras que a compõem, 
obedecendo às regras do mercado mobiliário, se encontram e mantém 
relações constantemente. 
As bolas de valores realizam operações do mercado de capitais 
secundário (compra e venda). 
 
 
 
42 
 
3.6.3 MERCADO DE BALCÃO 
O mercado de balcão compreende toda e qualquer operação do mercado 
de capitais realizada fora da bolsa de valores (não há um local físico específico). 
Quem atua no mercado de balcão, portanto, são as sociedades corretoras, 
instituições financeiras e agentes autônomos autorizados pela CVM. 
No mercado de balcão se realizam operações tanto do mercado de 
capitais primário (emissão e subscrição) quanto do mercado de capitais 
secundário (compra e venda), sendo que neste caso a liquidez é bem menor do 
que na bolsa de valores. 
Há que se distinguir ainda o simples mercado de balcão (mercado de 
balcão não organizado), cujas operações são realizadas por sociedades 
corretoras, instituições financeiras e agentes autônomos autorizados, e o 
mercado de balcão organizado (MBO), composto no Brasil pela Sociedade 
Operadora do Mercado de Acesso (SOMA), companhia criada especialmente 
com a finalidade de manter um sistema que viabilize as operações de compra e 
venda de valores mobiliários, com seu registro e divulgação. 
 
3.7. CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA 
Sendo a sociedade anônima uma sociedade institucional, e não 
contratual, ela se constitui não por meio de um contrato social, mas de um ato 
institucional ou estatutário (estatuto social). 
Ausente a contratualidade, a constituição da sociedade anônima deve 
seguir uma série de requisitos formais previstos na legislação acionária, que 
variam conforme ela seja aberta ou fechada. 
 
 
 
43 
 
De acordo com o art. 80 da LSA: 
A constituição da companhia depende do cumprimento dos 
seguintes requisitos preliminares: 
I – subscrição, pelo menos por 2 (duas) pessoas, de todas as ações 
em que se divide o capital social fixado no estatuto; 
II – realização, como entrada, de 10% (dez por cento), no mínimo, 
do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; 
III – depósito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento 
bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, da parte 
do capital realizado em dinheiro. 
Inciso I: exige-se a pluralidade de sócios, não sendo permitida a criação de 
sociedade anônima unipessoal, com exceção da subsidiária integral (art. 251 da 
LSA). 
Inciso II: exigência aplicável apenas aos caso de integralização em dinheiro e a 
prazo. Ademais, há casos especiais em que se exige percentual maior (o art. 27 
da Lei 4.595/1964 prevê 50% para instituições financeiras. 
Inciso III: pode ser em qualquer banco. 
 
3.7.1. CONTRATAÇÃO DE UNDERWRITER 
De acordo com o art. 82 da LSA, o fundador de uma companhia aberta 
deverá necessariamente contratar os serviços de uma empresa especializada 
para constituí-la (underwriter). 
Caberá a essa empresa colocar as ações junto aos investidores – etapa 
seguinte – e também cuidar de uma série de documentos a serem 
apresentados à CVM, assinando-os. 
Contratada a empresa, será apresentado o pedido de registro à CVM, 
instruído com estudo de viabilidade econômica e financeira do 
 
44 
 
empreendimento, projeto de estatuto social e prospecto, organizado e assinado 
pelos fundadores e pela instituição financeira intermediária (art. 82, § 1º da LSA). 
A CVM também exige outros documentos. 
 
3.8. ESTUDO DE VIABILIDADE, PROJETO DE ESTATUTO E PROSPECTO 
Com base nessa documentação apresentada – estudo, projeto e 
prospecto –, caberá à CVM avaliar o empreendimento. Assim, conforme 
disposto no § 2º do mesmo art. 82 da LSA, “a Comissão de Valores Mobiliários 
poderá condicionar o registro a modificações no estatuto ou no prospecto e 
denegá-lo por inviabilidade ou temeridade do empreendimento, ou 
inidoneidade dos fundadores”. 
Caso a CVM aprove os documentos apresentados, com ou sem 
modificações, ela deferirá o registro e terá início a segunda etapa desse 
procedimento constitutivo da companhia aberta, por meio da colocação das 
ações junto aos investidores interessados, a fim de que estes possam proceder à 
subscrição delas. 
Em suma, caberá à instituição financeira underwriter captar recursos no 
mercado, atraindo investidores para o empreendimento a ser desenvolvido pela 
companhia. 
Colocadas as ações à disposição dos investidores interessados pela 
empresa underwriter, todo o capital social deve ser subscrito. 
Ocorrendo tal fato, passa-se à terceira etapa do procedimento, com a 
realização da assembleia de fundação. 
Os serviços de underwriting podem ser por (i) melhor esforço, (ii) garantia 
de subscrição parcial ou (iii) garantia de subscrição total. 
 
 
45 
 
3.9. ASSEMBLEIA DE FUNDAÇÃO 
Dispõe o art. 86 da LSA que “encerrada a subscrição e havendo sido 
subscrito todo o capital social, os fundadores convocarão a assembleia geral 
que deverá: I – promover a avaliação dos bens, se for o caso (artigo 8º); II – 
deliberar sobre a constituição da companhia”. 
O quorum de instalação dessa assembleia inicial de fundação está 
previsto no art. 87 da LSA: “a assembleia de constituição instalar-se-á, em 
primeira convocação, com a presença de subscritores que representem, no 
mínimo, metade do capital social, e, em segunda convocação, com qualquer 
número”. 
Para que se aprove a constituição da companhia aberta, basta que não 
haja oposição de mais da metade do capital social, nos termos do § 3º do art. 87 
da LSA, que assim dispõe: “verificando-seque foram observadas as 
formalidades legais e não havendo oposição de subscritores que representem 
mais da metade do capital social, o presidente declarará constituída a 
companhia, procedendo-se, a seguir, à eleição dos administradores e fiscais”. 
* Todos votam, inclusive titulares de ações preferenciais. 
** Alterações no estatuto dependem de deliberação unânime. 
 
3.9.1 CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR 
Em se tratando de constituição de companhias fechadas, o procedimento 
é bem mais simplificado, uma vez que é realizado por meio de subscrição 
particular, sem a captação de recursos junto a investidores no mercado de 
capitais. 
De acordo com o art. 88 da LSA, “a constituição da companhia por 
subscrição particular do capital pode fazer-se por deliberação dos subscritores 
 
46 
 
em assembleia geral ou por escritura pública, considerando-se fundadores 
todos os subscritores”. 
Vê-se, então, que podem ser adotadas duas modalidades de constituição: 
(i) a realização de assembleia dos subscritores ou (ii) a lavratura de escritura 
pública em cartório. 
 
3.9.2 CONSTITUIÇÃO POR ASSEMBLÉIA DE FUNDAÇÃO 
Caso a opção adotada seja a realização de assembleia de fundação, ela 
deverá submeter-se ao mesmo procedimento da assembleia de fundação da 
companhia aberta, analisado no tópico antecedente. É o que determina o § 1º 
do art. 88 da LSA: “se a forma escolhida for a de assembleia geral, observar-se-á 
o disposto nos artigos 86 e 87, devendo ser entregues à assembleia o projeto do 
estatuto, assinado em duplicata por todos os subscritores do capital, e as listas 
ou boletins de subscrição de todas as ações”. 
 
3.9.3 CONSTITUIÇÃO POR ESCRITURA PÚBLICA 
 Caso, em contrapartida, a opção adotada seja a lavratura de escritura 
pública em cartório, devem ser observadas as formalidades constantes do § 2º 
do art. 87 da LSA: “preferida a escritura pública, será ela assinada por todos os 
subscritores, e conterá: a) a qualificação dos subscritores, nos termos do artigo 
85; b) o estatuto da companhia; c) a relação das ações tomadas pelos 
subscritores e a importância das entradas pagas; d) a transcrição do recibo do 
depósito referido no número III do artigo 80; e) a transcrição do laudo de 
avaliação dos peritos, caso tenha havido subscrição do capital social em bens 
(artigo 8º); f) a nomeação dos primeiros administradores e, quando for o caso, 
dos fiscais”. 
 
47 
 
Ultimadas as referidas providências, conforme o caso, passa-se à fase 
denominada pela legislação acionária de formalidades complementares de 
constituição da companhia. 
 
3.10. REGRAS GERAIS SOBRE A SUBSCRIÇÃO DAS AÇÕES 
 Independentemente da modalidade de constituição da sociedade 
anônima, seja por subscrição pública ou por subscrição particular, a legislação 
do anonimato estabelece algumas regras gerais aplicáveis aos procedimentos 
acima analisados. 
De acordo com o art. 89 da LSA, “a incorporação de imóveis para 
formação do capital social não exige escritura pública”. De fato, pode ser que 
parte do capital social da companhia seja formado por bens (sejam eles móveis 
ou imóveis), e a lei deixou claro que, mesmo tratando-se de bens imóveis, é 
dispensável que a sua incorporação ao capital da sociedade seja feita por meio 
de escritura pública. 
O art. 91 da LSA determina que “nos atos e publicações referentes a 
companhia em constituição, sua denominação deverá ser aditada da cláusula 
‘em organização’”. Somente após a sua efetiva constituição, com o posterior 
registro dos atos constitutivos na Junta Comercial, poderá ser retirada a 
expressão “em organização” de sua denominação 
O art. 92 da LSA, por outro lado, regula as responsabilidades dos 
fundadores da companhia e da instituição financeira prestadora dos serviços de 
underwriting, dispondo que “os fundadores e as instituições financeiras que 
participarem da constituição por subscrição pública responderão, no âmbito 
das respectivas atribuições, pelos prejuízos resultantes da inobservância de 
preceitos legais”. 
 
48 
 
Complementando essa regra do caput, estabelece o seu parágrafo único 
que “os fundadores responderão, solidariamente, pelo prejuízo decorrente de 
culpa ou dolo em atos ou operações anteriores à constituição”. 
Isso mostra que a exigência de contratação de instituição financeira 
underwriter é importante para dar mais segurança aos investidores. 
 
3.11. FORMALIDADES COMPLEMENTARES 
Uma vez ultrapassadas todas as etapas analisadas acima, passa-se à fase 
de formalidades complementares da constituição da sociedade anônima, fase 
esta que compreende, basicamente, os procedimentos de registro na Junta 
Comercial, além de outras pequenas medidas de cunho administrativo e 
operacional. 
Com efeito, segundo o art. 94 da LSA, “nenhuma companhia poderá 
funcionar sem que sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos”. 
Afinal, conforme já estudamos, no Brasil a personalidade jurídica só se 
inicia com o respectivo registro no órgão competente (art. 985 do Código Civil), 
e esse registro deve ser prévio ao início do exercício da atividade empresarial 
(art. 967 do Código Civil). 
Tratando-se de sociedade empresária, como é o caso da sociedade 
anônima, o órgão registral competente é justamente a Junta Comercial do 
Estado em que se localizar a sede da companhia. 
Caso a constituição da companhia tenha ocorrido por meio da realização 
de assembleia de fundação, a LSA determina o arquivamento de uma série de 
documentos, nos termos do seu art. 95 (“um exemplar do estatuto social, 
assinado por todos os subscritores”, por exemplo). 
 
49 
 
Caso, entretanto, a companhia tenha sido constituída por meio da 
lavratura de escritura pública em cartório, o que só pode ocorrer, frise-se, com 
as companhias fechadas, a LSA determina que basta o arquivamento da 
certidão expedida pelo cartório no qual foi lavrada a escritura. É que dispõe o 
seu art. 96: “se a companhia tiver sido constituída por escritura pública, bastará 
o arquivamento de certidão do instrumento”. 
Na análise dos atos levados a registro, caberá à Junta Comercial, 
conforme determinação do art. 97 da LSA, “examinar se as prescrições legais 
foram observadas na constituição da companhia, bem como se no estatuto 
existem cláusulas contrárias à lei, à ordem pública e aos bons costumes”. 
Sendo negado o registro pela Junta, aplica-se a regra constante do 
parágrafo único do dispositivo em questão: “se o arquivamento for negado, por 
inobservância de prescrição ou exigência legal ou por irregularidade verificada 
na constituição da companhia, os primeiros administradores deverão convocar 
imediatamente a assembleia geral para sanar a falta ou irregularidade, ou 
autorizar as providências que se fizerem necessárias (...)”. 
Deferido o arquivamento dos atos constitutivos da companhia pela Junta 
Comercial, devem os administradores providenciar a publicação de tais atos na 
imprensa oficial de sua localidade, nos termos do art. 98 da LSA: “arquivados os 
documentos relativos à constituição da companhia, os seus administradores 
providenciarão, nos 30 (trinta) dias subsequentes, a publicação deles, bem 
como a de certidão do arquivamento, em órgão oficial do local de sua sede”. 
Cumpridas todas as formalidades acima detalhadas, a sociedade anônima 
poderá, enfim, entrar em funcionamento. Assim, se a companhia começar a 
exercer suas atividades antes de cumpridas as formalidades complementares 
ora em análise, será considerada irregular, determinando, inclusive, o art. 99, 
 
50 
 
parágrafo único da LSA que “a companhia não responde pelos atos ou 
operações praticados pelos primeiros administradores antes de cumpridas as 
formalidades de constituição, mas a assembleia geral poderá deliberar em 
contrário”. Isso significa que os atos e operações praticados pelos primeiros 
administradores antes de cumpridas as formalidades de constituição são de 
responsabilidadedeles, e não da companhia, salvo se a assembleia geral, por 
exemplo, ratificar tais atos. 
Finalmente, caso sobrevenha algum prejuízo para a companhia em razão 
de atraso na satisfação de todas essas exigências formais da lei, prevê o art. 99 
da LSA que os primeiros administradores devem responder perante a 
sociedade, podendo esta ingressar com ação de reparação civil contra eles: “os 
primeiros administradores são solidariamente responsáveis perante a 
companhia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das 
formalidades complementares à sua constituição”. 
 
 
 
 
 
SAIBA MAIS! 
Lei 13.818/19: Simplificação das 
publicações legais por sociedade 
anônima. 
 
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51 
 
EM RESUMO ... 
* Para todos verem: esquema abaixo. 
 
 
 
* Para todos verem: esquema abaixo. 
 
52 
 
 
 
QUESTÕES 
1) (FGV - 2019 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XXVIII - Primeira Fase) 
Felipe Guerra, de nacionalidade portuguesa, residente em Maceió/AL, foi 
eleito diretor da Companhia Mangue do Porto Empreendimentos 
Imobiliários. 
 
53 
 
Sabe-se que a referida companhia tem sede em Florânia/RN; que ela não 
tem Conselho de Administração e que Felipe Guerra não é seu acionista. 
Com base nessas informações, avalie a eleição de Felipe Guerra e assinale a 
afirmativa correta. 
A) Não foi regular, em razão de não ter a qualidade de acionista da companhia. 
B) Foi regular, ainda que seu domicílio seja em Estado diverso daquele da sede 
da companhia. 
C) Não foi regular, em razão de sua nacionalidade. 
D) Foi regular, diante da ausência de Conselho de Administração; do contrário, 
seria irregular. 
2) (FGV - 2018 - OAB - Exame de Ordem Unificado - XXVI - Primeira Fase) 
Leandro, Alcides e Inácio pretendem investir recursos oriundos de 
investimentos no mercado de capitais para constituir uma companhia 
fechada por subscrição particular do capital. A sociedade será administrada 
por Inácio e sua irmã, que não será sócia. 
Considerando-se o tipo societário e a responsabilidade legal dos sócios a ele 
inerente, assinale a afirmativa correta. 
A) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o preço de emissão 
das ações por eles subscritas. 
B) Leandro, Alcides e Inácio responderão limitadamente até o valor das quotas 
por eles subscritas, mas solidariamente pela integralização do capital. 
C) Leandro, Alcides e Inácio responderão ilimitada, solidária e subsidiariamente 
pelas obrigações sociais. 
D) Leandro e Alcides responderão limitadamente até o preço de emissão das 
ações por eles subscritas, e Inácio, como administrador, ilimitada e 
subsidiariamente, pelas obrigações sociais. 
 
54 
 
 
GABARITO DAS QUESTÕES 
01 02 
B A 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
55 
 
 
4. TIPOS MENORES E OPERAÇÕES 
4.1. SOCIEDADE EM NOME COLETIVO 
4.1.1. Características essenciais 
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em 
nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas 
obrigações sociais. 
- Impossibilidade de sócio pessoa jurídica (sócio incapaz/impedido?); 
- Responsabilidade ilimitada dos sócios; 
- Uso de firma social (art. 1.156 do Código Civil). 
A solidariedade se dá entre os sócios. Entre eles e a própria sociedade, 
porém, a relação é de subsidiariedade. 
4.1.2. Limitação de responsabilidade entre os sócios 
Art. 1.039, parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante 
terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por convenção posterior, 
limitar entre si a responsabilidade cada um. 
Essa eventual limitação de responsabilidade só produz efeitos entre os 
sócios. Perante os credores da sociedade, a responsabilidade dos sócios de uma 
sociedade em nome coletivo é sempre ilimitada. 
Havendo, todavia, a previsão contratual de limitação de responsabilidade 
entre eles, isso repercutirá apenas internamente, dando ensejo, por exemplo, ao 
direito de regresso de um sócio contra outro. 
 
 
 
 
56 
 
4.1.3. Legislação aplicável: 
Art. 1.040. A sociedade em nome coletivo se rege pelas normas deste 
Capítulo e, no que seja omisso, pelas do Capítulo antecedente. 
Art. 1.041. O contrato deve mencionar, além das indicações referidas no 
art. 997, a firma social. 
 
Contrato social: Artigo 997 do CC. 
 
Administração da sociedade: 
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a 
sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham 
os necessários poderes. 
Penhora de cotas: 
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de 
dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do 
devedor. 
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando: 
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente; 
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida 
judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa 
dias, contado da publicação do ato dilatório. 
Nesse caso, aplica-se subsidiariamente o caput do art. 1.026 (penhora de 
lucros). 
Dissolução: 
Art. 1.044. A sociedade se dissolve de pleno direito por qualquer das 
causas enumeradas no art. 1.033 e, se empresária, também pela declaração da 
falência. 
 
57 
 
 
4.2. SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES 
Comanditados x comanditários 
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte 
sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, 
responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e 
os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota. 
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e 
os comanditários. 
• Comanditado: pessoa natural / responsabilidade ilimitada; 
• Comanditário: pessoa natural ou jurídica / responsabilidade limitada. 
 
4.2.1. Legislação aplicável 
Art. 1.046. Aplicam-se à sociedade em comandita simples as 
normas da sociedade em nome coletivo, no que forem 
compatíveis com as deste Capítulo. 
Parágrafo único. Aos comanditados cabem os mesmos direitos e 
obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. 
 
O regime jurídico do sócio comanditado é o mesmo do sócio da 
sociedade em nome coletivo, ou seja: (i) o comanditado tem que ser pessoa 
física, (ii) só o comanditado pode administrar a sociedade, (iii) só o nome do 
comanditado pode constar da firma social e (iv) a responsabilidade do 
comanditado é ilimitada. 
 
 
 
 
 
 
58 
 
4.2.2. Regime jurídico do sócio comanditário 
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das 
deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não 
pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o 
nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às 
responsabilidades de sócio comanditado. 
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador 
da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais. 
Art. 1.048. Somente após averbada a modificação do contrato, 
produz efeito, quanto a terceiros, a diminuição da quota do 
comanditário, em consequência de ter sido reduzido o capital 
social, sempre sem prejuízo dos credores preexistentes. 
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de 
lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço. Parágrafo 
único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não 
pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de 
reintegrado aquele. 
Art. 1.050. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade, 
salvo disposição do contrato, continuará com os seus sucessores, 
que designarão quem os represente 
4.2.3. Dissolução 
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade: 
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044; 
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de 
uma das categorias de sócio. 
Parágrafo único. Na falta