01-08-18_Contabilidade_Avancada_-_Apresentacao_-_FACIG

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07/08/2018
1
Avançada
Profª. Farana de Oliveira Mariano
Contabilidade
1
c Bibliografia 
2
OLIVEIRA, Luís 
Martins de; PEREZ 
JR, José 
Hernandez.Contabili
dade Avançada. 
São Paulo: Atlas, 
2014.
3
c
BIBLIOGRAFIA BIBLIOGRAFIA
ALMEIDA, Marcelo 
Cavalcanti. 
Contabilidade 
Avançada - Textos, 
Exemplos e 
Exercícios 
Resolvidos - 3ª Ed. 
São Paulo: Atlas, 
2013.
c
IUDÍCIBUS, S. de. ; 
MARTINS, E. ; 
GELBCKE, E.R. 
Manual de 
contabilidade das 
sociedades por ações 
(aplicável às demais 
sociedades). São 
Paulo, Atlas, 2014, 
514p. 
5
c
BIBLIOGRAFIA
DISTRIBUIÇÃO DOS PONTOS
1ª avaliação – 35 pontos: 
Integradora– 35 pontos: 
Prova Substitutiva: MATÉRIA TODA
Trabalhos – 30 pontos
Prova Final: MATÉRIA TODA
6
c
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2
Quando se fala 
em 
Contabilidade 
Avançada, 
no que você 
pensa???
7
c
O que se estuda em 
Contabilidade Avançada
É o estudo da legislação de 
constituição das sociedades, que 
serão registradas nas Juntas 
Comerciais ou Registro Civil das 
Pessoas Jurídicas.
8
c
O que se estuda em 
Contabilidade Avançada
Para isso é necessário também o estudo 
do sistema de mensuração dos 
investimentos em empresas de um 
conglomerado por Equivalência 
Patrimonial e o estudo das formas de 
Avaliação das Empresas, que inclui a 
Avaliação e Reavaliação de Ativos e a 
Avaliação do Fundo de Comércio,
todos estes no âmbito da Contabilidade 
Avançada.
9
c
EMENTA
• UNIDADE I: 
• INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃO.
• Conceito.
• Formação do capital.
• Incorporação com participação de uma 
sociedade na outra. 
• Fusão.
• Cisão.
• Direitos dos debenturistas e credores. 
• Averbação da sucessão.
EMENTA
• UNIDADE II: 
• CONCENTRAÇÃO E EXTINÇÃO DE 
SOCIEDADES.
• Processos de reorganização.
• Aspectos legais e societários.
• Dissolução, liquidação e extinção. 
• Aspectos fiscais e tributários das 
operações.
EMENTA
• UNIDADE III: 
• DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 
CONSOLIDADAS.
• Objetivo.
• Obrigatoriedade.
• Conceitos importantes. 
• Técnicas de consolidação.
• Lucros nos estoques e no ativo 
permanente.
• Impostos na consolidação.
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EMENTA
• UNIDADE IV:
• COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
• Introdução
• Identificação de combinação de negócios
• Metodologia de combinação de negócios
• Reconhecimento e mensuração do ágio
por rentabilidade futura ou por ganho
proveniente de compra vantajosa
EMENTA
• UNIDADE V:
• AVALIAÇÃO DOS INVESTIMENTOS PELA
EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL.
• Conceito.
• Critério de avaliação das participações permanentes.
• Cálculo da relevância
• Variação do valor do investimento por reavaliação.
• Ágio e deságio na aquisição de participação
permanente.
• Fundamento econômico do ágio e do deságio.
• Método do custo de aquisição.
• Dividendos recebidos até 6 meses e após 6 meses.
• Reavaliação na investida avaliada pelo custo de
aquisição.
EMENTA
• UNIDADE VI:
• CORREÇÃO MONETÁRIA DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.
• Correção monetária das demonstrações
financeiras.
• Correção monetária integral.
FINALIDADE 
Contabilidade Avançada 
Finalidade
• Proporcionar informações sobre as 
complexidades das transações que 
envolvem grupos de empresas com 
finalidade de avaliar determinadas 
participações pelo valor
correspondente à aplicação do 
percentual de participação no capital 
social sobre o valor do patrimônio 
líquido da investida em determinada 
data. 17
Contabilidade Avançada 
Finalidade
• A compreensão sobre os 
procedimentos aplicados na Correção 
Monetária.
• As operações que tratam das 
modalidades de reorganização de 
sociedades que permitam as empresas 
promoverem as reformulações que 
lhes forem apropriadas, tais como: 
Incorporação, Cisão e Fusão de 
Sociedades; 18
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Contabilidade Avançada 
Finalidade
• Os aspectos mais relevantes, sob o
ponto de vista societário e contábil, no
que se refere aos procedimentos
relativos aos processos de
Dissolução, Liquidação e extinção de
Sociedades.
• As Transações entre Partes
Relacionadas, mostrando a
necessidade de evidenciar essas
transações para maior transparência. 19
Contabilidade Avançada 
Finalidade
• A técnica de consolidação de balanço, a
fim de obter elementos mais completos
para o real conhecimento e atendimento
da situação financeira de um conjunto de
atividades econômicas de um grupo
empresarial;
• Os critérios de conversão de
demonstrações contábeis em moeda
estrangeira, com o intuito de expressar as
informações contábeis em moeda forte.
20
Como isso ocorrerá???
21
Combinação de Negócios
Os processos de fusão, cisão e incorporação 
são modalidades de reorganização
societária previstas em lei, que permitem as 
empresas, a qualquer tempo, promover as
reformulações que lhe forem necessárias, 
podendo estas ser de natureza e objetivos
distintos.
22
Como por exemplo:
Reorganização de 
sociedades de 
um grupo de 
empresas em 
face da 
conjuntura sócia 
econômica;
23
c
Reorganização de 
sociedades, 
objetivando o 
planejamento 
sucessório e a 
proteção do 
patrimônio da 
sociedade e de seus 
sócios;
24
Como por exemplo:
c
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Separação ou 
desmembramento de 
empresas ou parte 
delas, como solução 
as divergências entre 
acionistas, 
observada com 
frequência entre 
herdeiros de 
empresas familiares;
25
Como por exemplo:
c
INVESTIMENTOS
26
c
CONSOLIDAÇÃO DAS 
DEMONSTRAÇÕES
27
c
CASO 
DE ALGUMAS EMPRESAS
28
c
O PORQUÊ DE TUDO ISSO
O AMBIENTE ECONÔMICO E A CONTABILIDADE 
A Internacionalização dos mercados, no que diz
respeito ao desenvolvimento do mercado de
capitais, ao crescimento dos investimentos diretos
estrangeiros e à formação de blocos econômicos,
traz consigo a necessidade de se ter um
conjunto de padrões contábeis internacionais
que possam viabilizar o processo de comparação
de informações entre companhias de um mesmo
grupo ou de grupos distintos.
29
c
IMPORTÂNCIA
A contabilidade, por meio das 
demonstrações contábeis e outras formas 
de evidenciação de informações, torna-se 
a principal ferramenta de divulgação do 
desempenho empresarial, viabilizando 
de forma eficiente a comunicação da 
empresa com seus diversos usuários de 
suas informações. 
30
c
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31 32
33
Reestruturação 
Societária
A negociação de empresas 
é uma excelente 
oportunidades para grandes 
ganhos de capital.
Os especialistas nesse setor 
afirmam que, nas últimas 
décadas, alguns 
investidores fizeram 
fortunas da noite para o dia 
com a chamada compra 
alavancada de empresas.
A incorporação, 
fusão ou cisão
podem ser operadas 
entre sociedades de 
tipos iguais ou 
diferentes e deverão 
ser deliberadas na 
forma prevista para a 
alteração dos 
respectivos estatutos 
ou contratos sociais.
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A fusão, incorporação e cisão 
envolvem operações societárias 
que resultam em sucessão, no 
sentido de que uma pessoa 
jurídica transfere a outra um 
conjunto de direitos e 
obrigações, ou de ativos e 
passivos, ou, ainda, de forma tal 
que, sem que haja solução de 
continuidade, uma pessoa 
jurídica prossegue uma atividade 
até então exercida por outra.
37
As reorganizações societárias mediante os processos de 
incorporações, fusões ou cisões PODEM SER processos 
relativamente simples de ser detectados, definidos e 
implantados. 
Porém... 38
Porém envolvem operações 
complexas como a 
identificação de todos os 
problemas e interesses 
envolvidos, a negociação entre 
as partes envolvidas sobre os 
diversos temas e seus reflexos 
para encontrar soluções de 
equilíbrio e a implementação 
formal e jurídica das soluções 
encontradas que reflitam nas 
negociações efetivadas.
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Vários aspectos devem ser observados quando de 
uma reestruturação societária, dentre os quais 
podemos citar:
• Reflexos tributários, observando-se os reflexos não só 
do ponto de vista da empresa como também dos 
acionistas.
• Aspectos organizacionais e operacionais.
• E principalmente aspectos financeiros, que envolvam 
a necessidade de novos recursos dos atuaisacionistas, 
de novos acionistas ou de financiamentos de terceiros.
40
A aquisição é entendida como a compra da
totalidade ou quase totalidade do controle
acionário da empresa, seja através da compra
de 100% da participação societária ou da
compra do controle societário da empresa, na
maior parte dos casos 50% + 1.
Por exemplo, em maio de 2010, a subsidiária da
empresa Açúcar Guarani S.A., a Cruz Alta
Participações S.A., com participação societária
de 51% da Açúcar Guarani e 49% da Petrobras
S.A., adquiriu 100% do controle societário da
Usina Mandú S.A., por US$ 212 milhões.
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: é a operação pela qual uma 
ou mais sociedades são absorvidas por outra, 
que lhes sucede em todos os direitos e 
obrigações (artigo 227 da Lei 6406 ).
44
A sociedade incorporada extingue-se. 
A incorporadora prossegue sua atividade 
econômica, agora com seu patrimônio 
acrescido com o PL da incorporada.
45
Essa operação pode ser 
efetuada entre sociedades 
do mesmo tipo ou de tipos 
diferentes.
46
Entre 1961 e 1973, a BOMBRIL cresceu e iniciou a
incorporação de outras empresas: a Cia de Produtos
Químicos: Fábrica Belém, dona das marcas Sapólio e
Radium; a Indústria de Lã de Aço MIMOSA Ltda, do
Rio de Janeiro e a empresa Q’LUSTRO.
Em 2009, a Aracruz 
Celulose S.A. foi 
incorporada pela 
Votorantim 
Celulose e Papel 
S.A., hoje 
denominada Fibria
Celulose S.A. 
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Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas
as formalidades exigidas pelo art. 227 da Lei n º 6.404, de
1976 (Lei das S.A.):
aprovação da operação pela incorporada e pela
incorporadora por meio de reunião dos sócios ou em
assembleia geral dos acionistas;
nomeação de peritos pela incorporada;
aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora,
cujos diretores deverão promover o arquivamento e
publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou
acionistas da incorporada também aprovarem os laudos
de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica
incorporada.
APROVAÇÃO DA INCORPORAÇÃO
Quorum para aprovação de incorporação:
Deverão os debenturistas aprovarem a operações de
reestruturação societária (art. 231). Desde que no ato não se
determine o resgate das debêntures no prazo máximo de 6
meses.
Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará
extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no
registro próprio (Art. 1.118).
Debênture é um título de dívida, de médio e longo prazo,
que confere a seu detentor um direito de crédito contra a
companhia emissora. Quem investe em debêntures se
torna credor dessas companhias.
51
EMPRESA A
Incorporadora
EMPRESA B
Incorporada
Extinta
EMPRESA C
Incorporada
Extinta
52
53
ANTES DA INCORPORAÇÃO
Acionistas: A B C 
CIA ALPHA – INCORPORADORA
Acionistas: E F G
CIA BETA – INCORPORADA
ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO
Caixa 250
Fornecedores 
200
Caixa 100 Fornecedores 50
Imobilizado 450 P. LÍQUIDO: 500
Capital 500
Imobilizado 250
Investimentos 100
P. LÍQUIDO 400
Capital 400 
TOTAL 700 TOTAL 700 TOTAL 450 TOTAL 450
APÓS A INCORPORAÇÃO 
Sócios: A B C E F G CIA ALPHA – INCORPORADORA
ATIVO PASSIVO
Caixa 350 Fornecedores 250
Imobilizado 700
Investimentos 100
PAT. LÍQUIDO 900
Capital 900
TOTAL 1.150 TOTAL 1.15054
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As ações ou quotas do capital da sociedade a ser 
incorporada que forem de propriedade da 
companhia incorporadora poderão, conforme 
dispuser o protocolo de incorporação, ser 
extintas ou substituídas por ações em tesouraria 
da incorporadora, até o limite dos lucros 
acumulados e reservas, exceto a legal.
55
ANTES DA INCORPORAÇÃO
Acionistas: A B C 
CIA ALPHA
Acionistas: Cia. Alpha (210), D e F (90)
CIA BETA
ATIVO PASSIVO ATIVO PASSIVO
Caixa 220
Fornecedores 
210
Caixa 100 Fornecedores 50
Imobilizado 450
Invest.(BETA) 210
P. LÍQUIDO:670 
Capital 370
Res.Lucros 300
Imobilizado 
250
P. LÍQUIDO 300
Capital 300 
TOTAL 880 TOTAL 880 TOTAL 350 TOTAL 350
APÓS A INCORPORAÇÃO DE BETA PELA CIA ALPHA
Acionistas: A B C D F ALPHA CIA ALPHA 
ATIVO PASSIVO
Caixa 220 + 100 = 320 Fornecedores 210 + 50 = 260
Imobilizado 450 + 250 = 700
P. LÍQUIDO 760
Capital 370 + 300 = 670
Reserva de lucros 300
(Ações em tesouraria 210)
Saldo Reserva lucros 90
TOTAL 1.020 TOTAL 1.020 56
57
FUSÃO: é a operação pela qual se unem 
duas ou mais sociedades para formar 
sociedade nova, que lhes sucederá em 
todos os direitos e obrigações. 
58
Em 2008, a Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. – e o 
Unibanco Holdings realizaram uma fusão, que 
deu origem à empresa Itaú Unibanco Holding 
Financeira. Com a fusão o Itaú-Unibanco se 
tornou o maior banco privado do país e o maior 
grupo financeiro do Hemisfério Sul, com um 
total de ativos combinado de aproximadamente 
US$ 352 bilhões, contado com quase 4.800 
agências e postos de atendimento (o que 
corresponde a 18% da rede bancária brasileira) e 
14,5 milhões de clientes de conta corrente (18% 
do mercado). 
FUSÃO> outro exemplo
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Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as
formalidades exigidas pelos §§ 1 º e 2 º do art. 228 da Lei
n º 6.404, de 1976 (Lei das S.A.):
cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos
sócios ou em assembleia geral dos acionistas e aprovará
o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações,
nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das
sociedades que serão objetos da fusão.
constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros
diretores, estes deverão promover o arquivamento e a
publicação de todos atos relativos a fusão, inclusive a
relação com a identificação de todos os sócios ou
acionistas.
61
FUSÃO
EMPRESA B
Extinta
EMPRESA A
Extinta
NOVA 
EMPRESA
EMPRESA C
Extinta
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A FUSÃO OCORRE EM TRÊS FASES:
(a) transmissão do 
patrimônio das sociedades 
fundidas para a nova 
sociedade;
(b) passagem dos acionistas 
das sociedades fundidas para 
a nova sociedade;
(c) extinção das sociedades 
transmitentes de seus 
patrimônios.
63
Na fusão há a sucessão universal, 
compreendendo, portanto, todos os direitos, 
obrigações e responsabilidades das sociedades 
fundidas, assumidas pela sociedade constituída 
como resultado da operação.
64
65
: é a operação pela qual a companhia 
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou 
mais sociedades, constituídas para esse fim ou já 
existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se 
houver versão de todo o seu patrimônio, ou 
dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
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(a) Cisão total – divide-se em duas ou mais e extingue-se.
Os sócios passam a integrar as sociedades beneficiadas.
(b) Cisão parcial – apenas parte do patrimônio de uma
sociedade for transferida a outra, ficando a outra parcela
em poder da cindida que não se extinguirá e continuará
exercendo sua atividade sob a mesma denominação social,
mas com capital reduzido.
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EMPRESA 
CINDIDA
EMPRESA 
RECEPTORA
EMPRESA 
RECEPTORA
69
EMPRESA 
CINDIDA
extinta
EMPRESA 
RECEPTORA
EMPRESA 
RECEPTORA
EMPRESA 
RECEPTORA
70
Cisão pura – as receptoras/incorporadoras serão 
sociedades em constituição;
Cisão por absorção – as receptoras já são sociedades 
constituídas, já existentes;
71
Quando houver versão de parcela de patrimônio em
sociedade já existente, a cisão obedecerá às disposições
sobre incorporação, isto é, a sociedade que absorver
parcela do patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-
lhe-á em todos os direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei
n º 6.404, de 1976, art. 229, §§ 1 º e 3 º ).c
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Efetivada a cisão com extinção da empresa cindida
caberá aos administradores das sociedades que
tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio
promover o arquivamento e publicação dos atos da
operação.
Na cisão com versão parcial do patrimônio esta
obrigação caberá aos administradores da companhia
cindida e daque absorver parcela do seu patrimônio.
O procedimento para as bases das operações
de incorporação, fusão e cisão é o mesmo, e
consistirá em:
protocolo
Justificação
Laudo de avaliação
Formação de capital
Deliberação e registro
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PROTOCOLO
As condições da incorporação, fusão ou cisão com
incorporação em sociedade existente constarão de
protocolo firmado pelos órgãos de administração ou
sócios das sociedades interessadas, que incluirá (Art.
224 da LSA):
I - o número, espécie e classe das ações que serão
atribuídas em substituição dos direitos de sócios que se
extinguirão e os critérios utilizados para determinar as
relações de substituição;
II - os elementos ativos e passivos que formarão cada
parcela do patrimônio, no caso de cisão;
III - os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a
data a que será referida a avaliação, e o tratamento das
variações patrimoniais posteriores;
75
IV - a solução a ser adotada quanto às ações ou
quotas do capital de uma das sociedades possuídas
por outra;
V - o valor do capital das sociedades a serem criadas
ou do aumento ou redução do capital das sociedades
que forem parte na operação; (Os valores sujeitos a
determinação serão indicados por estimativa).
VI - o projeto ou projetos de estatuto, ou de
alterações estatutárias, que deverão ser aprovados
para efetivar a operação;
VII - todas as demais condições a que estiver sujeita a
operação.
76
As operações de incorporação, fusão e cisão serão
submetidas à deliberação da assembleia-geral das
companhias interessadas mediante justificação, na
qual serão expostos:
I - os motivos ou fins da operação, e o interesse da
companhia na sua realização;
II - as ações que os acionistas preferenciais receberão e
as razões para a modificação dos seus direitos, se
prevista;
III - a composição, após a operação, segundo espécies e
classes das ações, do capital das companhias que
deverão emitir ações em substituição às que se
deverão extinguir;
IV - o valor de reembolso das ações a que terão direito
os acionistas dissidentes.
77
Em qualquer destas operações é necessário determinar
o valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem
vertidos para a outra sociedade.
O laudo de avaliação deve ser realizado por 3 peritos ou
empresa especializada (art. 8º. da LSA)
Deve ser estabelecido o critério que será utilizado para a
elaboração do laudo.
Os avaliadores serão responsáveis pelos danos que
vierem a causar, respondendo perante a sociedade.
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O valor do patrimônio ou patrimônios líquidos a serem
vertidos para a formação de capital social é, ao menos,
igual ao montante do capital a realizar, conforme
determinado pelos peritos nomeados.
Havendo participação de uma sociedade na outra, poderá
ocorrer a hipótese de não se ter aumento de capital
social.
As ações ou quotas do capital da sociedade a ser
incorporada que forem de propriedade da companhia
incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de
incorporação, ser extintas, ou substituídas por ações em
tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros
acumulados e reservas, exceto a legal. – Aplicável
também a fusão e cisão, quando for o caso.79
Incorporação – Código Civil (1.029 e 1.077) Podem os
dissidentes de ambas as empresas se retirarem – LSA (art. 136)
Em caso de S/A apenas aos acionistas da incorporada poderá se
retirar.
Fusão – Qualquer sócio dissidente pode se retirar
Cisão – Nas sociedades em geral qualquer sócio dissidente pode
se retirar
Nas sociedades anônimas o acionista dissidente só pode exercer
o direito de retirada quando:
(i) mudança do objeto social;
(ii) redução do dividendo obrigatório; ou
(iii) participação em grupo de sociedades.
Art. 233, §§ 3º e 4º da LSA – abertura de capital no prazo de
120 dias. 80
Nas sociedades contratuais – Até 90 dias após publicados
os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão, o credor
anterior, por ela prejudicado, poderá promover
judicialmente a anulação deles.
No caso de Sociedade Anônima o prazo é de 60 dias.
Em caso de falência da sociedade incorporadora, da
sociedade nova ou da cindida, qualquer credor anterior
terá direito a pedir a separação dos patrimônios, para o
fim de serem os créditos pagos pelos bens das
respectivas massas.
81
CISÃO
A princípio todas as sociedades são solidárias em relação
aos Credores.
Poderá no ato de cisão estabelecer que as sociedades
incorporadoras só serão responsáveis pela parcela do
patrimônio que vierem a receber, sem que haja
solidariedade.
Os Credores podem se opor no prazo máximo de 90 dias
da data de publicação dos atos de cisão, através de
notificação as sociedades.
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Quais os procedimentos a serem observados pelas 
pessoas jurídicas incorporadas, fusionadas ou cindidas?
Levantar, até 30 dias antes do evento, balanço específico, no qual os bens e
direitos poderão ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado;
Relativamente às empresas incluídas em programas de privatização da
União, Estados, Distrito Federal e Municípios, o balanço ora referido deverá
ser levantado dentro do prazo de 90 dias que antecederem a incorporação,
fusão ou cisão.
A apuração da base de cálculo do imposto de renda será efetuada na data
do evento, ou seja, na data da deliberação que aprovar a incorporação,
fusão ou cisão, devendo ser computados os resultados apurados até essa
data;
A incorporada, fusionada ou cindida deverá apresentar a DIPJ
correspondente ao período transcorrido durante o ano-calendário, em seu
próprio nome, até o último dia útil do mês subsequente ao da data do
evento;
Dar baixa da empresa extinta por incorporação, fusão ou cisão total, de
acordo com as regras dispostas na IN SRF n º 200, de 2002;