LT1_Governança_Corporativa_Compliance S

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GOVERNANÇA CORPORATIVA E COMPLIANCE 
 
 
 
Unidade I 
 
 
Gemau Halla 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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APRESENTAÇÃO DO PROFESSOR-AUTOR 
 
Executivo com mais de 14 anos de experiência na área de auditoria, com 
passagem de sucesso por empresas como: Grupo Odebrecht; Grupo Toshiba; Coca 
Cola, entre outros. É professor e palestrante de cursos de MBA nos temas 
relacionados a auditoria, auditoria interna, gerenciamento de riscos, compliance, 
controles internos, e fraude. Também é membro do Grupo de Excelência em 
Recuperação de Empresas (GERE) do Conselho Regional de Administração de São 
Paulo (CRA-SP) é diretor do grupo de processos e riscos da associação nacional dos 
executivos de finanças e contabilidade (ANEFAC) e instrutor do instituto dos auditores 
internos do Brasil (IIA). 
 
 
 
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LISTA DE ILUSTRAÇÕES 
 
Figura 1 - Estrutura de Governança Corporativa .......................................................................... 16 
Figura 2 - Estrutura Organizacional (Modelo 01) .......................................................................... 31 
Figura 3 - Estrutura Organizacional (Modelo 02) .......................................................................... 31 
 
 
 
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LISTA DE TABELAS 
 
Tabela 1 - Atribuições do Conselho Fiscal ................................................. 23 
Tabela 2 - Categorias de Riscos ......................... Erro! Indicador não definido. 
Tabela 3 - Riscos de Compliance ....................... Erro! Indicador não definido. 
 
 
 
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LISTA DE SIGLAS 
 
OCDE Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico. 
IBCA Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração 
IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa 
BIS Banck for International Settlements 
SEC Securities and Exchange Commission 
BACEN Banco Central do Brasil 
Coaf Conselho de Controle de Atividades Financeiras 
CRA Compliance Risk Assessment 
CGU Controladoria Geral da União 
 
 
 
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SUMÁRIO 
 
1. GOVERNANÇA CORPORATIVA E ANÁLISE DE RISCO ....................................... 7 
1.1. CONCEITO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ..................................................................... 7 
1.2. PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ..................................................... 7 
1.3. HISTÓRIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ....................................................................... 8 
1.4. GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL .......................................................................... 9 
1.5. MARCOS HISTÓRICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................. 10 
1.6. GESTÃO DA RELAÇÃO COM STAKEHOLDERS E DOS CONFLITOS DE INTERESSE ................ 13 
1.7. AS INSTÂNCIAS DA GOVERNANÇA E OS DIFERENTES PAPÉIS E RESPONSABILIDADES ...... 14 
1.8. OS DIFERENTES PAPÉIS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E CONTROLE, E COMPREENSÃO DE 
QUANDO DE TORNAM OBRIGATÓRIOS OU NECESSÁRIOS ......................................................................... 15 
2. AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................... 16 
2.1. ACIONISTAS ...................................................................................................................... 16 
2.2. DIFERENÇA ENTRE ACIONISTA E SÓCIO ............................................................................ 18 
2.3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................... 18 
2.4. CONSELHO FISCAL ............................................................................................................ 21 
2.5. COMITÊ DE AUDITORIA .................................................................................................... 25 
2.6. DIFERENÇAS ENTRE CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA .................................... 28 
2.7. AUDITORIA INTERNA ........................................................................................................ 29 
2.8. AUDITORIA INDEPENDENTE ............................................................................................. 32 
2.9. COMISSÃO DE ÉTICA ......................................................................................................... 33 
3. LEI SARBANES OXLEY.......................................................................................... 35 
4. NOVO MERCADO – GOVERNANÇA CORPORATIVA NA BOLSA DE VALORES.38 
4.1. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA BOLSA DE VALORES ..................................................... 38 
4.2. NÍVEIS DE GOVERNANÇA DA BOLSA DE VALORES............................................................. 38 
5. BIBLIOGRAFIA ........................................................................................................ 41 
 
 
 
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1. GOVERNANÇA CORPORATIVA E ANÁLISE DE RISCO 
 
1.1. CONCEITO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
Governança corporativa pode ser definida como um sistema de gestão aplicada 
nas diversas organizações existentes, atribuindo fundamentos de gestão, interligando 
e conectando as partes envolvidas, como os acionista, conselho de administração, 
diretoria, órgãos regulamentadores e outros stakeholders. 
Neste contexto, o sistema de governança corporativa emerge para atender a 
necessidade de garantir e assegurar aos acionistas o adequado alinhamento de seus 
interesses com as práticas de gestão desempenhadas pela administração, buscando 
a maximização dos lucros em conformidade com as boas práticas. 
A governança corporativa preenche uma lacuna dentro das organizações, entre 
conseguir os resultados esperados pelos investidores evitando práticas sociais 
conflitantes, neste sentido a governança corporativa busca proteger os interesses 
particulares sem causar danos aos interesses sociais. 
 
 
1.2. PRINCÍPIOS BÁSICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
As boas práticas de governança corporativa se sustentam em quatro princípios 
básicos de governança, onde cada organização vai desenvolver seu sistema de 
gestão com base nestes princípios, em maior ou menor grau, sendo que quando 
instituída de maneira adequada, resultará em um ambiente de confiabilidade nas 
relações internas e também externa, alcançando terceiros interessados. 
Tais princípios básicos são: 
 
Transparência (Disclosure): 
 
O princípio da transparência trata da divulgação de informações de interesse 
para todas as partes interessadas, não se limitando à apenas a divulgação de 
informações determinadas por força de lei ou regulamentos. 
Ou seja, a divulgação das informações, de acordo com este princípio, não pode 
ficar restrito somente aquelas relacionadas ao desempenho econômico-financeiro da 
organização, deve considerar também outras informações que podem acarretar 
impactos na preservação e otimização do valor da organização, além de fatores 
intangíveis. 
 
 
 
8 
Equidade (Fairness): 
 
O princípio da equidade define-se pela proteção ao tratamento justo e de 
igualdade de direitos (isonomia), estendido a todos acionistas e demais stakeholders 
(partes interessadas), incluindo a preservação dos direitos, necessidades, deveres, 
expectativas e interesses. 
 
Prestação de contas (Accountability): 
 
O princípio da prestação de contas determinas que os agentes de governança 
devem oferecer para prestação de contas os seus atos, de maneira concisa, de forma 
clara e compreensível, e no momento devido. 
Ainda, os agentes de governança devem assumir de maneira integral as 
consequências resultantes de tais atuações ou omissões, agindo com 
responsabilidade e diligência na esfera de suas funções e atribuições. 
 
Responsabilidade corporativa (Compliance): 
 
O princípio da responsabilidade corporativa diz que os agentes de governança 
se obrigam a preservar a viabilidade econômico-financeira do negócio, atentar pela 
redução dos impactos negativos causados a terceiros e aumentar os impactos 
positivos, considerando as diversas variáveis de capital, comofinanceiro, humano, 
manufaturado, intelectual, ambiental, social e de reputação, considerando o curto, 
médio e longo prazos. 
 
 
1.3. HISTÓRIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
Historicamente as práticas de governança corporativa que vivenciamos 
atualmente, teve origem na década de 1980, através de iniciativas de investidores e 
acionista nos Estados Unidos. 
Na época estes acionistas e investidores despertaram a preocupação em 
proteger o patrimônio das organizações de abusos cometidos pela diretoria executiva 
e da ausência de reação dos Conselhos de Administração. 
O aparecimento desta preocupação ocorreu em virtude de escândalos 
financeiros protagonizadas por organizações que negociavam ações na bolsa de 
valores dos Estados Unidos na época. 
Aqueles acontecimentos mostraram ao mercado acionário americano a 
evidente falha de controles de gestão nas organizações, ou seja, o sistema de gestão 
da época era incapaz de garantir a segurança dos negócios, proporcionando 
confiança e conforto a todos stakeholders, principalmente dos investidores. 
 
9 
Os investimentos em governança corporativa começaram a apresentar 
resultados com o passar dos tempos, observou-se que as organizações que adotaram 
boas práticas de governança corporativa despertavam maior interesse de 
investidores, não só se interessavam como também estavam dispostos a pagar mais 
por elas. 
Os investidores perceberam que as tais boas práticas de governança, não 
apenas favoreciam os interesses dos acionistas como também favoreciam a 
continuidade dos negócios e a longevidade das organizações. 
Logo, as práticas de governança corporativa começaram a ganhar 
popularidade mundo afora, em decorrência da globalização. Com isto, a OCDE – 
Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico adotou iniciativas 
para fortalecer os debates internacionais sobre o tema da governança corporativa, e 
entendeu ser oportuno criar um fórum específico para tratar deste debate, que foi 
chamado de Business Sector Advisory Group on Corporate Governance. 
A participação da OCDE trouxe ainda mais destaque para a governança 
corporativa em nível internacional, tanto que diretrizes e princípios relacionados 
passaram a compor legislações aplicadas as organizações, e também na forma de 
intervenção de organismos regulatórios. 
O tema da governança corporativa ganhou mais notoriedade na década de 
2000, quando empresas como Enron, WorldCom e Tyco foram protagonistas de 
grandes escândalos corporativos no mercado de capitais dos Estados Unidos, 
envolvendo fraude contábeis que levaram a falência de empresas. 
Após estes episódios, começaram a ser debatido assuntos relacionados a 
divulgação de demonstrações financeiras das organizações e principalmente o papel 
das empresas de auditoria. 
Em atendimento ao clamor social diante dos escândalos ocorridos, o congresso 
dos Estados Unidos aprovou a lei Sarbanes-Oxley, mas conhecida como SOX, 
definindo e regulamentando as boas práticas de governança corporativa. 
 
 
1.4. GOVERNANÇA CORPORATIVA NO BRASIL 
 
A história da governança corporativa no Brasil é bastante recente, seria 
verdadeiro dizer que por aqui o tema chegou atrasado quando comparado com outros 
países do globo. 
Quando o mundo começava a digerir o tema de governança corporativa, o 
mercado de capitais aqui no Brasil era representado por poucas empresas de capital 
aberto, existindo uma grande concentração acionária. 
Com um mercado de capitais prematuro, para o Brasil o tema de governança 
corporativa na época não fazia muito sentido ser debatido e muito menos 
implementado, pouco iria contribuir para soluções de conflitos entre administradores 
e acionistas, uma vez que havia apenas um punhado de ações que dependiam de 
tratativas deste tema. 
 
10 
Por aqui a preocupação com questões relacionada a governança começaram 
a ganhar notoriedade por motivos um pouco diferentes, o foco não era a solução de 
conflitos de gestão, mas sim visando trazer e reter o investidor na bolsa de valores. 
Foi no início da década de 1990, de forma ainda tímida, que as boas práticas 
de governança começaram a ganhar movimento no Brasil, em decorrência das 
políticas de abertura de mercado e do início das privatizações de empresas estatais. 
Impulsionado pelo movimento, no ano de 1995, tivemos a fundação do IBCA - 
Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração, que posteriormente no ano de 
1999 começou a ser chamado de IBGC - Instituto Brasileiro de Governança 
Corporativa. 
O instituto foi fundado com objetivo de disseminar a adoção pelas empresas 
brasileiras das boas práticas da governança, garantindo a transparência, 
responsabilidade e imparcialidade da administração das organizações. Foi também 
no ano de 1999 que era publicada a primeira edição do Código das Melhores Práticas 
de Governança Corporativa de autoria e responsabilidade do IBGC. 
Com o surgimento do Novo Mercado, no ano de 2000, pela BMF&BOVESPA – 
Bolsa de Valores de São Paulo, foi quando os fundamentos da governança corporativa 
ganharam mais ênfase no país. Ganhando impulso também no ano de 2001, quando 
ocorreu a publicação da edição ampliada do IBGC, do Código de Melhores Práticas, 
e também a reformulação da Lei n° 6.404/76, conhecida como Lei das Sociedades 
Anônimas. 
 
 
1.5. MARCOS HISTÓRICOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
Abaixo apresentamos de forma resumida e suscinta os momentos marcantes 
da história da governança corporativa no mundo e no Brasil. 
 
Evolução da Estrutura de Propriedade: 
 
Foram nos anos de 1920 no Estados Unidos que ocorreu a expansão do 
modelo de propriedade dispersa, decorrente de aspectos políticos, culturais e 
econômicos. 
Naquela época os Estados Unidos estava vivendo um período de prosperidade 
econômica, firmando-se mundialmente como potência econômica. 
O episódio da Crise de 1929, que levou a queda da bolsa de valores de Nova 
Iorque, mostrou a influência e o poderio dos norte-americanos na economia mundial. 
 Com uma velocidade surpreendente os efeitos da crise norte-americana 
alcançaram quase todos os países do mundo, acarretando graves crises políticas e 
sociais. 
Até então, predominava na cultura empresarial, o fato de os proprietários 
exercerem total poder de decisão administrativa, ocupando geralmente as principais 
posições dentro das organizações. 
 
11 
Anos depois, após o fim da Segunda Guerra Mundial, os Estados Unidos se 
consolidaram ainda mais como potência econômica e militar no mundo. O potencial e 
a contínua evolução da economia norte-americana transformou empresas em 
complexas organizações empresariais, principalmente aquelas corporações listadas 
na bolsa de valores. 
Diante deste cenário de evolução econômica, a estrutura de propriedade 
dispersa, ou seja, as ações das empresas são livremente negociadas no mercado de 
capitais, passava cada vez mais a ser uma característica comum entre as 
organizações. 
De maneira progressiva, este tipo de controle começou a se dissipar pelo 
mundo e influenciar a estrutura de controle das corporações de outros países. 
Sendo assim, as organizações se viram diante de um punhado de diversos 
acionistas, tornando impossível a prática da administração direta, prerrogativa 
contínua de acionistas majoritários, igual como ocorria com as organizações familiares 
até os anos de 1920, geralmente exercem caros de presidente do conselho de 
administração e de principal diretor executivo (CEO - Chief Executive Officer), ou 
muitas vezes contratando profissionais para o cargo. 
 
Teoria do Agente-Principal: 
 
Através de estudos realizados em empresas norte-americanas e britânicas, 
Jensen e Meckling editaram publicações no ano de 1976 que tratavam daquilo que 
denominaram de problema de agente-principal. 
Tais estudos deram origem ao que foi chamado de Teoria do Agente-Principal 
ou também chamado de Teoria da Firma. 
De acordo com Jensen e Meckling, o que eles chamaram de problema do 
agente-principal ocorria em decorrência doacionista contratar uma outra pessoa para 
assumir, em seu lugar, o papel de administrador da organização. 
A teoria defendida pelos dois autores, dizia que os administradores contratados 
no mercado pelos acionistas, tomavam ações que visavam interesses próprios, 
maximizando benefícios, como salários, maior nível de poder dentro das 
organizações, estabilidade de emprego, entre outros fatores. 
Segundo Jensen e Meckling, os administradores contratados tendiam colocar 
seus interesses próprios acima dos interesses das organizações, nas quais foram 
contratados para administrar. 
Diante deste problema, os autores da teoria, sugestionaram que os acionistas 
e as organizações, adotassem técnicas de gestão que trouxessem alinhamento de 
interesses entre os envolvidos, com objetivo principal, de proporcionar sucesso para 
a organização. 
Para tal, Jensen e Meckling propunham para as organizações, estabelecer 
métodos de monitoramento, controles e abundante prática de divulgação de 
informações. Convencionando-se chamar de governança corporativa este conjunto de 
métodos propostos. 
 
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Analisando este cenário, entendemos que o objetivo inicial da governança 
corporativa era a tratativa de buscar uma resolução para conflitos internos dentro das 
organizações, entre acionistas e administradores. Contribuindo na gestão estratégica 
dos controladores (acionistas) diante da organização. 
Porém, rapidamente veio a necessidade de segregar as tratativas direcionadas 
aos acionistas e administradores e o surgimento de uma nova demanda, o 
desenvolvimento de novas técnicas de relacionamento. 
Emergindo então, o primeiro código de regras contendo práticas de governança 
corporativa 
 
Primeiros Códigos: 
 
Depois dos graves acontecimentos de escândalos contábeis ocorridos na 
década de 1980 envolvendo grandes organizações, foi nos anos de 1990 que 
legisladores, investidores e acadêmicos conduziram discussões e debates que deram 
origem a teorias e marcos regulatórios. 
Então, no ano de 1992 no Reino Unido, era publicada o Relatório Cadbury que 
é considerado o primeiro código a tratar de boas práticas de governança corporativa. 
A corporação General Motors largou na frente e foi a primeira empresa a 
publicar um código de governança corporativa, também no ano de 1992. 
As organizações norte-americanas entenderam o valor dos métodos de boas 
práticas, fato comprovado por uma pesquisa conduzida pela administradora de fundo 
de pensão Calpers (California Public Employees Retirement System), verificando que 
mais de 50% das trezentas maiores organizações empresariais dos Estados Unidos, 
já possuíam políticas próprias de recomendações de governança corporativa. 
 
Escândalos Corporativos: 
 
Nos anos 2000, empresas norte-americanas escandalizaram o mundo após 
descobertas de fraudes contábeis. Enron, WorldCom e Tyco adulteraram suas 
demonstrações financeiras e colocou em evidencia o tema de governança corporativa 
e a credibilidade e independência das empresas de auditoria, levando o congresso 
americano a aprovar práticas de governança através da Lei Sarbanes-Oxley. 
 
Movimento no Brasil: 
 
Na década de 1990 o Brasil iniciou abertura de mercado e as privatizações de 
empresas estatais, aflorando com isso interesses pelas boas práticas de governança 
corporativa. 
Ainda na década de 1990, mais precisamente no ano de 1995 ocorreu a 
fundação do IBCA – Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração, atualmente 
 
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IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, responsável pela publicação 
do primeiro código de práticas de governança corporativa do Brasil. 
 
Business Sector Advisory Group on Corporate Governance: 
 
Na década de 1990 a OCDE – Organização para a Cooperação e 
Desenvolvimento Econômico entra para as discussões e cria um fórum para debater 
o tema, chamado de Business Sector Advisory Group on Corporate Governance. 
 
 
1.6. GESTÃO DA RELAÇÃO COM STAKEHOLDERS E DOS CONFLITOS DE 
INTERESSE 
 
A governança corporativa trabalha nos diversos relacionamentos existentes de 
uma determinada organização, não desprezando os objetivos estratégicos traçados. 
As relações tratadas pela governança corporativa, colocam os acionistas, 
gestores administrativos e Conselho de Administração como stakeholders principais 
da organização. Empregados, instituições financeiras, fornecedores e clientes são 
exemplos dos demais stakeholders que possuem relação com a organização. 
O século XX foi marcado por grandes transformações econômicas, a economia 
de diversos países foi forçada a se integrar a dinâmica do comercio internacional e 
também a gigantesca expansão das transações financeiras globais. 
Neste cenário de transformações, de modo geral as organizações sofreram 
sensíveis transformações, o crescente ritmo da atividade produtiva trouxe uma 
redefinição dos sistemas de controle, através da segregação da propriedade e da 
gestão administrativa empresarial. 
O início das discussões do tema governança corporativa tratava de conflitos 
existentes entre os interesses da organização em conflito com os interesses 
particulares dos gestores administradores. 
Especialistas no Brasil consideram que uma das maiores preocupações 
jurídicas relacionadas a governança corporativa é a razão relacionada acerca da 
questão envolvendo conflito de interesses entre acionistas e a organização. Este tema 
é tratado na Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 em seu artigo 115 do parágrafo 
1º. 
Nos fundamentos do mercado brasileiro, corporações com estruturas 
organizacionais desordenadas e concentração acionária elevada, contribui para um 
ambiente jurídico desprovido de dispositivos capazes de solucionar conflitos entre os 
acionistas controladores e os acionistas minoritários, uma vez que o acionista 
majoritário geralmente detém o direito a voto, fazendo prevalecer sua hegemonia nas 
decisões junto as assembleias. 
Porém, ainda, a aplicação de boas práticas de governança corporativa em 
termos de gestão de conflitos de interesse, mostra-se como ferramenta de grande 
 
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necessidade para as organizações. Capaz de garantir transparência de informações 
e confiabilidade a todos stakeholders da organização. 
Vale ressaltar que a governança corporativa não se trata somente de 
proporcionar transparecia nas informações, as boas práticas de governança compõem 
um conjunto de mecanismos capazes de solucionar ou mitigar problemas 
relacionados a conflitos de interesses. 
 
 
1.7. AS INSTÂNCIAS DA GOVERNANÇA E OS DIFERENTES PAPÉIS E 
RESPONSABILIDADES 
 
A governança corporativa em seu fundamento de sistema organizacional é 
disciplinada por padrões e regras de gestão, abordando o relacionamento das 
instâncias internas e externas. 
As instâncias internas podemos facilmente compreender que se trata das 
relações dos stakeholders e as alçadas atribuídas a eles, relacionado a diversos 
temas que compõem o processo de decisão de uma organização. Como por exemplo, 
as alçadas de aprovação de desembolso de valores, sendo que para os gestores 
administradores necessitam estar previstos no estatuto social da organização. 
As alçadas de valores possuem desdobramento nas políticas internas da 
organização, incluindo áreas e demais cargos da corporação. 
Por sua vez, as instâncias externas, compreendemos que se trata das relações 
com entidades regulatórias, aqueles que regulam a atividade onde o negócio da 
organização está inserida. Como exemplo podemos citar a Receita Federal como 
entidades de caráter fiscal, o Banco Central como entidade de caráter financeiro, 
órgãos Sindicais e Ministério do Trabalho como entidade de caráter trabalhista, e 
demais autoridades regulatórias. 
Ainda dentro das instâncias externas, não podemos esquecer do 
relacionamento com clientes e fornecedores, trata-se de partes importantes inseridas 
nos fundamentos do sistema de governança corporativa. 
Todas as partes que compõem as instâncias internas e externas estão sujeitas 
à obediênciaa legislação, normativos e políticas determinadas para um sistema de 
gestão que ofereça transparência. 
Ainda nas instâncias externas temos o envolvimento de fornecedores e 
clientes, como partes envolvidas importantes no contexto do sistema de Governança 
Corporativa da organização. 
Para uma gestão efetiva, transparente e imparcial, todas as partes envolvidas 
devem seguir as leis, normas e políticas estabelecidas. 
 
 
 
15 
1.8. OS DIFERENTES PAPÉIS DOS ÓRGÃOS DE FISCALIZAÇÃO E 
CONTROLE, E COMPREENSÃO DE QUANDO DE TORNAM OBRIGATÓRIOS OU 
NECESSÁRIOS 
 
Para fins deste estudo, órgãos de fiscalização ou órgãos de controle possuem 
a competência de controlar e fiscalizar as atividades desempenhadas pelas 
organizações. 
Estes órgãos possuem autonomia para exigir comprovações das organizações 
monitoradas com relação ao atendimento e as normas internas ou externas da 
corporação. 
As organizações classificadas como sociedades anônimas determinam em 
seus respectivos regimentos internos, quais órgãos obrigatórios devem compor a 
estrutura organizacional para análise e tomada de decisões dentro da corporação. 
Dentre os órgãos relativos à fiscalização e auditoria, possuem destaque o 
Comitê de Auditoria e o Conselho Fiscal, ambos possuem um papel muito parecido, 
porém não são necessariamente iguais em suas atribuições. 
As atribuições do Conselho Fiscal é garantir o direito dos acionistas de fiscalizar 
e monitorar a gestão administrativa da organização, podendo optar em deliberações 
referentes aos relatórios de resultados e também sobre as propostas da administração 
direcionadas à assembleia geral. 
Eventualmente o Conselho Fiscal pode assumir funções atribuídas ao Comitê 
de Auditoria. 
Por sua vez, o Comitê de Auditoria pode preencher atribuições delegadas ao 
Conselho Fiscal, porém seu foco de trabalho é direcionado ao monitoramento e 
avaliação do sistema de controle interno, contemplando também a auditoria interna e 
a auditoria externa (independente). 
Cabe ao Comitê de Auditoria operar na identificação, assim como a análise e 
avaliação dos riscos organizacionais e estratégicos, relacionados a questões 
contratuais, de ambiente tecnológicos, financeiras, voltadas ao meio ambiente, de 
imagem, de marca e de reputação. 
Por fim, compete ao Comitê de Auditoria, supervisionar a produção dos 
relatórios financeiros, assessorando a administração na compreensão dos 
demonstrativos de resultado. 
Na Figura 01 – Estrutura de Governança Corporativa, consta demonstrado 
a estruturação da governança corporativa nas organizações empresariais. 
 
 
16 
Figura 1 - Estrutura de Governança Corporativa 
 
 
Fonte: preparado pelo autor. 
 
 
2. AGENTES DE GOVERNANÇA CORPORATIVA 
 
2.1. ACIONISTAS 
 
Podemos definir acionista como sendo aquele que possui parte do capital social 
da organização, capital que por sua vez é representada por ações. Logo, acionista é 
aquele que detém parte das ações de uma determinada empresa. 
 A forma de atuação do acionista faz com que sejam classificados em dois 
grupos. Temos aqueles acionistas que participam ativamente na organização, tendo 
envolvimento da administração e até mesmo participando de assembleias e 
deliberações. 
E por outro lado, temos os acionistas que não possuem participação na 
administração, são operadores de ações que visam a negociação em busca de auferir 
ganhos através de especulação no mercado de capitais. 
Ao acionista são conferidos uma série de direitos que podemos classificar em 
duas categorias: os diretos essenciais e os diretos modificáveis. 
Governança Corporativa 
Acionistas 
Conselho de 
Administração 
Comitê de 
Auditoria 
Conselho Fiscal 
Auditoria 
Avaliação dos 
Riscos 
Controles Internos 
 
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A definição de direitos essenciais é específica a propriedade do acionista, ou 
seja, a posse de uma única ação garante este direito ao acionista. Logo, a exclusão 
do acionista não pode ocorrer mesmo por previsão em estatuto social ou assembleia 
geral. 
Por sua vez, os direitos modificáveis podem decorrer através de força de lei ou 
do estatuto social da organização. Tratando-se de direitos que podem alcançar a 
totalidade dos acionistas ou apenas parte deles. 
Aqui também podemos diferenciar os acionistas controladores e os acionistas 
minoritários. 
 
Acionista Controlador: 
 
Acionista controlador, é aquele, pessoa física ou jurídica, que possui a maioria 
das ações de uma organização, ou seja, aquele que detém mais de cinquenta por 
cento do capital votante, representada pelas ações ordinárias (ON). 
Este acionista pode ser uma única pessoa física, ou uma família, ou até mesmo 
uma outra empresa. 
O acionista controlador possui domínio e controle das assembleias 
deliberativas da organização, poder adquirido pela posse das ações com direito a 
voto. 
 
Acionista Minoritário: 
 
Acionistas minoritários são aqueles que não detém controle sobre a 
organização. 
Definição de acionista minoritário independe da forma de atuação, ou seja, ele 
pode ter uma postura atuante e até mesmo possuir representantes dentro da 
organização. 
O minoritário não participa da gestão da organização e das tomadas de 
decisões, porém, possui direito ao acesso de informações que podem interferir de 
alguma forma o desempenho da organização. Mesmo que minoritário, ainda assim é 
um acionista, logo possui direito na participação e distribuição dos lucros da 
corporação. 
 
Perseguindo os fundamentos da governança corporativa, o acionista 
controlador deve garantir através de seu poder de decisão que a organização alcance 
sua função social, respeitando os outros acionistas, os colaboradores e a comunidade 
em que atual. 
Cabe ao acionista controlador eleger os membros do Conselho de 
Administração e os membros do Conselho Fiscal. 
 
 
 
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2.2. DIFERENÇA ENTRE ACIONISTA E SÓCIO 
 
Para que possamos compreender a diferença existente entre acionista e sócio, 
primeiro se faz necessário compreender que há diversos tipos de sociedades 
empresariais no Brasil. Os tipos mais comuns são as sociedades anônimas (SA) e as 
sociedades por cotas com responsabilidade limitada (LTDA), mais conhecidas como 
sociedades limitadas. 
As sociedades anônimas possuem o capital social dividido em ações e seu 
quadro societário é composto por acionistas. Por sua vez, a sociedade limitada o 
capital social é divido em quotas de capital e o a composição do quadro societário é 
preenchido pelos sócios. 
Portanto, a diferença entre acionistas e sócios é meramente uma questão 
conceitual. A termologia de sócio deve ser aplicada para as sociedades limitadas e a 
de acionista para as sociedades anônimas. 
Porém, embora o conceito termológico não apresente grandes diferenças, já a 
responsabilidade de ambos apresenta diferenças significativas. 
A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações 
subscritas ou adquiridas. E o acionista não responde com seu patrimônio pessoal por 
eventuais dívidas da sociedade. 
Já a responsabilidade do sócio é limitada ao valor das quotas integralizadas. 
Porém, o sócio responde pelas dívidas da sociedade com seu patrimônio pessoal. 
 
 
2.3. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 
 
Podemos definir o Conselho de Administração como um órgão colegiado que 
possui atribuições relacionadas ao processo decisório de uma organização, em linha 
com o direcionamento estratégico. Dentro do sistema de governança corporativa o 
Conselho de Administração é o principal órgão. 
A atribuição do Conselho de Administração é exercer a ligação entre os 
acionistas e a diretoria administrativa, orientando e supervisionando de forma contínua 
a relação da gestão com os demais stakeholders, de maneira que cada parte 
relacionada seja beneficiada apropriadamente, de forma proporcional ao vínculo que 
possui com a organização. 
O Conselho de Administração é principal protetor da missão da organização, 
operando para que o equilíbrio entre os interesses dos acionistas com os interessessociais seja atingido. 
A composição do Conselho de Administração funciona da seguinte forma. Os 
membros são eleitos pelos acionistas da organização, nada mais justo uma vez que 
o Conselho de Administração é o órgão responsável por representar os acionistas e 
seus interesses. 
 
19 
A função dos membros do conselho é resguardar o patrimônio da organização 
assim como seus interesses, assumindo responsabilidade e compromisso pela 
maximização dos ganhos dos acionistas frente ao capital investido. 
Diante deste contexto, o Conselho de Administração deverá garantir a correta 
aplicação dos valores e propósitos dos acionistas nos processos de negócios 
executado pela organização. 
Para um conselheiro (denominação dada ao membro do conselho) ser eleito, o 
profissional deverá ser munido de valores éticos, pessoa integra e de bom caráter, 
pois além de ser um defensor dos fundamentos da governança corporativa, também 
é responsável pela gestão e administração do patrimônio dos acionistas e da 
sociedade. 
Qualquer tipo de sociedade, independente do porte ou natureza jurídica, pode 
decidir pela criação de um Conselho de Administração. A composição dos membros 
do conselho vai depender de organização para organização, a recomendação é que 
sempre seja composto por um número ímpar de conselheiros, variando de no mínimo 
cinco membro e no máximo onze membros, ocupando a posição por um período de 
dois anos. 
Preferência por membros que possuam experiencias, principalmente que 
tenham exercido cargos executivos em outras empresas, e conhecimentos na área 
contábil e financeira além de outras qualificações como jurídicas e de controle de risco. 
Obrigadas por força de lei a constituir um Conselho de Administração, são 
apenas as sociedades anônimas, empresas de capital aberto, empresas seguradoras 
e instituições financeiras. 
Além das boas práticas da governança corporativa, as organizações que 
implantam um Conselho de Administração podem colher diversos benefícios, entre 
elas é o desenvolvimento de um órgão com competência para consolidar a 
organização no mercado, através de adoções de diferenciais competitivos que 
possam ser sustentáveis e operar de forma estratégica. 
Através da estruturação de um conselho a corporação consolida um modelo de 
gestão inovador, diferenciado, adotando práticas de excelência, adequado a realidade 
atual da organização e também ao objetivo futuro almejado. 
O sucesso do processo de governança é desenvolver de forma adequada os 
temas do Conselho de Administração, inclusive definindo, os objetivos a serem 
atingidos. Destrinchar seu foco de operação nas boas práticas de governança 
corporativa, assim como sendo o elo forte entre os acionistas e a diretoria executiva, 
que tem como papel trazer consistência aos resultados almejados pela organização. 
Trazendo um pouco das tratativas legais que envolve o Conselho de 
Administração, mencionamos anteriormente que somente existe obrigatoriedade para 
as S/As (sociedade anônimas). A regulamentação do Conselho de Administração no 
Brasil é tratada na Lei n.º 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, também conhecida 
como Lei das Sociedades Anônimas, mas que sua aplicação se estende aos outros 
tipos de sociedade. 
É nesta lei que existe a determinação para que os membros do conselho sejam 
eleitos pelos acionistas através de uma assembleia geral, em se tratando de uma 
sociedade anônima. Evidentemente, quando for uma sociedade de capital limitado, a 
eleição dos membros do conselho ocorre por escolha dos sócios. 
 
20 
A lei confere o direito de tempo de mandado de três anos para cada 
conselheiro, mesmo que a recomendação seja de apenas dois anos, e legalmente os 
membros também podem ser reeleitos. 
Membros do conselho não necessitam ser obrigatoriamente os sócios, existe 
uma segregação conceitual entre conselheiros internos, externos e conselheiros 
independentes: 
 
Conselheiros Internos: 
 
Membros que possuem algum tipo de vínculo com a organização, por exemplo, 
diretores, sócios, ou até mesmo colaboradores em geral. 
 
Conselheiros externos: 
 
Trata-se de membros que não possuem relação com a organização de caráter 
comercial, trabalhista, ou de gestão. Porém, possuem algum vínculo de dependência 
com a organização, como é o caso de advogados, consultores que possuem contrato 
com a empresa e ex-diretores. 
 
Conselheiros Independentes: 
 
Estes, no caso, não possuem qualquer vínculo com a organização, seja de 
caráter familiar, comercial, trabalhista ou de qualquer outra forma, com sócios 
majoritários, empresas controladoras, diretores executivos ou empresas prestadoras 
de serviço. 
Conselheiros independentes não possuem elos que possam influenciar em 
suas decisões, comprometendo o interesse das organizações. 
Membros independentes do conselho são de grande importância em 
companhias de capital disperso, aquelas que não possuem um controle definido, em 
que a predominância do papel da diretoria executiva deve ser contrabalanceada. 
 
Conforme já mencionamos repetidas vezes, o Conselho de Administração trata-
se de um organismo da administração da organização, participando das deliberações 
das assembleias, possuindo inclusive funções fundamentais e atribuições 
previamente estabelecidas por lei, onde uma vez instituída não pode ser atribuída a 
outros órgãos. 
Ao Conselho de Administração é atribuída a gestão da organização, juntamente 
com a diretoria executiva, observando sempre os valores morais e éticos. 
Portanto, a atribuição do Conselho de Administração é servir de vínculo entre 
acionistas e a diretoria executiva, visando os interesses dos primeiros e também da 
organização como um todo. 
 
21 
Tanto o Conselho e Administração como a diretoria executiva, possuem 
atribuições de gestão e atividades deliberativas, mas cada um dentro dos limites de 
suas competências determinadas pela lei. Porém, nada impede que outras 
competências sejam atribuídas a ambos, mediante alterações no estatuto social ou 
através de outros dispositivos jurídicos com poder para tal. 
O poder executivo, como o próprio nome já diz, pertence aos diretores 
executivos, portanto são eles que possuem competência para assinar contratos, 
autorizar procurações e liberar pagamentos, por exemplo. Por sua vez, o Conselho de 
Administração possui autonomia para eleger os diretores e conduzir a fiscalização 
destes. Esta não é uma definição atribuída tão somente pelo estatuto social da 
organização, mas também protegida pela legislação. 
O Conselho de Administração deverá possuir um presidente, chamado de 
Presidente do Conselho, cabendo a ele garantir o bom andamento do conselho e 
também de cada membro que o compõem. 
O presidente do Conselho de Administração, costumeiramente é chamado de 
chairman, no mundo dos negócios. 
Houve épocas que o mesmo profissional ocupada cumulativamente a posição 
de chairman e CEO das organizações. 
Porém, este cenário foi modificado no ano de 2013, com o advento do chamado 
Novo Mercado, aberto para o seleto grupo de organizações que possuem as mais 
elevadas práticas de governança da BM&F Bovespa, dentre estas práticas, começou 
a exigência para que as corporações desvinculassem a função do presidente do 
Conselho de Administração e de CEO, alegando que existia um contrassenso, uma 
vez que a função do Conselho de Administração é de fiscalizar a diretoria, incluindo 
nisto o CEO. 
Até mesmo a Lei das Sociedades Anônimas estabelece barreiras quanto a isto, 
determinando que até no máximo 1/3 dos membros do conselho, possam ocupar 
cargos de diretoria executiva. 
Diante de tantas e tantas definições e fundamentos, podemos observar que a 
instalação do Conselho de Administração e as boas práticas de governança, não pode 
ser encarada apenas como uma simples formalização, ou até mesmo tão somente 
para atender uma exigência legal. 
Tais mudanças necessitam ser encaradas com muita seriedade visando 
principalmente os benefícios e vantagens que este método de sistemade gestão pode 
proporcionar para a organização. 
 
 
2.4. CONSELHO FISCAL 
 
Dentro dos fundamentos da governança corporativa, o Conselho Fiscal define-
se como o órgão de fiscalização e de controle, operando junto com o Comitê de 
Auditoria, Auditoria Interna e Auditoria Externa (independente). 
Uma definição conceitual, o Conselho Fiscal é um organismo de fiscalização 
do Conselho de Administração e da diretoria executiva, reportando-se aos acionistas. 
 
22 
Este conselho é implantado através de assembleia geral, tendo como foco a 
manutenção dos valores e propósitos da organização. Logo, deve ser totalmente 
isento e independente. 
A missão do Conselho Fiscal é garantir aos stakeholders, principalmente os 
acionistas, que a gestão da organização preza pelos princípios da transparência, ética 
e equidade. 
Através das boas práticas de governança corporativa, o Conselho Fiscal opera 
em prol do melhor desempenho da empresa. Embora o conselho exerça o papel de 
um colegiado, por sua vez os membros do conselho podem atuar de forma individual, 
observando as disposições do estatuto. 
O Conselho Fiscal trabalha conjuntamente com a Auditoria Interna, Auditoria 
Externa e Comitê de Auditoria, na fiscalização e controle. Contudo, nenhum destes 
substitui o outro. 
O Conselho Fiscal é um órgão de fiscalização e controle constituído pelos 
acionistas da organização, a qual deve subordinação. Por sua vez, o Comitê de 
Auditoria é um organismo de controle subordinado do Conselho de Administração 
inclusive com atribuições delegadas por eles. 
Para o bom desempenho das funções, os conselheiros fiscais devem atual com 
total imparcialidade e isenção, em prol dos melhores interesses da organização. 
Como não poderia ser diferente, o maior beneficiário do Conselho Fiscal é o 
acionista da organização, uma vez que seu foco de atuação é na fiscalização do 
Conselho de Administração. 
Em determinadas organizações, quando não existe a figura do Conselho de 
Administração, a existência do Conselho Fiscal é a única segurança à disposição dos 
acionistas na preservação do patrimônio e dos interesses da sociedade. 
A organização como um todo sofre benefícios, uma vez que a instituição do 
Conselho Fiscal é entendia como uma atitude de governança corporativa, atribuindo 
um valor maior à organização. 
Dentre as atribuições do Conselho Fiscal em sua função de fiscalização, deve 
confirmar o devido atendimento das obrigações estatuárias e legais da gestão 
administrativa da corporação. 
Tendo como ponto focal de atuação o monitoramento da gestão do Conselho 
de Administração, para tanto, os conselheiros fiscais devem possuir conhecimento 
aprofundado do negócio, da forma de operação, dos riscos inerentes ao negócio, 
fraudes e de sistemas de controles internos. 
O Conselho Fiscal também é responsável em analisar as decisões sobre 
investimentos da organização, garantir que os projetos não apresentem atos de 
ilicitude em decorrência de má-fé, assim como existência das devidas considerações 
de processos de análises de risco, em nível suficiente para suportar as decisões da 
administração. 
Não cabe ao Conselho Fiscal aprovar políticas internas da organização, porém 
o sucesso de sua atuação a respeito da fiscalização da administração, depende que 
os conselheiros tenham conhecimento das tais políticas. 
As atribuições do Conselho Fiscal são legisladas no Brasil pelas leis 6.404/76 
e 10.406/2002, nos artigos 163 e 1069 respectivamente, abaixo na Tabela 01 – 
 
23 
Atribuições do Conselho Fiscal, apresentamos de forma resumida as competências 
deste conselho, conforme determina a lei: 
 
Tabela 1 - Atribuições do Conselho Fiscal 
Fiscalizar, por qualquer um dos membros (individual ou coletivo), as atuações dos 
administradores e analisar o cumprimento dos seus deveres estatutários e legais. 
Tecer opinião acerca de relatório anual da administração, trazendo em seu parecer 
informações complementares quando julgar necessárias ou importantes à 
deliberação da assembleia geral. 
Apresentar opinião sobre as propostas apresentadas pelos órgãos da 
administração, que deverão ser submetidas à assembleia geral, relacionadas à 
modificação do capital social, planos de investimento, emissão de debêntures, 
emissão de bônus de subscrição, distribuição de dividendos, orçamentos de capital, 
fusão, transformação, cisão ou incorporação. 
Apresentar denúncia, por membro individual ou colegiado, aos administradores, e 
se caso estes não apresentarem providencias satisfatórias, levar a denúncia à 
assembleia geral, acerca de quaisquer crismes, não se limitando à apenas erros e 
fraudes. 
Pelo menos a cada três meses, analisar os demonstrativos financeiros produzidos 
pela administração da organização. 
Examinar e avaliar as demonstrações financeiras do exercício corrente e apresentar 
opinião sobre as mesmas. 
Fonte: preparado pelo autor. 
 
Como já vimos, no exercício de suas funções o conselheiro fiscal deve agir de 
maneira imparcial e independente, desconsiderando por quem foi indicado a ocupar 
cargo no conselho, uma vez que sua responsabilidade está voltada tão somente aos 
interesses da organização. 
Os membros do Conselho Fiscal precisam estar profundamente relacionados 
com os acionistas, pois estão a serviços destes na fiscalização e controle dos atos da 
administração. 
Porém, também devem se relacionar a auditoria interna, com os auditores 
externos, e com o comitê de auditoria, em decorrência do elo entre as atividades 
desempenhadas. 
Mas sempre mantendo a postura de independência e isenção. Abaixo 
apresentamos algumas fundamentações de como deve ocorrer as relações do 
Conselho Fiscal do ponto de vista de governança: 
 
 
 
24 
Relação com os Sócios: 
 
Os conselheiros fiscais ou ao menos um deles precisar marcar presença em 
eventos relevantes patrocinados pela organização, mesmo que não exista 
determinação legal ou através de regulamento. 
Principalmente em eventos organizados juntos com investidores e analistas do 
mercado. 
 
Relação com Auditores Independentes: 
 
Os trabalhos conduzidos pelos auditores externos, ou independente, devem ter 
acompanhamento do Conselho Fiscal, assim como o relacionamento dos auditores 
com a administração da corporação também deve sofrer monitoramento. 
Sempre que solicitada, os auditores independentes necessitam estar presentes 
nas reuniões do Conselho Fiscal, para esclarecimentos acerca dos trabalhos. 
O Conselho de Administração não pode impedir ou criar barreiras para dificultar 
a comunicação entre os auditores independentes e os membros do Conselho Fiscal. 
Devendo ainda, a administração encaminhar ao Conselho Fiscal os relatórios 
produzidos pelos auditores independentes. 
 
Relação com Comitê de Auditoria: 
 
Em situações quando o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria estiverem 
instituídos na organização, os dois podem desenvolver atividades em conjunto, 
inclusive a condução das reuniões. 
 
Relação com Auditoria Interna: 
 
Assim como aplicado aos auditores independentes, o Conselho de 
Administração não pode criar obstáculos na comunicação entre a Auditoria Interna e 
membros do Conselho Fiscal. 
Quando solicitada pelo Conselho Fiscal, a Auditoria Interna deverá estar 
presente na reunião do conselho, prestando informações sobre os trabalhos 
desenvolvido por eles. 
Os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna devem sofrer monitoramento 
e acompanhamento do Conselho Fiscal, em conjunto com o Comitê de Auditoria e 
administração da organização. 
 
 
 
25 
2.5. COMITÊ DE AUDITORIA 
 
O Comitê de Auditoria é instituído como ferramenta essencial no processo de 
supervisão e monitoramento dos controles internos e procedimentos de divulgação de 
relatórios financeiros implantados pela administração. 
A implantação do Comitê de Auditoria é de competência do Conselho de 
Administração, assim como a sua subordinação. 
O Comitê de Auditora tem como principal responsabilidade a supervisão dagestão do sistema de controles internos da organização. 
Função que não pode ser confundida com a do Conselho Fiscal, sendo este 
último um órgão de fiscalização do Conselho de Administração subordinado ao 
acionista. 
Diante da sua função de supervisão, o Comitê de Auditoria assegura a 
qualidade e confiabilidade dos demonstrativos financeiros produzidos pela 
administração da organização, perante o mercado. O Conselho de Administração, 
através do Comitê de Auditoria, demonstra transparência, equilíbrio e integridade das 
informações contábeis e financeiras divulgadas ao mercado investidor. 
O Comitê de Auditoria também deve apoiar o Conselho de Administração na 
disseminação dos valores éticos da organização. 
Abaixo listamos detalhadamente os papéis e responsabilidade do Comitê de 
Auditoria dentro das organizações: 
 
Relatórios Financeiros: 
 
Assegurar que os relatórios produzidos para o mercado estão em conformidade 
com os padrões da corporação, assim como garantir que as informações publicadas 
são dignas de confiabilidade. 
 
Divulgação de Informações: 
 
Comitê de Auditoria deve possuir domínio sobre os processos de controles 
internos, uma vez que os relatórios elaborados e publicados pela organização, são 
frutos deste sistema de controles. 
 
Gerenciamento e Monitoramento de Risco: 
 
Monitoramento do sistema de controle de riscos é uma das atribuições do 
Comitê de Auditoria, este deve analisar se as ferramentas adotadas pela organização 
são capazes de monitorar e identificar os riscos inerentes ao negócio da corporação. 
 
 
 
26 
Controles Internos: 
 
O Comitê de Auditoria deve analisar e avaliar o sistema de controles internos 
da organização, atestando se os mesmos são suficientemente eficazes na prevenção 
e combate a fraudes. 
 
Leis, Normas e Regulamentos: 
 
Analisar e avaliar o sistema jurídico relativo ao monitoramento e adequações 
da legislação e demais regulamentações vigentes, buscando garantir que as 
demonstrações financeiras e contábeis foram confeccionas conforme as 
regulamentações aplicadas. 
O comitê também deve acompanhar e supervisionar os processos de 
verificações conduzidas por órgãos regulatórios, quando houverem. 
 
Relação com Auditoria Independente: 
 
Cabe ao Comitê de Auditoria acompanhar e avaliar os trabalhos desenvolvidos 
pelos auditores independentes, garantindo independência entre os auditores e a 
organização auditada. 
 
Pré-Aprovação dos Trabalhos de Auditoria: 
 
A auditoria independente quando contratada, reporta-se ao Comitê de 
Auditoria, sendo assim, todos os trabalhos desenvolvidos, podendo ser de auditoria 
ou de outra natureza, necessitam da pré-aprovação do Comitê de Auditoria. 
 
Supervisão dos Auditores Independentes: 
 
A auditoria independente e o Comitê de Auditoria devem possuir um “acordo” 
de cooperação quando da decorrência de trabalhos. O Comitê de Auditoria deve 
participar das discussões sobre o plano de trabalho dos auditores independentes, 
porém devemos deixar claro que o segundo não possui qualquer relação de 
subordinação com o primeiro. 
O plano de trabalho de auditoria é de competência exclusiva dos auditores 
independentes, ao comitê cabe apenas propostas de sugestões uma vez que estes 
detêm maiores conhecimentos sobre a complexa estrutura da companhia auditada. 
 
 
 
27 
Supervisão da Auditoria Interna: 
 
Recomenda-se a implantação de Auditoria Interna nas organizações de capital 
aberto, com poderes de atuar livremente com independência e imparcialidade em 
suas atividades. 
Neste processo, é atribuído ao Comitê de Auditoria garantir que a corporação 
institua uma Auditoria Interna atuante, em alguns casos a Auditoria Interna é 
subordinada ao Comitê de Auditoria, algo que entendemos ser o mais correto. 
Independente de subordinação, o comitê possui responsabilidade pelo 
acompanhamento periódico dos trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna. 
 
Canal de Denúncia: 
 
Canal de denúncia é de responsabilidade do Comitê de Auditoria, devendo 
estruturar a ferramenta para recebimento de denúncias acerca de fraudes, roubos, 
desvios, reclamações relativas à contabilidade, controles internos, e até mesmo sobre 
a auditoria, garantindo o anonimato do denunciante. 
A estruturação do canal de denúncia pode ocorrer através de contratação de 
empresas terceira especializadas no tema, como é comumente praticada pelo 
mercado, até mesmo para filtrar as denúncias e reclamações recebidas para 
direcionamento ao Comitê de Auditoria. 
O comitê é responsável pela verificação das denúncias recebidas, que 
posteriormente o resultado apurado deve ser direcionado ao Conselho de 
Administração para as devidas providências. 
 
Demonstrações Financeiras: 
 
O acompanhamento do processo de confecção das demonstrações 
financeiras, notas explicativas e relatório da administração que serão publicadas no 
mercado, é uma recomendação dada ao Comitê de Auditoria. 
Seguindo esta recomendação, cabe ao comitê avaliar se os demonstrativos 
foram elaborados com informações consistentes e condizentes com a posição 
assumida pelos administradores. 
Este momento é quando o Comitê de Auditoria apresenta sua independência e 
isenção frente ao Conselho de Administração. 
Para que os membros do Comitê de Auditoria sejam considerados 
independentes, eles não podem ser remunerados com honorários de consultoria ou 
qualquer outro tipo de assessoria, devendo apenas exercer a função de membros do 
Comitê de Auditoria. 
 
 
28 
A história do Comitê de Auditoria no Brasil é algo muito recente, é algo bastante 
novo nas corporações e seu surgimento e evidenciação foi ocasionada pela Lei 
Sarbanes Oxley, a conhecida SOX. 
 
 
2.6. DIFERENÇAS ENTRE CONSELHO FISCAL E COMITÊ DE AUDITORIA 
 
Anteriormente neste estudo já vimos algumas diferenças entre as atribuições 
do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria, vale ressaltar neste capítulo um pouco 
mais da diferença do papel e responsabilidade de ambos, mesmo que em 
determinadas situação tanto Conselho Fiscal e Comitê de Auditoria podem 
desenvolver atividades em conjunto e até mesmo substituir na ausência de uma ou 
outra. 
Conselho Fiscal é um organismo de fiscalização, subordinado ao acionista, com 
foco na gestão do Conselho de Administração. Por sua vez, o Comitê de Auditoria é 
um organismo de controle subordinado ao Conselho de Administração, com um 
escopo mais ativo voltado para prevenção. 
Entre suas atribuições, o Conselho Fiscal deve apresentar opiniões acerca de 
planos de investimento, relatório anual da administração, planejamento de 
orçamentos de capital, alterações do capital social, propostas gerais da administração, 
emissão de bônus de subscrição, distribuição de dividendos, emissão de debêntures, 
fusão, cisão, transformação ou incorporação. Incluindo também, apresentar denúncia 
ao Conselho de Administração e quando for o caso também à Assembleia Geral, 
acerca de erros, fraudes ou crimes. 
Ao Comitê de Auditoria por sua vez cabe monitorar a confecção das 
demonstrações financeiras, a gestão de riscos e o sistema de controles internos da 
organização. Não se limitando apenas a isto, mas também supervisionar o devido 
cumprimento as leis e normas pertinentes ao negócio, participar na recomendação e 
seleção dos auditores independentes, assim como a sua contratação e destituição, 
monitorar e acompanhar as atividade da Auditoria Interna, monitorar o cumprimento e 
aplicação do código de conduta e desenvolver o canal de denúncias da organização. 
O Conselho de Administração delega as funções do Comitê de Auditoria, e os 
acionistas definem as atribuições do Conselho Fiscal. Logo, o primeiro possui 
subordinação aos Conselho de Administração e o segundo reporta-se aos acionistas. 
O Comitê de Auditoria é uma ferramenta de controle do Conselho de 
Administração, enquanto o Conselho Fiscal não possui qualquer linha de reporte ao 
Conselho de Administração. O Comitê de Auditoria pode inclusive apresentarsuporte 
em assuntos específicos ao Conselho de Administração. 
A composição do Comitê de Auditoria varia conforme o regulamento aplicado a 
organização, geralmente possui ao menos 3 membros, existindo uma preferência por 
profissionais conselheiros de administração, mas devendo haver ao menos um 
profissional com especialidade em finanças e contabilidade. 
Já o Conselho Fiscal precisa ser composto por 3 a 5 conselheiros e membros 
suplentes na mesma quantidade, podendo ser ou não acionistas da organização. 
 
29 
Na forma de atuação, o Comitê de Auditoria opera de forma colegiada, ou seja, 
a atuação é em conjunto com todos os membros, tanto nas tomadas de decisões como 
na apresentação de recomendações ao Conselho de Administração. 
Por sua vez, o Conselho Fiscal atua de forma um pouco diferente, uma vez que 
existe a possibilidade de atuação individual de cada membro ou conjuntamente 
envolvendo todos os membros, pois cada conselheiro pode direcionar solicitações de 
esclarecimentos ao Conselho de Administração. 
 
 
2.7. AUDITORIA INTERNA 
 
A globalização vem pressionando as organizações a uma adaptação rápida e 
forçada frente a grandes mudanças que constantemente ocorre no mundo dos 
negócios. 
A auditoria interna não ficou fora destas mudanças e também precisou sofrer 
grandes adaptações, talvez a mais impactante tenha vindo através da criação da Lei 
Sarbanes-Oxley, a SOX, pelo congresso dos Estados Unidos. 
Os escândalos corporativos envolvendo grandes empresas norte-americanas 
trouxeram grandes impactos ao mundo dos negócios reforçando a necessidade da 
presença da governança corporativa no contexto da globalização. 
Trazendo impactos até mesmo para o mercado de trabalho, onde notou-se uma 
relativa escassez de profissionais qualificados capazes de interpretar questões 
relacionadas a contabilidade e direito frente as boas práticas de governança. 
As atividades de auditoria assumiram um papel de suma importância dentro 
das organizações, em caráter mundial, frente as discussões de governança 
corporativa e métodos de alta gestão administrativa. 
Fortalecendo a governança corporativa, a Auditoria Interna veio agregar valores 
para as corporações, contribuindo fortemente no alinhamento de interesses entre os 
diversos stakeholders, se mostrando como um guardião dos preceitos básicos da 
transparência, compromisso, prestação de contas, imparcialidade e responsabilidade, 
com foco no auxílio à organização no alcance de seus objetivos. 
Por si só, o mercado conduz um processo de seleção natural do mundo dos 
negócios, prevalecendo aquelas organizações que demonstram superioridade em 
questões voltada a qualidade, neste sentido empresas com presença da Auditoria 
Interna mostra preocupação com relação a governança corporativa e com a qualidade 
das boas práticas de gestão. 
O sucesso da governança corporativa dentro das diversas organizações, passa 
pela presença da Auditoria Interna como uma ferramenta que vai assessorar no 
desempenho dos processos do sistema de controles internos, monitoramento e 
gerenciamento de riscos, verificações voltadas a efetividade operacional, 
monitoramento e prevenção de perdas, assim como contribuindo para redução de 
custos e identificação de oportunidades. 
Nos últimos tempos, ano a ano, o conceito de auditoria interna vem sofrendo 
aperfeiçoamentos e conquistando importância dentro das organizações, contanto até 
 
30 
mesmo com instituições voltada ao aprimoramento de suas técnicas de trabalho e 
disseminação da cultura de Auditoria Interna. 
Conduzir e gerir os negócios com base nos princípios de boas práticas de 
governança corporativa é uma tendência que vem ganhando cada vez mais espaço 
nas organizações. Uma vez que a junção das práticas de governança corporativa com 
a condução da gestão da administração das organizações é encarada pelos 
investidores como uma ação essencial para a sustentabilidade do negócio e 
longevidade da organização. 
Em resumo, a Auditoria Interna, como ferramenta de propagação da 
governança corporativa trabalha no objetivo de maximizar a credibilidade da 
organização frente a todas as partes interessadas. No sustento desta credibilidade, o 
sistema de controles internos assume papel fundamental. 
Sendo este a principal responsabilidade da Auditoria Interna, verificação e 
análise dos processos internos e controles internos da organização em que atual, 
garantindo que as atividades desempenhadas estejam em conformidade com as 
diretrizes estabelecidas pela companhia. 
Como vimos, o escopo de trabalho da Auditoria Interna vai muito mais além do 
que simplesmente analisar registros contábeis e financeiros, os trabalhos envolvem 
também, por exemplo, verificações de processos operacionais e se os mesmos 
atendem os padrões das boas práticas de gestão. 
O profissional de Auditoria Interna, de forma geral, possui vínculo empregatício 
com a empresa auditada, porém independente disto deve possuir a independência 
necessária para que seja possível desempenhar seu papel com imparcialidade e 
neutralidade dentro da corporação. 
Seguindo os fundamentos da governança corporativa, o auditor interno ou o 
departamento de auditoria interna deve responder para o Comitê de Auditoria, que por 
sua vez é subordinado ao Conselho de Administração 
Abaixo demonstramos no organograma da Figura 02 – Estrutura 
Organizacional (Modelo 01), ou quando da inexistência do Comitê de Auditoria, a 
auditoria interna passa a reportar diretamente ao Conselho de Administração, 
conforme Figura 03 – Estrutura Organizacional (Modelo 02). 
 
 
31 
Figura 2 - Estrutura Organizacional (Modelo 01) 
 
Fonte: preparado pelo autor. 
 
 
Figura 3 - Estrutura Organizacional (Modelo 02) 
 
 
Fonte: preparado pelo autor. 
 
Situações em que o auditor interno ou o departamento de Auditoria Interna é 
subordinado a uma diretoria específica (ex: Diretor Financeiro), além de não estar 
condizentes com as boas práticas de governança corporativa, a sua imparcialidade e 
independência pode ser colocada em dúvida, não apenas nas conclusões de seus 
trabalhos, mas também na definição do programa de trabalho da auditoria e do escopo 
e frentes de análises. 
A Auditoria Interna tem como cliente final o Conselho de Administração, este 
por sua vez aproveita os resultados dos trabalhos da auditoria interna para 
desempenhar seu papel e responsabilidade de órgão de controle e fiscalização. 
Conselho de 
Administração 
Diretoria 
Estatutária 
Comitê de 
Auditoria 
Auditoria 
Interna 
Conselho de 
Administraçã
Auditoria 
Interna 
Diretoria 
Estatutária 
 
32 
Neste contexto, o Conselho de Administração deve garantir junto com o Comitê 
de Auditoria (quando instituído), todos os requisitos necessários para que a Auditoria 
Interna possa desempenhar seus trabalhos de forma independente, imparcial e 
autônoma com relação as análises e confirmações acerca do sistema de processos 
de controles internos e do processo de gestão de riscos. 
O Conselho de Administração em conjunto com o Comitê de Auditoria, também 
precisa assegurar que os profissionais de auditoria interna detêm qualificação e 
expertise necessária, assim como remuneração adequada. 
Os trabalhos desenvolvidos pela Auditoria Interna devem estar em sintonia e 
alinhamento com o plano estratégico da organização, fato que deve ser garantido pelo 
Conselho de Administração, que por sua vez também é responsável 
concomitantemente com o Comitê de Auditoria pelo acompanhamento e avalição 
acerca dos resultados produzidos pela Auditoria Interna. 
 
 
2.8. AUDITORIA EXTERNA (INDEPENDENTE) 
 
A Auditoria Independente é mais um dos pilares que sustentam os fundamentos 
de governança corporativa, logo é importante compreender a sua atuação dentro das 
organizações. 
Diante de tantos outros conceitos que já presenciamos neste estudo, podemos 
afirmar também que a governança corporativa é fruto de um processo evolutivo no 
mundo dos negócios. 
A globalização transformoutradicionais empresas familiares em grandes 
conglomerados empresariais, trazendo junto complexos problemas relacionado a 
gestão administrativa destas organizações. Com isso, acalorando a necessidade de 
desenvolvimento de novos padrões de gestão baseada em boas práticas, e 
determinadas por força de leis e regulamentos. 
Ainda que a governança corporativa tenha fundamentos claros, não se trata de 
um conceito ausente de movimentos, pelo contrário, os métodos estão em constante 
adaptação conforme a movimentação do mercado e surgimento de novos negócios. 
Quando tratamos o papel da Auditoria Independente inserida no contexto da 
governança corporativa, o primeiro passo é esclarecer que a Auditoria Independente 
não possui competência e responsabilidade para atribuir alterações em políticas, 
procedimentos e sistemas de controles de uma determinada organização. 
A compreensão da Auditoria Independente como parte da governança 
corporativa, passa pelo entendimento que seu papel é assessorar através de sugestão 
e recomendações consistentes sobre os métodos praticados pela organização. 
Porém, não podemos confundir o papel da Auditoria Independente com a do Conselho 
de Administração. 
A auditoria independente possui papel relevante no desenvolvimento do 
negócio, proporcionando confiança e credibilidade para as demonstrações financeiras 
e contábeis da organização, através de confirmações que tais demonstrativos foram 
elaborados em conformidade com as melhores práticas contábeis e de governança 
adotada pela organização auditada. 
 
33 
No âmbito social, a Auditoria Independente passa a assumir seu papel no 
momento em que proporciona um ambiente transparente e de confiabilidade entre as 
empresas e o mercado envolvendo todas as partes relacionadas. 
Assim como, a presença da Auditoria Interna traz benefícios a corporação, com 
a Auditoria Independente o efeito é o mesmo, sua presença agrega valor e benefícios 
ao negócio e a organização como um todo. Fruto da visão e julgamento do investidor 
como uma reação da organização em relação a adoção das melhores práticas de 
governança corporativa. 
Definido pelo próprio nome, são atividade conduzidas de maneira independente 
por profissionais altamente qualificados e com sólidos conhecimentos sobre a 
atividade da corporação e com visão clara sobre gestão de riscos e de controles 
internos. 
Falando em risco, uma das contribuições que a Auditoria Independente oferece 
como parte da governança corporativa é a avaliação dos processos de gerenciamento 
de risco, não apenas avaliando, mas também agregando conhecimentos sobre os 
processos adequados que levam uma organização a obter êxito em seu 
desenvolvimento. 
Importante deixar claro que a Auditoria Independente não possui qualquer 
vínculo de subordinação com a organização auditada. Porém, o processo de escolha, 
seleção e contratação compete ao Conselho de Administração conjuntamente como 
o Comitê de Auditoria. 
Discussões de planos de trabalhos e acompanhamento dos trabalhos 
desenvolvidos pelos auditores independentes compete ao Comitê de Auditoria, 
operando como um elo de ligação com o Conselho de Administração. 
 
 
2.9. COMISSÃO DE ÉTICA 
 
A Comissão de Ética, também conhecido como Comitê de Ética, trata-se de um 
grupo de trabalho formado por representantes de vários setores e cargos de uma 
determinada organização. 
A Comissão de Ética é instituída nas organizações com objetivo de atuar como 
um órgão de consulta, de educação e de investigação com relação a atuações e 
condutas aceitáveis dentro da corporação. 
Nos últimos anos o Brasil foi palco de uma enxurrada de denúncias de 
esquemas de corrupção envolvendo organizações privadas e instituições pública. 
Diante deste cenário, o tema da ética e conduta, começou a ganhar força e 
provocou discussões por todo o país, passando a ser incluído nas agendas das 
organizações corporativas, interessadas em debater os impactos que a falta deste 
tema provoca nas corporações. 
Até então tratada como uma questão de importância secundária, a ética passou 
a ser redescoberta como um fator indispensável para o sucesso da política de 
governança corporativa das organizações. 
 
34 
Através da adoção de princípios éticos e de conduta que assegurem a 
competitividade saudável e o cumprimento do papel social da organização. 
Conforme mencionamos anteriormente, a Comissão de Ética é formado por 
membros que ocupam cargos e áreas variadas, tendo uma importante atribuição o 
desenvolvimento do código de ética da organização. 
O código de ética é um manual que trata das práticas de conduta, neste 
documento são registrados os princípios baseados em honestidade, virtude e justiça 
que devem orientar o comportamento dos colaboradores da organização. 
Pode ser definida também como uma ferramenta de divulgação interna e 
externa, apresentando aos stakeholders as boas práticas de conduta que norteiam a 
organização. 
Assegurando que os objetivos da organização possam ser alcançados sem 
aplicação de práticas ilícitas ou desleais, transparecendo sua preocupação com as 
boas práticas de governança corporativa. 
Não existe uma regra que determine a composição da Comissão de Ética, 
depende da política e regulamentação interna de cada organização. No entanto, 
recomenda-se que os membros sejam formados da seguinte forma, um membro da 
área de gestão de pessoas, um da área de compliance, um do departamento jurídico 
e um da Auditoria Interna. 
É recomendado ainda que os membros sejam de nível sênior, tenha reputação 
e conduta ilibada, perfil de liderança e ser capaz de tomar decisões. 
Também não existem regras que determine as funções da Comissão de Ética, 
depende do direcionamento dado pelos membros integrantes em conjunto com o 
Conselho de Administração, a quem a comissão deve reporte. Abaixo listamos 
algumas das atividades mais comuns desempenhadas pela comissão: 
 
 Desenvolver e implantar o Código de Ética, conforme os princípios de 
conduto e valores da corporação. 
 
 Disseminar a cultura da ética e os padrões de conduta da organização a 
todas partes interessadas. 
 
 Promover programas de treinamento e conscientização aos colaboradores de 
diferentes níveis e setores. 
 
 Promover treinamentos específicos para colaboradores com poder de 
decisão, reforçando a correta aplicação dos padrões éticos e morais nas 
negociações e relacionamentos diversos. 
 
Conduta fora dos padrões éticos, pode ser considerado uma conduta imoral, 
porém não significa que seja uma conduta ilegal. Existem situações onde os valores 
e a conduta da organização, embora dentro da lei, não sejam bem recebidas pelo 
mercado, incluindo fornecedores, clientes, investidores, entre outros. 
 
35 
Neste contexto, cabe a Comissão de Ética monitorar e prevenir este tipo de 
desgaste da imagem da organização perante o mercado, sugerindo adequações na 
postura adotada pela corporação. 
A forma como a organização se comporta perante o mercado, vai se 
materializar na visão que a sociedade terá em relação aos seus valores e propósitos. 
Uma sociedade em constante transformação e hábitos de consumo cada vez 
mais exigentes, não apenas em questões voltada a qualidade, mas também acerca 
de sustentabilidade, faz com que a imagem da marca e do produto sejam cada vez 
mais associados a conduta ética da organização. 
Logo, a Comissão de Ética como entidade protetora e reguladora dos valores 
éticos e de conduta, quando corretamente instituída nas organizações, podem 
proporcionar diversos ganhos e benefícios, muitos deles difíceis de serem 
mensurados financeiramente. 
Dentre estes benefícios destacamos: 
 
 Proteção do prestígio da organização e da marca. 
 
 Garantia aos colaboradores proporcionando segurança jurídica e moral. 
 
 Aperfeiçoamento da responsabilidade social da organização, no que tange a 
compromisso social e ambiental. 
 
Por outro lado, a renúncia aos padrões éticos ou a implantação mal feita de 
uma Comissão de Ética,também podem trazer resultados negativos para a 
organização, alguns desastrosos e irreversíveis. 
Recusar-se a adotar padrões éticos de conduta, podem resultar em prejuízos 
muitos maiores do que a depreciação da imagem, a ausência de valores éticos incita 
a organização ao cometimento de atos ilícitos. 
Resultando em prisões de acionistas e executivos, aplicação de multas de 
valores exorbitantes, perda de clientes e receita, colaboradores desmotivados e 
desacreditados, suspenção da autorização de operação. Algumas consequências são 
irreversíveis, levando a corporação a falência. 
 
 
3. LEI SARBANES OXLEY 
 
Na data de 30 de julho de 2002 foi sancionado pelo presidente dos Estados 
Unidos George W.Bush a Lei Sarbanes Oxley. Os idealizadores desta lei foram os 
congressistas senador Paul Sarbanes e o deputado Michael G.Oxley. 
A partir de sua publicação a SOX passou a estabelecer novos padrões de 
governança ou aperfeiçoando os padrões já existentes nas organizações norte-
americanas, como os Conselhos de Administração, diretoria executiva e empresas de 
Auditoria Independente. 
 
36 
A SOX não se aplica apenas as empresas dos Estados Unidos, mas também é 
aplicável nas empresas estrangeiras que comercializam seus títulos no mercado 
financeiro norte-americano. 
Após os escândalos corporativos envolvendo grandes corporações norte-
americanas, onde foi constatada práticas de manipulação de resultado nas 
demonstrações financeiras destas empresas, colocou em dúvida a confiabilidade das 
informações contábeis e financeiras das empresas. 
Este cenário de desconfiança e descrença forçou governantes de vários países 
a apresentar uma resposta à altura do clamor social, sendo a principal delas a Lei 
Sarbanes-Oxley. 
O objetivo da SOX é proteger o investidor das empresas que negociam ações 
na bolsa de valores dos Estados Unidos, obrigando estas empresas a desenvolver ou 
aprimorar a estrutura de controles internos, incluindo melhoria de processos e garantir 
maior transparência. 
A lei pretendia aplicar padrões de governança corporativa como meio de coibir 
abusos por parte da administração das organizações, desta forma tranquilizando os 
investidores através de mudanças sustentáveis no sistema de gestão das empresas. 
Trazendo transparência na atuação dos gestores e aplicando penalidades em 
decorrência de atuações criminosas. 
A lei foi elaborada considerando os principais valores da governança 
corporativa, sendo: compliance (conformidade legal), accountability (prestação de 
contas responsável), disclosure (mais transparência) e fairness (senso de justiça). 
O compliance, ou conformidade legal, contribuiu trazendo a adoção do código 
de ética para os executivos das organizações, abordando questões relativas a 
conflitos de interesse, cumprimento da legislação e demais regulamentos, e 
divulgação de informações. 
A accountability, a prestação de contas responsável, foi aplicada de forma 
determinante, os relatórios obrigatórios por lei devem sofrer revisões para que não 
apresentem informações falsas ou omissão de informação. 
As demonstrações financeiras e contábeis devem refletir de forma adequada a 
situação financeira da organização. Ocorrência de fatos relevantes como falhas nos 
controles internos, evidencias de fraudes encontradas ou quaisquer mudanças 
relevantes após avaliação dos demonstrativos pelos auditores, tais fatos devem ser 
levados ao conhecimento dos auditores 
No disclosure, que são as práticas de mais transparência, trouxe uma atuação 
maior para o Comitê de Auditoria, contribuindo no monitoramento do sistema de 
controles internos, detectando falhas e providenciando as correções necessárias. 
Aqueles que possuem acesso a informações privilegiadas passaram a seguir 
determinadas exigências legais. 
Determinadas contingências que não constam no balanço patrimonial devem 
ser divulgadas, como forma de mais transparência das informações. 
O fairness, que representa o princípio de senso de justiça, contribuiu com a 
definição de determinados fatos financeiros que necessitam da autorização do 
Conselho de Administração, como por exemplo a definição da remuneração do 
principal executivo e empréstimos de caráter pessoal. 
 
37 
Trouxe também a determinação de aplicação de penas em decorrência de 
fraudes, com multas que podem alcançar cinco milhões de dólares e a prisão de vinte 
anos para os responsáveis. 
Verdade seja dita, Lei Sarbanes Oxley trouxe um novo cenário para a 
governança corporativa e abriu oportunidades para as organizações no mercado, 
dentre as quais podemos destacar: 
 
Valorização pela Governança: 
 
Empresas que adotam práticas de governança obtiveram uma valorização do 
mercado, os investidores estão dispostos a pagar ágio pelas ações de empresas que 
adotam as melhores práticas de governança corporativa. Logo, se percebeu que as 
empresas que não seguiram o mesmo caminho tiveram resultado oposto, os valores 
das ações ficaram estáticas. 
 
Conselhos no Comando: 
 
Termina o ciclo de poder dos diretores executivos nas grandes organizações. 
O comando passa para o Conselho de Administração e demais órgãos ligados, 
inclusive responsável pela aprovação do plano estratégico da organização. 
 
Código de Ética: 
 
Ganhou importância como guia de valores e conduta da governança 
corporativa. As organizações passaram a institui-la. 
 
A influência da Lei Sarbanes Oxley extrapolou as fronteiras dos Estados 
Unidos, uma vez que as empresas brasileiras que negociam títulos no mercado norte-
americano estão expostas as obrigações da lei. 
O fato destas empresas adotarem as práticas exigidas pela SOX, fez com que 
aquelas empresas que não possuem a mesma obrigatoriedade também começassem 
a se preocupar com questões relativas à governança corporativa, que por sua vez 
iniciara a adoção de prática similares à aquelas exigidas pela SOX. 
 
 
 
 
 
 
 
 
38 
4. NOVO MERCADO – GOVERNANÇA CORPORATIVA NA BOLSA DE 
VALORES. 
 
4.1. GOVERNANÇA CORPORATIVA NA BOLSA DE VALORES 
 
A questão da governança corporativa nas organizações ganhou tamanho 
destaque que despertou interesse da bolsa de valores, muito em decorrência da 
valorização das ações das empresas que adotaram as melhores práticas de 
governança. 
A B3, antiga BM&FBovespa, resolveu classificar as empresas listadas na bolsa, 
através do desenvolvimento de níveis de classificação conforme o nível de 
governança corporativa adotado por cada empresa, funcionando como um certificado 
de qualidade para as empresas que apresentam um maior nível de governança. 
Sendo assim, a B3 criou os seguintes níveis de classificação: Novo Mercado, 
Nível 2, Nível 1 e Bovespa Mais. 
Aos olhos do investidor, a criação desta classificação se mostrou muito positiva, 
uma vez que empresas com altos níveis de governança corporativa são mais 
confiáveis e sustentáveis. 
Além do mais, esta segregação das organizações conforme o grau de 
governança corporativa, trouxe mais transparência para a bolsa de valores, o mercado 
passou a identificar as empresas que estão em linha com as práticas transparente e 
de responsabilidade com os acionistas e aquelas que não prezam pela governança. 
 
 
4.2. NÍVEIS DE GOVERNANÇA DA BOLSA DE VALORES 
 
A seguir vamos tratar sobre os níveis de classificação aplicada pela B3, como 
forma de certificar as empresas listadas conforme o nível de governança adotada por 
cada uma dela. 
 
Novo Mercado: 
 
É o principal e mais alto nível de classificação da bolsa, apenas as empresas 
classificadas nos mais altos níveis de governança corporativa possuem acesso a esta 
classificação. Os padrões de boas práticas exigidas neste grupo extrapolam aquelas 
que são determinadas por lei. 
Mediante rígidas regas, este grupo se tornou símbolo de referência de 
organizações transparentes e de profundo respeito aos acionistas e investidores. As 
principais regras exigidas nesta segmentação de empresas são: 
 
Emissão de ações ordinárias: empresas que possuem apenas