Atividade Individual Compliance FGV

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MATRIZ DO PARECER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Renata Vannucy Dantas Gonçalves 
Disciplina: Compliance 
Turma: Turma 2 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Empresa Laboratório Remédios & Medicamentos. 
Assunto: Analisar um caso ocorrido na empresa Laboratório Remédios & Medicamentos e elaborar 
um parecer sobre uma situação fática envolvendo o auditor interno e a alta direção da empresa, o 
posicionamento do funcionário e a reação da alta direção, considerando os princípios, as ideias, o 
conhecimento teórico e a legislação pertinente sobre o tema. 
 
 
 
 
 
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Ementa 
As obrigações do Auditor, do Compliance Officer e da Governança Corporativa e suas autonomias; A 
atuação da alta direção sob o prisma do compliance e da governança corporativa; Hierarquia e o Assédio 
moral; Código do Direito do Consumidor e Anvisa; Considerações finais com valor de juízo. 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Relatório 
Analisaremos neste relatório um caso ocorrido na empresa Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. 
entre a alta diretoria e seu auditor interno. Este, acreditando que seria do interesse da empresa ter 
conhecimento de dados internos extremamente sensíveis e relevantes, procurou a diretoria para 
expressar sua preocupação com a descoberta de que grande parte dos remédios injetáveis para crianças 
a partir de dois anos estavam prestes a vencer, ao que a diretoria, que já tinha conhecimento dos fatos, 
reagiu informando-lhe que a compra foi feita por um preço mais acessível justamente pelos produtos 
estarem próximos da data de validade e que aquele assunto não deveria mais tomar sua atenção, ou 
seja, que ele deveria fingir esquecer sobre o ocorrido e deixar que a alta direção da empresa se 
responsabilizasse pela situação. 
 
Estudaremos este caso tendo como premissa conteúdos que analisam os princípios, as ideias, a teoria 
e a legislação pertinente ao tema Compliance, Auditoria Interna e Boa Governança, para enfim 
chegarmos a uma conclusão referente às ações das partes envolvidas, a saber, o funcionário e a alta 
direção. 
 
 
 
 
 
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Fundamentação 
Partindo do cenário apresentado anteriormente, definiremos o escopo das responsabilidades de um 
auditor interno, um Compliance Officer e de uma boa governança corporativa e como elas se relacionam. 
 
Attie (1992, p. 28) defende que “A auditoria interna é uma função independente de avaliação, criada 
dentro da empresa para examinar e avaliar suas atividades, como um serviço a essa mesma 
organização. A proposta da auditoria interna é auxiliar os membros da administração a desincumbirem-
se eficazmente de suas atividades. Para tanto, a auditoria interna lhes fornece análises, avaliações, 
recomendações, assessoria e informações relativas às atividades examinadas.” 
Sendo assim, Claudio compriu parte de sua obrigação ao comunicar a sua chefia sobre a irregularidade 
quanto aos medicamentos com datas de vencimento muito próxima. 
 
Falando das funções do Compliance Officer, as mesmas podem ser enumeradas e podem mudar de 
acordo com a extensão da organização, mas, em síntese, podem ser apresentada conforme os 
elementos a seguir, de acordo com a interpretação de Colares (2014, p.64): “Garantir a aderência e 
cumprimento de leis; desenvolver e fomentar princípios éticos e normas de conduta; implementar 
normas e regulamentos de conduta; criar sistemas de informação; desenvolver planos de contingência; 
monitorar e eliminar conflitos de interesses; realizar avaliações de risco periódicas; desenvolver 
treinamentos constantes e estabelecer relacionamento com os órgãos fiscalizadores, auditores internos 
e externos e associações relacionadas ao setor da companhia.” 
Nota-se nitidamente que o Compliance Officer tem muito mais autonomia em seu escopo de função do 
que o auditor interno, tendo em vista que que o compliance officer tem uma função fortemente mais 
prevalecente do que a de um auditor interno, além de ser independente hierarquicamente da direção 
da empresa que o contratou, mas essas diferenças não eximem o auditor de ser tratado com maior 
consideração. 
 
A Comissão de Valores Mobiliários (2008) afirma que “A governança corporativa é o conjunto de práticas 
que tem por finalidade otimizar o desempenho da organização, protegendo as partes interessadas, tais 
como investidores, empregados e credores, para a primazia do capital. Envolve principalmente a 
transparência, equidade de tratamento e prestação de contas.” 
Ainda sobre o tema liderança, no mesmo sentido o professor Neves (2018, p. 479) vem nos acrescentar 
o seguinte: “A decisão da liderança da empresa em adotar uma postura ética nos negócios deve se 
materializar em documentos e atitudes visíveis e inequívocas.” 
 
Percebemos então que para que a boa governança corporativa seja efetiva ela deve estar alinhada 
com, não só o Compliance Officer e todas as medidas que ele tenha incorporado à empresa, mas 
também com a auditoria interna que tem o papel de avaliar, examinar e reportar e gerenciar riscos. 
Uma pequena observação sobre os medicamentos injetáveis infantis com vencimento em três meses. 
O Código do Direiro do Consumidor e uma norma da ANVISA expressada no § 2º do Art 51 da RDC N° 
44, de 17 de agosto de 2009, firma que além da obrigação de se colocar um alerta claro e uma 
descrição no ‘Procedimento Operacional Padrão’ (POP) sobre o vencimento próximo de um 
medicamento, é também vedado fornecer medicamentos perto do vencimento cuja posologia para o 
tratamento não possa ser concluída dentro do prazo de validade. 
 
 
 
 
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Considerações finais 
Aprendi desde muito cedo em minha vida profissional que nenhuma informação é insignificante o 
suficiente para ser descartada, ou seja, toda e qualquer informação levantada sobre uma entidade deve 
ter alguma relevância e peso em pelo menos uma grande tomada de decisão. 
 
O fato é que a alta diretoria agiu com pensamento simples e unicamente comercial, o que os impediu 
de pensar de forma mais ética, técnica, moral e legal sobre a informação que o auditor interno tinha 
acabado de aprensentar. 
É claro que em sua resposta a alta direção afirmou ser conhecedora dos fatos pelo auditor interno 
apresentados, mas será que a direção tinha realmente prospectado todas as nuances da decisão de se 
adquirir produtos próximos ao vencimento de forma menos dispendiosa? Será que levaram em 
consideração os impactos não só monetários, mas também reputacionais da empresa? 
 
A meu ver, a alta direção reagiu sem levar em consideração o reflexo negativo que sua atitude poderia 
trazer à sua reputação e principalmente, o que tal postura poderia trazer de malefício ao seu 
relacionamento com stakeholders, clientes, acionistas e até mesmo funcionários. 
 
Sem falar que os diretores, dentro de seu escopo de funções, devem manter um bom relacionamento 
com seus funcionários evitando a prática de assédio em qualquer de seus níveis e principalmente manter 
uma harmonia corporativa ao ser ético e transparente em suas responsabilidades. Uma empresa de 
sucesso é aquela onde percebe-se que seus subordinados respeitam e vivem as normas porque seguem 
o exemplo de seus líderes. 
 
Concluo que pelo auditor interno não ter a mesma amplitude e independência de função quanto um 
Compliance Officer, ele fez o que estava dentro de suas limitações para buscar uma solução para o 
problema, porém a atitude da alta direção deixa claro o absurdo da leviandade comercial que poderia 
provocar implicação administrativa, civil e criminal. 
 
A melhor orientação a se transmitir ao auditor seria fazer a notificação por escrito de forma bem 
embasada, através de relatórios, fotos e pareceres. Acredito que neste mesmo email ele deveria expor 
as recomendações e consequências futuras caso alguma atitude ética não seja tomada e se houver na 
empresa um programa de integridade e / ou compliance, indico também acioná-lo na cadeia de emailspara que um órgão com maior independência e voz mais ativa possa intervenir e trazer princípios 
práticos para a solução deste tipo de situação antes que a empresa sofra penas muito maiores e 
abrangentes do que a economia monetária que ela fez ao comprar os medicamentos próximos da data 
de validade. 
 
 
 
 
 
 
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Referências bibliográficas 
ATTIE, William. Auditoria interna. 1. ed. São Paulo: Atlas, 1992 
 
ANVISA. Disponível em: 
 < https://bvsms.saude.gov.br/bvs/saudelegis/anvisa/2009/rdc0044_17_08_2009.pdf> Acesso em 25 
oct. 2021 
 
COLARES, Wilde. Ética e Compliance nas empresas de outsourcing. Monografia (Pósgraduação Lato 
Sensu em Direito – LLM). Insper Instituto de Ensino e Pesquisa, São Paulo, p. 21-192, 2014. 
 
CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Cartilha de Governança Corporativa. Rio de Janeiro: CMV. 2006. 
Online. Disponível em: 
<http://conteudo.cvm.gov.br/export/sites/cvm/decisoes/anexos/0001/3935.pdf>. Acesso em 25 
oct. 2021 
 
NEVES, Edmo Colnaghi. Compliance Empresarial: o tom da Liderança. São Paulo: Trevisan Editora, 
2018. 
 
 
 
 
 
 
	MATRIZ do parecer
	Cabeçalho
	Ementa
	Relatório
	Fundamentação
	Considerações finais
	Referências bibliográficas