compliance_matriz_ai - Bruna Oliveira

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MATRIZ DO PARECER 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Bruna Santos de Oliveira 
Disciplina: Compliance 
Turma: Compliance-0721-1_3 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. 
Assunto: Auditoria dos remédios injetáveis 
 
 
 
 
 
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Ementa 
Parecer. Análise das atividades realizada pelo Auditor interno em contrapartida as atividades do 
Compliance Officer. A autonomia do Auditor e do Compliance Officer. Conduta da Alta Gestão. 
Fundamentos do Compliance e da Governança Corporativa. 
 
 
 
 
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Relatório 
Trata-se de um posicionamento jurídico acerca de uma situação fática no Laboratório 
Remédios & Medicamentos Ltda., onde houve constatação de que os remédios injetáveis 
adquiridos estavam com vencimento próximo. 
 
O descobrimento foi realizado pelo auditor interno, Cláudio, que ao tomar conhecimento e 
ciente dos riscos para a faixa etária das crianças acima de 02 anos, pelo qual o medicamento é 
indicado, comunicou a alta direção da companhia urgentemente. 
 
Após sua comunicação, foi surpreendido com a forma consciente da alta direção, em ter 
adquirido os remédios por um preço menor do que o de costume, devido à proximidade da data de 
vencimento. 
 
Logo, diante da prudência de Cláudio, a alta direção determinou que esse assunto não fosse 
mais discutido. 
 
 Sendo assim, o objetivo deste parecer será analisar as obrigações de Claudio, em sua função 
na empresa como auditor interno – fazendo uma comparação com a função do compliance officer -, 
bem como resaltar as obrigações da Companhia, além de refletir sobre a atuação da alta direção no 
caso, com base nos fundamentos do e da Governança Corporativa. 
 
 
 
 
 
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Fundamentação 
A) Análise das obrigações de Cláudio como auditor e da empresa como empregadora 
A Auditoria interna é uma atividade indepentente, de avaliação objetiva e de consultoria, 
destinada a acrescentar valor e melhorar as operações de uma organização. Otimizando os 
processos de gestão de riscos, por meio de uma metodologia organizada, disciplinada, 
respeitando os princípios de governança. 
Para o caso apresentado, o auditor interno cumpriu com sua função, comunicando a alta 
direção imediatamente sobre os medicamentos impróprios para circulação. Ao notar que os 
medicamentos estão próximos ao vencimento e que isso poderia ser um problema na 
comercialização e prejudicial a saúde dos consumidores. 
Este caso oferece um risco grande à empresa, a qual poderá ser questionada da qualidade de 
seus produtos, caso venha ocorrer o pior cenário, sendo certo de que prejudicará sua imagem, 
possibilitando a perda de valores em sua marca e negócio. 
 Diante do exposto, em que pese a escolha da compra ter sido um ato consciente da alta 
direção, para obtenção de descontos, Claudio, em sua função de auditor interno, não deve 
considerar de imediato a imposição da gerência para não tocar mais no assunto. Considerando 
sua função, ele tem a obrigação de expor com clareza os riscos pelos quais a companhia está 
exposta na concordância da mercantilização dos remédios, haja vista que o prejuízo em longo 
prazo poderá ser maior do que o gasto com os remédios dentro da validade. 
Esta situação deverá ser informada aos consumidores, conforme previsão do art. nº 6, I, II, 
III aa Lei nº 8.078/90, fala sobre os direitos básicos do consumidor: 
“Art. 6º São direitos básicos do consumidor: 
I - a proteção da vida, saúde e segurança contra os riscos provocados por 
práticas no fornecimento de produtos e serviços considerados perigosos ou 
nocivos; 
 II - a educação e divulgação sobre o consumo adequado dos produtos e 
serviços, asseguradas a liberdade de escolha e a igualdade nas contratações; 
III - a informação adequada e clara sobre os diferentes produtos e serviços, 
com especificação correta de quantidade, características, composição, 
qualidade, tributos incidentes e preço, bem como sobre os riscos que 
apresentem; (...)” 
 
As atividades de um auditor interno e sua essência é a independência. Para tanto, 
diferentemente de um auditor externo, trata-se de um funcionário da própria companhia a qual se 
audita, estando subordinado à alta direção. Neste caso, se a alta direção continuar irredutível 
quanto à troca dos medicamentos, a independência de Claudio estará prejudicada, mesmo que a 
opção da aquisição foi realizada pela alta direção da empresa que Claudio está subordinado. 
 
 
 
 
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 Contudo, a companhia, em sua posição de empregadora, não deverá punir ou constranger 
Claudio pelo exercício de sua atividade, por ter apontado uma falha de gestão da alta direção. 
 Ademais, Claudio, em gozo de suas atividades como auditor interno, não pode exercer 
autoridade direta sobre qualquer membro da companhia, e seu trabalho de maneira alguma 
isentará os demais membros de suas responsabilidades. 
B) Análise da atuação da alta direção com base nos princípios do Compliance e 
também da governança corporativa 
 Compliance significa agir de acordo com uma ordem, um conjunto de regras, utilizado para 
definir o estado de conformidade com as normas, regulamentos e leis internas e externas, ou 
seja, está relacionado à conformidade ou até mesmo à integridade corporativa. Uma empresa 
está em compliance, portanto, quando atende a todas as exigências legais relativas às atividades 
que desenvolve. 
 Para que uma companhia esteja em Compliance, será necessário estabelecer regras e cumpri-
las com efetividade. As regras devem ser regidas com base nos princípios do Compliance: 
 “Suporte dos membros da alta Administração: sem adesão dos gestores 
da empresa (tone of the top), é impossível implementar e seguir um plano de 
compliance; 
 
 Avaliação de risco: este é o primeiro passo do plano, quando são avaliadas 
as estruturas e práticas existentes para, então, verificar a necessidade de 
mudanças para reduzir riscos empresariais; 
 
 
 Código de ética e conduta: a criação de um código composto por valores 
internos é essencial para comunicar com clareza as condutas inadequadas e 
os princípios éticos que devem ser seguidos pelos membros da empresa; 
 
 Treinamento: o programa de compliance só é colocado em prática se os 
colaboradores estão bem treinados para segui-lo. É importante treinar os 
colaboradores de forma continuada, esclarecendo dúvidas e mantendo a 
comunicação aberta durante a implementação, de modo que só depois seja 
possível passar às punições; 
 
 
 Canais de denúncia: o compromisso da empresa com a ética empresarial 
deve ser cumprido com a avaliação de denúncias recebidas, que devem ser 
investigadas. O canal deve permitir a comunicação de irregularidades sem 
consequências para quem denuncia, garantindo o fácil acesso a todos os 
stakeholders; 
 
 
 
 
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 Due dilligence: este é o processo de avaliar as relações da empresa com 
parceiros, fornecedores e outros agentes. A ideia é garantir que a empresa se 
relacione apenas com aqueles que também se comprometam com o rígido 
controle de compliance; 
 
 Monitoramento e controladoria: acompanhar o cumprimento de normas é 
um trabalho contínuo, que deve ser feito tanto de forma interna quanto por 
auditoria externa independente.” 
Considerando a conduta da alta direção, podemos analisar que a decisão tomada no caso em 
tela não compreende os princípios do Compliance. 
 Como podemos verificar, é muito importante que a alta direção respeitem as normas 
implementadas na companhia, para que o compliance possa acompanhar a boa gestão da empresa, 
minimizando problemas futuro. 
 O posicionamento da alta direção ao auditor interno é um grave desrespeito ao funcionário e 
a companhia. 
 Considerando tal atitute, ficou claro uma tentativa de coibição ao funcionáriopara que não 
houvesse prejuízo intermante para a alta direção, sem haver a avaliação do risco em geral e sabendo 
que é natural Claudio, auditor interno temer a perda de seu emprego. Vale ressaltar que não houve 
observância dos princípios da Governança Corporativa, faltando com transparência e responsabilidade 
com todos os envolvidos, desde o funcionário e acionistas. 
 È recomendável que para um bom funcionamento de uma companhia os agentes de 
governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira das organizações, reduzir as 
externalidades negativas de seus negócios e aumentar as positivas. 
 Sendo assim, para que ocorra um bom funcionamento, será necessário que todos estejam em 
sinergia para que possam avalizar seus métodos de gestão e esteja completamente imergida no plano 
de compliance e Boa Governança Corporativa, observando as devidas punições dos responsáveis pelas 
más decisões. 
 Dessa forma, é possível gerenciar uma companhia integra e sem práticas ilícitas. 
C) Acerca do vínculo de Cláudio aos gestores da Organização e da independência dos 
Auditores e Compliance Officers 
Conforme exposto anteriormente, o auditor interno tem uma atividade indepentente, de avaliação 
objetiva e de consultoria, destinada a acrescentar valor e melhorar as operações de uma organização. 
Otimizando os processos de gestão de riscos, por meio de uma metodologia organizada, disciplinada, 
respeitando os princípios de governança. 
O Compliance Officer tem como função estabelecer e assegurar que os procedimentos e normas 
internas sejam respeitados, de acordo com os padrões éticos e com observância da lei. Cumpre 
ressaltar que a sua função não deve ser acumulada com qualquer outra. 
Ambas as funções se complementam em uma rotina empresarial, buscando conformidade ética e 
legal para a companhia. 
¹ADVOGADOS, Gleber, 2020. 
 
 
 
 
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 Assim, pode-se concluir que até o Compliance Officer será objeto de análise da auditoria 
interna. 
 Claudio, auditor interno e funcionário da companhia, respeitando os limites de sua função, 
subordinado da empregadora, deve observar os limites da alta direção, para que sua atividade não 
seja contaminada pelo temor de ter seu emprego comprometido. 
 Sua função é mitigar os riscos para a companhia, dando orientações e suporte aos gestores 
sobre o acontecimento. 
 A companhia deverá utilizar sempre do Compliance Officer para regularizar/sanar possíveis 
desavenças e erros internos para não haver prejuízos da companhia. 
 É importante destacar que tanto o auditor quanto o compliance Officer devem possuir 
independência no exercício de suas atividades, para que a efetividade de seus trabalhos não seja 
prejudicada. 
 De acordo com o parecer, tais atividades se complementam de forma colaborativa dentro de 
uma empresa. Contudo, deve observar a diferença do grau de subordinação da relação de emprego – 
que ambos possuem com a alta direção. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Considerações finais 
Conforme análise do parecer, conclui-se que o auditor agiu corretamente dentro de suas 
funções ao levar os fatos possíveis de riscos a companhia com a venda dos remédios com a validade 
próxima ao vencimento. 
 Contudo, sua função se encerra quando relata e orienta a alta direção dos fatos, não tendo 
como ser responsabilizado pela decisão dos gestores em dar continuidade. 
 Sendo assim, a alta direção deve agir em conformidade com os princípios do Compliance e da 
boa governança, para diminuir os riscos possíveis da companhia. 
 Tais danos, a longo prazo, serão impactantes para a marca e a imagem da organização no 
mercado, trazendo prejuízos maiores do que o valor despendido na implementação e fiscalização de 
um programa de compliance. 
 
 
 
 
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Referências bibliográficas 
ADVOGADOS. Gleber. “Princípios e Pilares do Compliance e da Boa Governança Corporativa”. 2020. 
Disponível em: https://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-governanca-corporativa/ - Acesso em 
27.08.2021. 
 
COELHO, Claudio; SANTOS, Milton. “Compliance”. Apostila Fundação Getúlio Vargas – FGV. 
Agosto/2021 
 
FACHINI, Thiago. “O que é compliance? Tema bastante comum no direito em âmbito corporativo”. Jus 
Brasil. 2015. Disponível em: https://tiagofachini.jusbrasil.com.br/artigos/173198731/o-que-e-
compliance - Acessado em: 27.08.2021. 
 
DONELLA, Geovana. “Explicando Compliance – Descubra o significado desse conceito e por que sua 
aplicação é crucial dentro das empresas” – Capital Aberto. 2019. Disponível em: 
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/o-que-e-compliance/ - Acessado em: 27.08.2021. 
 
 
 
 
 
https://grebler.com.br/conteudo/compliance-e-governanca-corporativa/
https://tiagofachini.jusbrasil.com.br/artigos/173198731/o-que-e-compliance
https://tiagofachini.jusbrasil.com.br/artigos/173198731/o-que-e-compliance
https://capitalaberto.com.br/secoes/explicando/o-que-e-compliance/