GOVERNANÇA CORPORATIVA DESCOMPLICA _ Passei Direto

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Nesse módulo iremos explorar os conceitos das palavras “Governança” e “Corporação”, com o objetivo de traçar
o pano de fundo para posteriormente avançarmos em direção a um maior entendimento do surgimento e da
evolução da “Governança Corporativa”; possibilitando, dessa forma, uma maior reflexão acerca do seu
significado e da sua importância para o sucesso e a longevidade das organizações. 
Introdução A palavra Governança deriva do termo governo, e pode ter várias interpretações, dependendo do
enfoque. Segundo o Banco Mundial, “governança é a maneira pela qual o poder é exercido na administração dos
recursos sociais e econômicos de um país visando o desenvolvimento, e a capacidade dos governos de planejar,
formular e programar políticas e cumprir funções”. 
Já a palavra Corporativa deriva de Corporação, a qual pode ser definida como: um grupo de pessoas que se
associam por possuírem alguma afinidade profissional, ou que se juntam por compartilharem as mesmas causas,
objetivos, profissões etc. Geralmente, esta organização é governada através de um regulamento e/ou estatuto que é
“o contrato que, complementando a legislação, rege e estabelece a forma de funcionamento da organização,
incluindo as alçadas e as atribuições de cada agente de governança.” O estatuto contribui para dar transparência ao
sistema de governança e para fomentar a confiança nas relações com todas as partes interessadas relevantes. 
Partindo-se da premissa do Banco Mundial podemos deduzir que um das causas de necessidade da Governança
surge da separação entre a propriedade e a gestão e, dependendo da natureza das organizações surgem os
diferentes tipos da Governança Corporativa, entre eles: Governança Econômica, Governança de Projetos,
Governança de Empresas Familiares, Governança de Gestão de Recursos Públicos e etc. 
Atualmente, diante dos escândalos de corrupção, desvio de verbas e enriquecimento ilícito que a cada dia ganham
mais espaço nas manchetes dos noticiários nacionais e internacionais, a adoção de melhores práticas de
governança corporativa (e compliance) ganham cada vez mais relevância e sobem para o topo da lista das
prioridades a serem adotadas pelas organizações. 
O processo de adequação aos novos padrões internacionais de governança, além de possibilitarem o resgate da
credibilidade das instituições juntos a seus parceiros, viabilizam também que essas operarem de forma mais
eficiente; seja pela melhora na utilização dos recursos disponíveis, pela maior transparência, ou pelo aumento do
controle e harmonia de forças em ação para o atingimento dos objetivos propostos. 
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O Triângulo da Fraude de Cressey O Triângulo de Fraudes é uma teoria desenvolvida por Donald Cressey, no
início da década de 50, sobre as causas das fraudes corporativas. Essa teoria baseia-se na tese de que a ocorrência
das fraudes é condicionada pela existência conjunta das seguintes dimensões: pressão, oportunidade e
racionalização. 
A pressão, também denominada como motivação, é decorrente dos problemas financeiros não compartilhados. A
oportunidade pressupõe que os fraudadores têm o conhecimento e a oportunidade para cometer fraude, ao passo
que a racionalização é o processo no qual um fraudador classifica o ato de perpetrar uma fraude como aceitável e
justificável, tendo em vista a solução de seu problema. 
A hipótese formulada por Cressey baseia-se na possibilidade de que as pessoas que ocupam cargos de confiança
tornam-se fraudadores, quando se veem com um problema financeiro não compartilhado, e estão cientes que
podem resolvê-lo secretamente pela violação do cargo de confiança. Percebe-se que tal dilema está relacionado a
um conflito de Agência, assunto que será tratada mais adiante quando falarmos sobre a Teoria de Agência. 
Revisão de Literatura Para citar alguns autores, Silveira (2002, pág. ii) afirma que a governança corporativa “visa
aumentar a probabilidade de os fornecedores de recursos garantirem para si o retorno sobre seu investimento, por
meio de um conjunto de mecanismos no qual se inclui o Conselho de Administração.” 
Na acepção de Marquez (2007, pág. 12), a governança corporativa “abrange os assuntos relativos ao poder de
controle e direção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exercício e os diversos
interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida das sociedades comerciais.” 
Finalmente, Júnior (2013, pág. 415) a define como sendo “o instrumento utilizado para aperfeiçoar a
administração da sociedade empresária, de modo a realizar um esforço conjunto entre acionistas, conselho de
administração, conselho fiscal, assembleia geral, auditoria e outros entes da empresa em benefício ao
desenvolvimento da mesma, garantindo também a sua longevidade.”
Observem que os principais conceitos de governança corporativa refletem e enfatizam: as inter- relações entre os
agentes, os sistemas de valores, as estruturas de poder e os meios de regulação que garantam o retorno dos
investimentos dos financiadores sejam eles: acionistas; instituições financeiras, investidores privados e/ou órgãos
públicos. 
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Histórico A governança corporativa ganhou dinâmica nova desde 2001 com a aprovação da Lei Sarbanes- Oxley,
nos EUA, devido aos sérios escândalos financeiros enfrentados por grandes corporações norte-americanas como a
Enron Corporation e Worldcom que contabilizam operações no mercado de futuros e derivativos pelo seu valor
de mercado, manipulando as informações financeiras para aumentar seu resultado e, por consequência, valorizar o
preço de suas ações, a fim de atrair novos investimentos. 
Atualmente, a governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens. Uma de suas principais
preocupações é garantir a adesão dos principais atores do mercado à códigos de conduta pré-acordados, através de
mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário. 
Além desses benefícios a Governança Corporativa também: (i) permite que os indivíduos tomem decisões mais
acertadas e equânimes, (ii) promove o balanceamento do fluxo de informações e poder dentro das empresas e (iii)
estimula uma postura proativa no sentido de mapear riscos e acompanhar os resultados das estratégias levados a
cabo, reforçando aquelas que deram certo e propondo ações corretivas e/ou de melhorias para as que não
funcionaram. 
Atividade extra 
Assistir vídeo sobre Governança Corporativa do IBGC Link para assistir a atividade:
https://www.youtube.com/watch?v=pnqeriqKWPg 
Referência Bibliográfica 
CRESSEY, D.R. Other People’s Money: A Study in the social psychology of embezzlement. 
Glencoe, IL: The free press, 1953. 
SILVEIRA, Alexandre Di Maceli da. Governança corporativa, desempenho e valor da empresa 
no Brasil. Catálago USP, 2002. 
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MARQUES, Maria da Conceição da Costa. Aplicação dos princípios da governança corporativa 
ao Sector Publico. Rev. adm. contemp. vol.11 no.2 Curitiba Apr./Junho 2007. 
JUNIOR, Clinton Neyder Leite. Governança Corporativa. Revista Eletrônica de Direito do Centro 
Universitário Newton Paiva 2/2013 - nO 21 - ISSN 1678 8729 
www.ibgc.org.br 
Pode-se dizer que a Governança Corporativa surge da separação entre:
RESPOSTA-Propriedade X Gestão
A evolução das sociedades empresariais levou a separação da propriedade e da gestão. A partir de então 
começaram a surgir conflitos de interesse entre os “donos” das empresas, detentores da propriedade, e o gestores, 
contratados para administração das mesmas. A isto chamou-se de conflito de agência, que foi um dos principais 
pontos que contribuiu para surgimento da governança corporativa, e que será tratado mais adiante.
Segundo o triângulo da Fraude de Cressey é condicionada pela existência conjunta das seguintes
dimensões:
RESPOSTA -Pressão, Oportunidade, Racionalização.
O Triângulo de Fraudes é uma teoria desenvolvida por Donald Cressey, no início da década de 50, sobre as causas
das fraudes corporativas. Essa teoria baseia-se na tese de que a ocorrência das fraudes é condicionada pela 
existência conjunta das seguintes dimensões: pressão, oportunidade e racionalização.
Qual o nome da lei criada com o objetivo de garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas 
empresas, e que foi motivada por escândalos financeiros corporativos (dentre eles o da Enron, que acabou por afetar 
drasticamente a empresa de auditoria Arthur Andersen)?
RESPOSTA -Lei Sarbanes-Oxley (SOX).
A Lei Sarbanes-Oxley (em inglês, Sarbanes-Oxley Act) lei dos Estados Unidos, assinada em 30 de julho de 2002 
pelo senador Paul Sarbanes (Democrata de Maryland) e pelo deputado Michael Oxley (Republicano de Ohio).
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É bem provável que no futuro, o ano de 2020 seja lembrado pela mais veloz, impressionante e necessária
mudança de comportamento da história. As maiores cidades do mundo ficaram paralisadas, ruas vazias e as
pessoas tendo que rapidamente se adaptar a um “novo normal”.
Todos com máscaras, higienização constante das mãos e dos objetos, muitos indivíduos enclausurados em suas
casas, empresários preocupados, empresas fechando, chefes de família perdendo seus empregos... todos à espera
do final da pandemia. Mas eis a pergunta? Quando esse final irá chegar?
Será que essa pandemia veio nos mostrar possibilidades anteriormente inimaginadas?
Será que já atingimos toda a nossa capacidade em termos de utilização da tecnologia disponível?
Podemos aproveitar este momento para que ele tenha um efeito positivo sobre o futuro da humanidade? Como?
Quando falamos em tecnologia logo pensamos em diversos equipamentos do nosso dia a dia, tais como: Relógios,
monitores de TV, computadores, celulares etc. No entanto, não podemos esquecer que a relação do homem com a
tecnologia começou há muito tempo, nos primórdios da humanidade, quando o homem descobriu que poderia
facilitar e melhoras o seu modo de vida através das suas próprias criações. Foi a partir desse momento que
começamos a mudar o mundo, e não paramos mais...
HUMANIZAÇÃO:
O processo de humanização implica a evolução do homem, pois ele tenta aperfeiçoar as suas aptidões através da
interação com o seu meio envolvente. para cumprir essa tarefa, os indivíduos utilizam recursos e instrumentos
como forma de auxílio. a comunicação é uma das ferramentas de grande importância na humanização.
Os avanços tecnológicos alcançados até hoje mudaram rápida e drasticamente os hábitos e costumes da nossa
sociedade, uma sociedade que se tornou altamente voltada para um universo de consumo desenfreado e
informação abundante e ilimitada.
Como educar as novas gerações? Qual o nosso papel em guiar o curso dessa história? Precisamos, mais do que
nunca, refletir sobre o curso que estamos tomando e, mais do que isso, precisamos pensar sobre o nosso papel
como protagonistas desse novo ambiente digital; afinal de contas vamos ser “usuários” ou “usados” por ele? 
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O que significa a sigla IoT?
RESPOSTA -Internet of things
Internet of things=INERNET DAS COISAS
________________: é a ação ou efeito de humanizar, de tornar
humano ou mais humano, tornar benévolo, tornar afável.
A humanização é um processo que pode ocorrer em várias áreas,
como Ciências da Saúde, Ciências Sociais Aplicadas, Ciências
Exatas etc
RESPOSTA -Humanização
Humanização está ligado a conjunto de valores, técnicas, comportamentos e ações que construídas dentro de seus
Aquilo que está contido dentro do indivíduo:
RESPOSTA -Intraindividual
INTRAINDIVIDUAL = particular, peculiar, específico, característico, pessoal, próprio, etc.
Nesse módulo iremos tratar sobre o Conflito de Agência que tem como uma das suas principais origens a
separação entre a propriedade e a gestão. No mercado brasileiro, podemos citar como um marco regulatório nesse
sentido a implantação das regras que regem as Sociedades por Ação, ou Sociedades Anônimas, a Lei das S.A.,
vista como muitos como uma cópia do Model Business Corporation Act (MBCA), o modelo federal de legislação
societária dos Estados Unidos. 
Vamos buscar estabelecer também uma conexão entre o Conflito de Agência e a Teoria da Firma, dado que a
primeira pode ser entendida como um desdobramento da segunda, principalmente pela origem da relação entre os
Agentes inerentes a Firma. É certo que o conflito de agência, pela ótica do conceito econômico de Utilidade
parece ser inerente à própria natureza humana, sendo a faculdade da inteligência a responsável pelo ser fazer as
escolhas que tragam um nível de satisfação maior dependendo da escolha feita pelo indivíduo. 
Para enriquecer um pouco o conteúdo falaremos um pouco também sobre economia colaborativa, assimetria
informacional, e sobre algumas regras para a divulgação de informações confidenciais. 
Economia Colaborativa 
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Uma das marcas da sociedade capitalista é que os recursos também são possuídos e alocados por organizações
não governamentais, tais como empresas familiares e cooperativas. Com vista nesse conceito e com o impulso
proporcionado pelo desenvolvimento tecnológico, temos visto florescer um novo conceito econômico
denominado EconomiaColaborativa, onde o uso compartilhado ganha uma nova significância e permite uma
utilização mais consciente, além de mais em conta, de alguns recursos. 
De acordo com a definição do SEBRAE “A economia colaborativa (compartilhada ou em rede, como também é
conhecida) é um movimento de concretização de uma nova percepção de mundo. Ela representa o entendimento
de que, diante de problemas sociais e ambientais que se agravam cada vez mais, a divisão deve necessariamente
substituir o acúmulo. Trata-se, assim, de uma força que impacta a forma como vivemos e, principalmente, como
fazemos negócio.” 
No Brasil muitas dessas empresas já são conhecidas por todos, entre elas: UBER, AIRBNB e COWORKS, isso
só para citar as maiores, e talvez um dos nossos principais desafios para que o conceito deslanche de vez, seja
tornar o acesso à internet possível a um número cada vez maior de pessoas, como também resolver o problema da
segurança que tanto nos isola e retrai. 
Outro aspecto interessante para refletirmos é que o mercado acionário, também possibilitou, mesmo que em
estágio ainda potencial, que a propriedade das empresas também seja compartilhada pelos usuários de seus
produtos e serviços, ou por pessoas que desejem investir em determinado ramo de atividade. 
A Teoria de Agência Como mencionado anteriormente, a Teoria de Agência nasce da divergência de interesses
entre os Proprietários (ou Acionistas) e os Gestores (ou Administradores dos Recursos), e tal divergência pode ter
origem em: (i) diferentes modalidades de personalidade ou graus de aversão ao risco, (ii) conflito de metas dentros
das organizações, e/ou (iii) assimetria informacional. 
É importante destacarmos que para que o interesse da organização sempre prevaleça, o conselho deve prevenir e
administrar situações de conflitos de interesses, administrar divergências de opiniões e prestar contas aos sócios
regularmente. 
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Outro aspecto importante é que as ações para prevenção dos possíveis conflitos acarretam um custo para a
organização, seja ele proveniente da contratação de uma empresa de auditoria, de 
treinamentos comportamentais, implantação de sistemas e tecnologias de monitoramento e controle e/ou
implantação de conselhos e órgãos de arbitragem. 
Antes de avançarmos é importante destacar que o famoso “bom, bonito e barato”, na prática, apresenta uma
equação difícil de solucionar, dado que para um projeto, por exemplo, rápido e com qualidade será improvável
encontrar alguém disposto a executá-lo por um valor baixo, excluindo-se obviamente as pessoas que trabalham
pro bono. Esse seria um exemplo típico de conflito de agência; ou qualquer outro modelo o qual tenha que
equilibrar as variáveis: tempo, dinheiro e competência. 
Assimetria Informacional É um fenômeno que ocorre quando dois ou mais agentes econômicos estabelecem
entre si uma transação econômica com uma das partes envolvidas detendo por tal meio informações qualitativa e/
ou quantitativamente superiores aos da outra parte, o que pode ser denominado de Informação Privilegiada. 
Pela definição da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Informação Privilegiada é definida como “uma
informação que não é pública e que é material”. Assim, na sua definição, é importante que consideremos alguns
aspectos relativos à confidencialidade e materialidade. 
Confidencialidade, por definição, é uma informação que, até que se torne pública, deve ser tratada como
confidencial. Por isso, é importante conhecer os procedimentos necessários a serem seguidos para torná-la pública
e levar em conta o tempo necessário para que ela se propague. 
Por outro lado, de acordo com as Normas Brasileiras de Contabilidade, materialidade para execução da auditoria
independente significa o valor ou valores fixados pelo auditor, inferiores ao considerado relevante para as
demonstrações contábeis como um todo. 
Finalmente, é importante ressaltar que o uso de informações privilegiadas em benefício próprio ou de terceiros é
ilegal, antiético e viola o princípio de equidade. Tal uso prejudica não só a integridade do mercado como também
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a organização envolvida e seus sócios; e o responsável pela conduta ilícita se sujeita a implicações nas esferas
civil, criminal e administrativa. 
Procedimentos para Divulgação de Informações Confidenciais Em geral, nas empresas, o Diretor de Relações
com Investidores é o responsável pela correta divulgação ao mercado de informações relevantes relacionadas ao
emissor. 
Além disso, de acordo com a CVM, a divulgação da informação relevante deve se dar por meio de, no mínimo,
um dos seguintes canais de comunicação: 
• Jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia; 
• Pelo menos 1 portal de notícias com página na rede mundial de computadores que disponibilize, em seção
disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade. 
Ademais, as negociações com ações da organização por membros dos conselhos de administração e fiscal com
eventual uso de informação privilegiada devem ser monitoradas tanto pela diretoria de relação com investidores, e
com o apoio da equipe de auditoria interna. 
Em caso de dúvidas ou mais informação a esse respeito recomenda-se consultar a instrução CVM 358 que Dispõe
sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas. 
 
 
Atividade extra
Ler artigo sobre o uso de informação privilegiada Link para assistir a atividade:
https://gauchazh.clicrbs.com.br/economia/noticia/2019/05/eike-batista-e-condenado-a- pagar-r-536-milhoes-por-
uso-de-informacao-privilegiada-cjw6idro2009s01og6i9rxk13.html 
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Referência Bibliográfica 
JENSEN, M. C.; MECKLING, William H. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and
ownership structure. Journal of Financial Economics.V. 3, no 4, 1976. 
Armen A Alchian, Harold Demsetz. Production, Information costs and economic organization. The
American economic review, Vol. 62, No. 5 (Dec., 1972) 
Qual o conceito econômico que traz relação ao nível de satisfação relativa dos indivíduos?
RESPOSTA-Utilidade.
Em economia, a utilidade, é o grau de rentabilidade ou satisfação que obtemos do uso das coisas, uma medida de 
satisfação relativa a um agente da economia. A análise da sua variação permite explicar o comportamento que 
resulta das opções tomadas por cada agente para aumentar a sua satisfação.
Ela representa o entendimento de que, diante de problemas sociais e ambientais que se agravam cada vez mais, a 
divisão deve necessariamente substituir o acúmulo. Trata-se, assim, de uma força que impacta a forma como vivemos 
e, principalmente, comofazemos negócio.
RESPOSTA -Economia Colaborativa.
Consumo colaborativo, também conhecido por economia colaborativa ou economia compartilhada, é um 
ecossistema sócio-econômico construído em torno do compartilhamento de recursos humanos, físicos e 
intelectuais.
É um fenômeno que ocorre quando dois ou mais agentes econômicos estabelecem entre si uma transação econômica 
com uma das partes envolvidas detendo por tal meio informações qualitativa e/ou quantitativamente superiores aos da 
outra parte:
RESPOSTA -Assimetria Informacional.
Na teoria dos contratos e na economia, a assimetria de informações lida com o estudo de decisões em transações 
em que uma parte tem mais ou melhor informação do que a outra parte.
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