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MATRIZ DO PARECER 2 Elaborado por: BRUNNA SIMON VECCHI Disciplina: COMPLIANCE Turma: Compliance-0321-1_2 3 Cabeçalho Órgão solicitante (órgão que solicitou o parecer): Assunto (razão pela qual o parecer foi solicitado, o motivo): 4 Ementa Em cada um dos tópicos existe uma consideração dos temas que dvem ser abordados no trabalho, de forma que, primeiramente ocorre uma visão menos aprofundada sobre os temas indicados, seguido de fundaçmentacao e por fim as conclusoe do estudo realizado. 5 Relatório No caso descrito o auditor José identificou uma grave falha da ração entregue aos aniùais responsáveis pela produção das Carnes, imediatamente o auditor interno comunicou aos diretores de alta direção da empresa Carnes e Família. Fato é que as carnes entregues aos animais estavam vencidas de forma que os consumidores finais dos alimentos ficam sujeitos a eventuais doenças e graves problemas de saúde. Mesmo com o alerta do auditor sobre a irregularidade da alimentação da matéria prima da empresa, para surpresa de José, os diretores mostram-se indiferentes sobre as eventuais consequências e punições que podem ser geradas. Pois bem, a justificativa dos diretores fora que eles possuíam ciência da ração vencida, porém em decorrência do preço mais baixo eles quiserem efetuar a compra dos insumos mesmo nessas condições. O auditor interno José agiu em conformidade com o seu cargo dentro a empresa, tendo se dirigido aos diretores, em contrapartida a empresa empregadora mostrou concordar e não se importar com as consequências do consumo de ração indevida pelos animais que produzem a carne. Além disso, observando no que se tange ao Compliance dentro da empresa, é evidente que os diretores não são aderentes ao programa e se são, estão entregando um exemplo ruim aos seus funcionários. Do mais, os órgãos responsáveis podem tomar medidas caso ocorra uma denúncia relatando o caso. 6 Enquanto o auditor interno José age em coerência em relação aos princípios básicos do compliance, os diretores demonstram exatamente os exemplos de práticas abusivas que se busca prevenir. No tocante a governança coorporativa, é um cenário um tanto quanto ante ético, por demonstrar os seus valores perante os seus consumidores e até mesmo entidades publicas. Os sócios podem até estar com a mesma diretriz no caso citado, porém ela compactua com a corrupção administrativa empresarial, podendo gerar danos aos seus consumidores pelo consumo do alimento indevido. O papel do auditor e do compliance office são muito semelhantes pois as duas responsabilidades são autônomas e devem avaliar a ocorrência de normas e diretrizes que pactuam com o ordenamento jurídico e da empresa. O auditor deve adquirir informações de todos os setores que fazem parte de seu trabalho, sendo uma espécie de “fiscal” da empresa. Em contrapartida o compliance officer é responsável por determinar os mais variados riscos empresariais, com o intuito de inserir um programa de compliance nos setores e da maneira que for identicado. deve estar presente em todas as etapas de implementação do programa de compliance dentro de uma empresa, participando desde o início em sua implementação e enquanto o programa estiver em execução. No meu entender o auditor está em uma situação um tanto quanto delicada, pelo fato de que os seus superiores estão sendo coniventes com a situação, sendo assim em razão da impossibilidade da quebra da cláusula de sigilo, o ideal seria que José pedisse o desligamento da empresa ou se dirigisse aos órgãos punitivos. 7 Fundamentação A conduta do auditor interno José fora totalmente compatível com o seu cargo, pois a função do auditor é identificar todos as possíveis praticas irregularidades dentro de uma empresa, desde da produção até a fiscalização de cargos importantes. Além disso, um auditor deve ser preciso no sentido de divulgar aos diretores as eventuais irregularidades apontadas no processo de auditoria, devendo contribuir de forma ética dentro de sua posição administrativa. Esse é um dos entendimentos trazidos por COELHO & JUNIOR (2019): “devem contribuir para os legítimos e éticos objetivos da organização; devem divulgar os fatos materiais de seu conhecimento que, se não divulgados, podem distorcer relatórios das atividades sob sua supervisão; O auditor não deve ficar fazendo rodeios, a sua atuação deve ser precisa, cirúrgica, tudo no intuito de preservar a integridade da organização, os seus objetivos e funcionários”. A abordagem realizada pelos autores comprova como a atitude de José fora totalmente coerente com a sua função, agindo esse em confirmidade com as suas obrigações. Como é disposto no Livro de Compliance da Fundaçao Getulio Vargas, em sua página 98, o auditor deve descrever todo o andamento de sua auditoria, inclusive os pormenores para que não ocorra qualquer hipótese de intepretação de conduta ilícita do próprio Auditor. Novamente é possível identificar a conduta de José de forma regular. 8 No que se diz sobre o posicionamento dos diretores de alto escalão, é evidente que esses representam o exemplo de conduta que é combatida no Compliance, tanto na questão de corrupção até as práticas ilicitads que podem prejudicar terceiros. A empresa por sua vez demosntrou através de seus diretores, ser uma pessoa jurídica de direito privado que está contribuindo para que ocorra esse tipo de fraude dentro da empresa. O exemplo entregue ao auditor mostra que a Carnes para família nao se importa com os princípios éticos e pior, com a condição de saúde de seus consumidores; Nesse sentido, já ocorream casos em que empresas foram responsabilizadas pelo fato do produto consumido gerar danos a saúde de seus consumidores, como é o caso da cervejaria Backer em que as suas cervejas levaram a morte de pessoas no estão de Belo horizonte. Ora, é evidente que a governaça coorporativa é definitda pelos representes de alto escalão da empresa das quais devem dar os exemplos das ideias eticos da empresa aos seus funcionário. No caso descirto, é evidente que a empresa necessita de uma reestruturacao dos cargos de alto escalão, para que esses se adequem aos programas de compliance. Isso porque, diante dos novos princípios sociais e econômicos cada vez mais é necessário que as empresas estejam agindo de acordo com os princípios morais básicos de sociedade em que fornecem qualquer tipo de emprego/produto ou serviço. O compliance nada mais é do que um programa de prevenção a praticias ilícitas que possam a vir ser praticadas, e se caso forem, as empresas já possuem os mecanimos de respostas necessárias aos seus infratores. 9 Ora no caso em tela, a empresa até identificou que houve falha, contudo pactuada para que essa falha esteja presente tanto dentro de seu produto, como exemplo sobre as diretrizes éticas da empresa. Temos dois exemplos perfeitos de como uma empresa que respeita o programa de compliance deve agir, perante a conduta de jose, como temos o exemplo do tipo de conduta que se busca prevenir e punir diante de práticas lesivas. Contudo, apesar do auditor interno ser um profissional que possui autonomia, o compliance officier possui muito mais liberadade para que esse tipo de atitude feita pelos diretores da empresa, seja devidamente punida sem que haja qualquer tipo de hierarquia envolvida. Nos compliance e compliance officer, os profissionais responsaveis devem adotar medidas que incorporem a gestão das leis, regulamentos, visando que as regras sejam cumpridas. Pode se afirmar que ambos devem prevenir eventuais conflitos de interesse sejam eles econômicos ou sociais,devendo monitorar atividades com o intuito de garantir a integridade e reputação da organização em que atuam. O auditor tem o dever de fiscalizar se os processos internos da empresa estão feitos de forma regular e ainda possuem o papel de fazer com que haja a eficácia de programas como o compliance. Por outro lado, o Compliance officer deve trazer a consiencia para os funcionaois da empresa no intuito de trazer melhorias em todos os setores. Por fim, a conduta de José pode ser responsabilizada se esse não proceder com as denuncias nos órgãos competentes pelo fato de estar agindo de forma omissa perante a contaminação da carne que sera consumida pela população. 10 Considerações finais A análise do tema do caso prático, trás a abordagem de todos os temas que envolvem a necessidade de programas de implementação de princípios éticos dentro de empresas. É evidente que cada profissional possui o seu cargo e sua função, porém todos devem estar em sintonia senão não é possível a implementação dessas normas no sistema como um todo. No caso de José, acredito que ele estaria em uma consideração muito complicada por razão de que como auditor interno José,deve reportar ao alto nível hierárquico da organização, porém se não ocorre uma reação, pode ser ser garantida a efetividade de sua fiscalização. No tocante a indenpencia do cargo de auditoria, ela é um tanto quanto ambígua pois ao mesmo tempo que existe uma autonomia, não existe, pois se ocorrer situações como o da empresa Carne e Familia o auditor fica sujeito aos diretores da empresa. Porém, no caso citado, é um tanto quanto preocuoante pois se ocorre eventual punição diante de danos que possam a vir ser causados a seus consumidores, José pode vir a responder pela omissão de sesus atos, no sentido de não ter prosseguido com uma eventual denuncia nos órgãos copmpetentes. 11 Referências bibliográficas CLAUDIO CARNEIRO BEZERRA PINTO COELHO, MILTON DE CASTRO SANTOS JUNIOR – COMPLIANCE – FUNDACAO GETULIO VARGAS [COELHO, C. C. B. P. & JUNIOR, M. C. S. Compliance. Apostila MBA. Rio de Janeiro: FGV Online, 2019 https://lec.com.br/blog/governanca-corporativa-e-compliance-entenda-as- diferencas/ - Acesso em 20 de abril de 2021 – 22:00 https://jovempan.com.br/noticias/brasil/jp-descomplica-entenda-o-caso-da- cervejaria-backer-que-levou-a-mortes-em-belo-horizonte.html DIFERENÇAS entre compliance e auditoria. Escola Paulista de Direito. Disponível em: <https://www.epdonline.com.br/noticias/entenda-quais-as-diferencas-entre- compliance-e-auditor ia-interna/1914>. Acesso em 20 abri. 2021- 21:11
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