Peça - Ação de Dissolução Parcial de Sociedade Empresária

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EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA ___ VARA CÍVEL E DA FAZENDA PÚBLICA 
DA COMARCA DE GUARAPUAVA – PR 
Ana, (nacionalidade, (estado civil), (profissão), cadastrada no CPF de nº (...) e portadora 
do RG de nº (...), residente e domiciliada na Rua do Sul, nº 222, na cidade de Guarapuava/PR, no 
CEP xxxxx-xxx e com endereço eletrônico (...), vem mui respeitosamente à presença de Vossa 
Excelência, por seu advogado subscrito, propor 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
Em desfavor de Braga, (nacionalidade, (estado civil), (profissão), cadastrado no CPF de nº 
(...) e portador do RG de nº (...), residente e domiciliado na Rua do Sul, nº 222, na cidade de 
Guarapuava/PR, no CEP xxxxx-xxx e com endereço eletrônico (...); Telêmaco, (nacionalidade, 
(estado civil), (profissão), cadastrado no CPF de nº (...) e portador do RG de nº (...), residente e 
domiciliado na Rua do Sul, nº 222, na cidade de Guarapuava/PR, no CEP xxxxx-xxx e com 
endereço eletrônico (...); e Ana Arquitetos Associados, cadastrada no CNPJ de nº (...), com sede 
na Rua do Sul, nº 222, na cidade de Guarapuava/PR, no CEP xxxxx-xxx e endereço eletrônico (...), 
com fulcro no art. 599 e seguintes do Código de Processo Civil, assim como pelas argumentos 
de fato e de direito seguintes: 
1) Dos Fatos 
Ana Arquitetos Associados é uma sociedade simples com contrato arquivado no 
respectivo órgão público, com capital social de R$ 10.000,00 (dez mil reais) e por prazo 
determinado de 10 anos. A sociedade é composta pela Requerente, detentora de 10% do capital 
social, e pelos Requeridos, os sócios Braga, detentor de 80% do capital social e Telêmaco, 
detentor de 10% do capital social. A administração da sociedade é exercida, cumulativamente, 
pelos Requeridos. 
Decorridos nove anos da constituição da sociedade, a Requerente a não apoiou a última 
deliberação dos sócios realizada em 01/04/2018 para a modificação do contrato social em que 
se acrescentou ao objeto social a atividade de beneficiamento e comercialização da palha do 
milho. Nessa mesma deliberação entre os sócios, os Requeridos, que votaram a favor dessa 
alteração no objeto social, igualmente, prorrogaram o contrato social por mais 20 anos. 
A Requerente, insatisfeita e por não concordar com a modificação do contrato, 
manifestou-se por escrito, notificando os demais sócios de sua discordância e que exerceria com 
isso seu direito de retirada da sociedade, fato este ocorrido em 03/05/2018. Não obstante a 
medida adotada, os Requeridos não adotaram quaisquer medidas para que a retirada ocorresse, 
como é do direito da Requerente. 
2) Do Direito 
Como pode-se observar pelos fatos supramencionados, a Requerente não concordou 
com a ultima deliberação dos sócios, realizada em 01/04/2018, que modificou o contrato social 
da sociedade. Assim sendo, o art. 1077 do Código Civil garante que a Requerente possa se retirar 
da sociedade, in verbis: 
“Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de 
outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta 
dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o 
disposto no art. 1.031.” 
Resta evidente, então, que em 01/05/2018 a Requerente obteve direito a retirar-se da 
sociedade, passados um mês da modificação não aceita pela Requerente. Há, vossa Excelência, 
clara quebra do Affectio Societati, que segundo Glaston Mamede é uma expressão que traduz 
“o universo volitivo de cada um dos sócios quotistas ou acionistas, expressando sua vontade de 
permanecer em sociedade” (MAMEDE, Gladston. Direito empresarial brasileiro: direito 
societário: sociedades simples e empresariais. São Paulo: Atlas, 2004. v. 2. p. 127). 
Quanto ao direito a presente ação, o artigo 600, IV do Código de Processo Civil 
expressamente prevê que a ação de dissolução parcial de sociedade poderá ser proposta pelo 
sócio que pretende exercer seu direito de retirada, caso não tenha sido providenciada pelos 
demais sócios de forma consensual a alteração contratual transcorrido período de 10 dias do 
exercício do direito, in verbis: 
 
“Art. 600. A ação pode ser proposta: 
 
(...) 
 
IV - pelo sócio que exerceu o direito de retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada, 
pelos demais sócios, a alteração contratual consensual formalizando o desligamento, depois de 
transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito”. 
Considerando que a Requerente notificou, em 03/05/2018, os demais sócios sobre sua 
discordância e sua saída da sociedade, e que passados mais de 30 (trinta) dias sem que os sócios 
administradores tomassem as providências necessárias para sua retirada, não restam dúvidas 
quanto ao direito da Requerente de retirar-se da sociedade. Este também é o entendimento já 
consagrado em Tribunais de todo o país, como pode-se observar nesta decisão do Tribunal de 
Justiça do Espírito Santos: 
“EMENTA: AGRAVO DE INSTRUMENTO SOCIEDADE EMPRESÁRIA RETIRADA DE SÓCIO 
NOTIFICAÇÃO PRÉVIA EXTRAJUDICIAL ART. 1.029 DO CC PROCEDIMENTO ART. 600, IV DO CPC 
- RESPONSABILIDADE ART. 1.032 DO CC CONCESSÃO DA ANTECIPAÇÃO DE TUTELA RECURSO 
PROVIDO.1) A Constituição Federal estabelece em seu art. 5º, inciso CC, que ninguém, é 
obrigado a permanecer associado; 2) O NCPC, em seu art. 600, inciso IV, estabelece que a ação 
de dissolução parcial da sociedade pode ser proposta pelo sócio que exerceu o direito de 
retirada ou recesso, se não tiver sido providenciada pelos demais sócios a alteração contratual 
consensual formalizando o desligamento, depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do 
direito; 3) O art. 1.029, do Código Civil esclarece que qualquer sócio pode retirar-se da 
sociedade; se de prazo indeterminado, mediante notificação aos demais sócios, com 
antecedência mínima de sessenta dias; 4) Preenchidos os requisitos legais, não há óbice à 
concessão da antecipação de tutela recursal na ação de dissolução parcial da sociedade para 
que o sócio exerça o seu direito constitucional de retirada, uma vez que não resta mais presente 
a affectio societatis , elemento imprescindível do contrato de sociedade comercial; 5) Recurso 
conhecido e provido. (Agravo de Instrumento nº 0025123-03.2016.8.08.0014, 3ª Câmara Cívil, 
Rel. Des. ELISABETH LORDES, julgado em 11/07/2017).” 
Resta devidamente comprovado o direito da Requerente em se retirar da sociedade, 
bem como resta plenamente justificada a necessidade da presente Ação. 
3) Dos Pedidos 
Diante de todo o exposto, requer a Requerente: 
a) A citação dos réus para apresentarem contestação, em conformidade com o art. 601 do 
Código de Processo Civil; 
b) A procedência da pretensão deduzida, para decretar a dissolução parcial da sociedade, 
dela retirando-se a Requerente, e assegurando-se a apuração dos seus haveres na 
proporção das respectivas cotas no patrimônio societário líquido real, nos termos do 
art. 604 e seguintes do Código de Processo Civil; 
c) A condenação dos Requerentes ao pagamento das custas processuais e honorários 
advocatícios; 
d) Provar o alegado por meio de todos as provas legais e cabíveis. 
Dá-se à causa o valor de (R$...) reais 
Nesses Termos, 
Pede Deferimento. 
(Local), (data) 
(Nome, OAB e assinatura do Advogado)