PLANO DE MEDIAÇÃO - EQUIPE 317 - COMPETIÇÃO DE MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM EMPRESARIAL CAMARB

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PLANO DE MEDIAÇÃO 
EQUIPE 317 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
Índice 
RESUMO DA DISPUTA .......................................................................................................................... 3 
RELACIONAMENTO PRÉVIO ................................................................................................................ 3 
ESTÁGIO ALCANÇADO NA ESCALADA DO CONFLITO ................................................................... 4 
OBJETIVO DA MEDIAÇÃO .................................................................................................................... 4 
DECLARAÇÃO DE ABERTURA DA B3P E SEU (SUA) ADVOGADO (A) ........................................... 4 
DECLARAÇÃO DE ABERTURA DA BACAMASO E SEU (SUA) ADVOGADO (A) ............................ 5 
ANÁLISE DO CASO ............................................................................................................................... 5 
POSIÇÕES E INTERESSES .................................................................................................................. 6 
ANÁLISE DE ESTRATÉGIA DA B3P .................................................................................................... 6 
ANÁLISE DE ESTRATÉGIA DA BACAMASO ...................................................................................... 7 
ANÁLISE DE RISCO FINANCEIRO ....................................................................................................... 7 
ANÁLISE DE ALTERNATIVAS À NEGOCIAÇÃO DE UM ACORDO ................................................... 9 
PONTOS DA AGENDA ......................................................................................................................... 10 
	
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
PLANO DE MEDIAÇÃO 
 
RESUMO DA DISPUTA 
1. Trata-se de disputa comercial envolvendo Bacamaso Elétrica S.A. (Bacamaso) e B3P Engenharia 
S.A. (B3p). A Bacamaso é uma empresa atuante no setor de geração de energia elétrica, sendo 
pioneira em fontes renováveis no Brasil e líder no mercado de projetos baseados em fonte de 
energia eólica. A B3P é uma empresa que presta serviços de engenharia e construção em setores 
como transporte, energia e saneamento. 
2. As empresas já haviam atuado juntas durante a construção do Complexo Eólico Greenwich, o maior 
Complexo de geração de energia eólica na América Latina, composto de três parques eólicos (P1, 
P2 e P3). Após a construção do P1, P2 e P3, Bacamaso contratou a B3P para a implantação de 
mais 2 (dois) parques eólicos (P4 e P5), fechando um contrato com valor global em de R$ 
2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), compreendendo a elaboração de projetos básico e 
executivo, fornecimento de equipamentos e materiais, execução de bases civis e montagem dos 
aerogeradores e da estrutura de transmissão. 
3. Algumas eventualidades acabam afetando o cenário previamente idealizado para firmação do 
contrato, provocando desentendimentos sobre as condições de sua continuidade nos mesmos 
termos estabelecidos. Resumidamente, o atraso na obtenção da Licença de Instalação, devido à 
grave da Secretaria de Estado do Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Vila Rica, 
atrasou 5 meses do cronograma planejado pela B3P; além disso, o equilíbrio econômico-financeiro 
do contrato é abalado com a necessidade repentina de troca de fornecedores para os 
aerogeradores (sendo que a nova empresa fornecedora vende os aerogeradores a um preço muito 
mais elevado do que a fornecedora incialmente contratada) e com a cobrança de multa e sua 
possível cumulação a lucros cessantes cobradas à B3P pela Bacamaso, devido ao atraso na 
entrega do P4. 
4. O aumento do preço dos aerogeradores e a multa por atraso na entrega do P4, assim como sua 
possível cumulação com lucros cessantes, são pontos centrais na disputa. 
RELACIONAMENTO PRÉVIO 
5. As partes, previamente aos conflitos narrados, mantinham um bom nível de comunicação, tendo 
em vista suas bem-sucedidas parcerias anteriores. É importante frisar a participação da B3P na 
execução do maior projeto da Bacamaso, o Complexo Greenwich, extremamente bem-sucedido. A 
manutenção da parceria, certamente, seria de grande valia para ambos os lados. É importante 
notar que durante o cumprimento da entrega dos parques P1, P2 e P3, houveram atrasos 
atribuíveis a causa furtuita e de força maior, mas também atribuíveis a atos de ambas as empresas; 
em todas as situações, as partes souberam solucionar os contratempos de forma conjunta e 
amigável. Inclusive, houveram episódios de repactuação do preço do contrato, em razão de 
eventuais aumento de custos. Nas ocasiões, as partes negociaram harmoniosamente sem precisar 
recorrer a mecanismos formais de resolução de conflito. Nota-se, entretanto, que após a 
comunicação dos contratempos por parte da B3P para a entrega dos parques objeto do contrato 
atual, a Bacamaso se manteve omissa e resistente à comunicação – lembrando que os valores 
envolvidos no pedido de repactuação contratual pela B3P, para a entrega do P1, P2 e P3 eram 
consideravelmente inferiores ao pedido atual envolvendo o contrato referente ao P4 e P5. 
6. Enfim, gerou-se um relacionamento adversativo e de difícil comunicação, no momento atual, devido 
a perspectivas diferentes das duas empresas quanto às adversidades envolvendo o contrato do P4 
e P5, apesar do relacionamento harmonioso posterior. 
ESTÁGIO ALCANÇADO NA ESCALADA DO CONFLITO 
7. A relação entre as empresas foi sempre muito produtiva, baseada na boa-fé e na confiança, não 
tendo havido outros episódios significativos que abalassem a relação entre as Partes. Iniciando-se, 
desta forma, o conflito com o pedido de aditivo proposto pela B3P. Neste momento, a comunicação 
ainda era possível entre as duas empresas, como observa-se pelo pedido de reunião proposto pela 
B3P para prestar esclarecimentos, em 4 de abril de 2016. Em 10 de maio de 2016, a B3P comunica 
a intenção de instaurar processo de mediação à CAMARB, cujo não obteve sucesso. Após a 
notificação de penalidade contratual enviada à B3P Engenharia que o conflito se acentua e se 
restringem os canais de comunicação, como demonstrado pela mudança em método adotado para 
resolução de conflito, da mediação para a arbitragem, em 09 de julho de 2016, através da 
solicitação de instauração de processo de arbitragem pela B3P. O conflito apresenta-se 
atualmente, numa escala entre os níveis ganha-ganha (Ação, não palavras/ Perda de 
comunicação) à ganha-perde (Imagem e Coalizão táticas). 
OBJETIVO DA MEDIAÇÃO 
8. A mediação objetiva, primordialmente, preservar o relacionamento comercial duradouro entre as 
duas partes, salvaguardando a confiabilidade em que foi originado e desenvolvido. Nesse sentido, 
também visa estabelecer o diálogo como meio de constatar as responsabilidades contratuais 
mútuas, suas verdadeiras perspectivas acerca dos acontecimentos que originaram o conflito e, 
conclusivamente, revelar os verdadeiros interesses de ambas empresas em estabelecer um 
acordo, restabelecendo o relacionamento harmonioso. 
DECLARAÇÃO DE ABERTURA DA B3P E SEU (SUA) ADVOGADO (A) 
9. Será em tom amigável, favorável e mostrando confiança na mediação. Demonstraremos o 
reconhecimento das conquistas da Bacamaso no setor de geração de energia elétrica e sua 
posição de relevante destaque no mercado e projetos de fontes eólicas – mercado em que é líder. 
Além disso, a B3P lembrará das boas experiências de parcerias que já teve com a Bacamaso, 
como ambos saíram ganhando com essas parcerias, ao mesmo tempo lembrando a Bacamaso 
que desde o início da operação do Complexo Greenwich (decorrente da parceria Bacamso-B3P), 
a Bacamaso teve aumento em seus negócios no mercado de energia eólica. Já falaremos os pontos 
que pretendemos discutir nas sessões de mediação (para construção da agenda), demonstrando 
confiança no alcance de uma solução amigável ao problema trazido à mediação.DECLARAÇÃO DE ABERTURA DA BACAMASO E SEU (SUA) ADVOGADO (A) 
10. A parte deve ressaltar os 40 anos de história e a posição de liderança no mercado que ocupa 
atualmente. Demonstrar preocupação com a preservação da confiabilidade como elemento 
fundamental para a manutenção da relação comercial atual e de futuras oportunidades de negócio. 
Além de ressaltar a Confiabilidade para as futuras parcerias, baseado nos projetos anteriores. Em 
sequencia o advogado deve ressaltar as clausulas contratuais que não foram cumpridas e 
relacionar isso ao comprometimento da B3P. Ambos em tom firme e ao mesmo tempo dispostos a 
ouvir as propostas de negociação da B3P, visando manter o contrato e a parceria das empresas. 	
	
ANÁLISE DO CASO 
11. A B3P reivindica a regularização do valor do contrato, visando preservar o equilíbrio econômico-
financeiro, tendo em vista que o valor previamente acordado tinha como base o orçamento da 
Unagi (empresa primeiramente considerada, que também havia sido fornecedora de aerogeradores 
da parceria anterior). Devido à falência da Unagi, que segundo B3P, não havia como prever, foi 
necessário recorrer a empresas com preços bem mais elevados de aerogeradores. O 
posicionamento da B3P foi de buscar manter o prazo de entrega e elevar no mínimo possível os 
seus gastos. Logo, optou pelos aerogeradores fornecidos pela Casabe, sendo necessárias 
algumas adaptações no projeto inicial, mas compensando-se o tempo de instalação pelo menor 
prazo de entrega dos produtos, uma vez que a empresa era nacional. Quanto à multa, a B3P alega 
que o atraso teve sua causa inicial com a greve dos servidores da Secretaria de Estado de Meio 
Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Vila Rica, que durou 3 meses, bem como exigências 
incomuns por parte da referida secretaria, que tornaram mais morosa a obtenção da licença. A B3P 
argumenta que esses contratempos não foram provocados por nenhuma ação da empresa, não 
devendo, portanto, ser penalizada por eles. A B3P prezou pela comunicação, fazendo diversas 
tentativas de contato com a Bacamaso, buscando a resolução conjunta dos conflitos, e, apesar dos 
contratempos, realizou o possível para se manter adimplente com todos as obrigações por ela 
contratadas. 
12. A Bacamaso também fora prejudicada pelos contratempos envolvendo o parque P4, uma vez que 
o atraso na entrega implicou em atraso de operação, produção e, logo, obtenção de lucro. Neste 
caso, os contratempos também não foram provocados pela Bacamaso, que, assim como a B3P, 
não ver razão em ser prejudicada pela ocorrência deles. Desta forma, se posiciona contrária à 
repactuação do valor global do contrato e busca a aplicação de multa contra a B3P (e possível 
cumulação com lucros cessantes), devido ao atraso na entrega do P4. O seu posicionamento rígido 
contrária à repactuação do valor contratual – diferentemente do seu posicionamento mais 
harmonioso e aberto à negociação para repactuação do preço dos contratos envolvendo a P1, P2 
e P3 – se deve ao valor envolvido na causa, sendo que neste segundo momento o valor é muito 
mais significante, o que afetaria o seu planejamento inicial de gastos, de capital de giro, de prazo 
de compensação dos gastos, e demais fatores envolvendo o funcionamento de curto e médio prazo 
de seu empreendimento (como por exemplo, preço de custo de sua energia). 
POSIÇÕES E INTERESSES 
13. Posição da B3P: Renegociação do contrato e não pagamento de multa à Bacamaso nem de lucros 
cessantes. 
14. Interesse da B3P: Manutenção do contrato com menor prejuízo possível decorrente do aumento 
de custos que afetam diretamente a margem de lucro em cima do preço global do contrato; manter 
a relação comercial resguardando a confiabilidade atribuída a seus serviços. 
15. Posição da Bacamaso: Não renegociação do contrato e cobrança de multa pelo atraso do P4 e, 
possível indenização por lucros cessantes, demonstração de rigidez quanto às regras contratuais. 
16. Interesse da Bacamaso: Manutenção do contrato para receber a entrega do P5 no prazo estipulado 
no contrato; diminuir o máximo de impacto na competitividade de sua energia, que pode advir da 
necessidade de repactuação do contrato; manter a relação comercial lucrativa, confiável e 
duradoura. 
ANÁLISE DE ESTRATÉGIA DA B3P 
17. A presente disputa aparenta ser bastante pautada em posições, sendo necessário ocorrer a 
integração dos interesses para alcançar um resultado do tipo “ganha-ganha”. 
18. A B3P tem tido destaque no planejamento da agenda, tendo em vista suas duas iniciativas de 
arbitragem, que se tornarão, provavelmente, pauta de mediação. 
19. Na abertura será importante manter uma posição amigável e confiante na mediação, revelando os 
pontos que a B3P pretende discutir na sessão, mas sem revelar as variáveis de manobra nem as 
variáveis essenciais. 
20. Aos poucos a B3P vai cedendo as variáveis de manobra, mas irá manter confidencial o valor 
mínimo desejado para a renegociação do contrato. A não revelação desta informação é essencial 
para mostrar preocupação por nossa parte na possibilidade de não conseguir manter o contrato. 
21. É necessário saber se, caso não seja possível manter o contrato, a Bacamaso já teria outra 
empresa para construir o P5. 
22. B3P - variáveis de manobra: aumento de prazo de garantia dos parques; pagamento de multa sem 
lucros cessantes; mantém prazo de entrega do P5 
23. B3P - variáveis essenciais de pouca possibilidade de ceder: considerando o prejuízo em R$ 
468.380.160,00 (quatrocentos e sessenta e oito milhões, trezentos e oitenta mil e cento e sessenta 
reais) na construção de cada parque eólico, o cenário ideal seria de renegociação do contrato no 
valor de R$ 936.760.320,00 (novecentos e trinta e seis milhões, setecentos e sessenta mil e 
trezentos e vinte reais), para manter a margem de lucro do contrato inicial. O pior cenário seria de 
não renegociação do contrato. O preço de reserva aceitável será a renegociação do contrato, 
considerando apenas o aumento do gasto de um dos parques, ou seja, o mínimo de R$ 
468.380.160,00 (quatrocentos e sessenta e oito milhões, trezentos e oitenta mil e cento e sessenta 
reais). 
 
 
ANÁLISE DE ESTRATÉGIA DA BACAMASO 
24. Ressaltar os 40 anos de história e a posição de liderança no mercado que ocupa atualmente. 	
25. Demonstrar preocupação com a preservação da confiabilidade como elemento fundamental para 
a manutenção da relação comercial atual e de futuras oportunidades de negócio.	
26. A parte deverá manter-se sólida na posição firme adotada pela Bacamaso até o momento. Evocam-
se os descumprimentos passados de menor relevância praticados pela B3P e que foram escusos 
pela contratante em nome da parceria e célere e correta execução do negócio firmado.	
27. Por consequente, se faz oportuna uma possível intervenção do advogado da parte em que, 
tomando como base argumentativa o histórico de descumprimentos contratuais passados e as 
cláusulas acordadas no contrato atual, ilustra a apreensão com a segurança jurídica de negócios 
futuramente firmados.	
28. A Bacamaso irá propor a suspensão do processo judicial durante o curso das sessões de mediação.	
29. A empresa pretende manter a cobrança da multa devida pela B3P. No entanto, para o caso de a 
B3P concordar em manter a integralidade do valor global do contrato ou um valor próximo a ele, a 
cobrança da multa pode ser negociada ou até mesmo afastada a sua exigibilidade. 	
30. Em relação ao valor global do contrato, é prioridade mantê-lo o mais próximo do original, no entanto 
a Bacamaso tem como proposta final, visando manter a relação com a B3P, negociar esse valor 
de reajuste entre 0% e 50%, sendo que quanto mais próximo de 50% mais firme será sua posição 
em relação à cobrança da multa, além de buscar acordar um maior prazo de garantia do parque 
eólico. 
B3P: Análise da conduta 
31. B3P tem mantido um posicionamento aberto, visando a resolução do conflito de forma conjunta,sempre informando a Contratante dos percalços que surgiram durante a execução do contrato. 
32. Por outro lado, aparentemente é ineficiente em trazer algum tipo de ideia de solução efetiva. 
Bacamaso: Análise da conduta 
33. Bacamaso, por sua vez, tem, reiteradamente, sido fechada em relação a comunicação, não 
emitindo, sequer, a confirmação de ciência das informações prestadas pela B3P em relação aos 
contratempos. 
ANÁLISE DE RISCO FINANCEIRO 
Contrato: 
34. Preço global do contrato: R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais); 
35. Preço unitário dos aerogeradores inicialmente combinado com a Unagi: R$ 7.645.248,00 (sete 
milhões, seiscentos e quarenta e cinco mil e duzentos e quarenta oito reais); 
36. Preço unitário dos aerogeradores fornecidos pela CASABE: R$ 13.500.000,00 (treze milhões e 
quinhentos mil reais); 
37. Diferença do preço unitário dos aerogeradores fornecidos pela CASABE e Unagi: R$ 5.854.752,00 
(cinco milhões, oitocentos e cinquenta e quatro mil e setecentos e cinquenta e dois reais); 
38. Diferença de custo do “P4” e “P5” (contendo 80 aerogeradores cada) após a contração da CASABE: 
o custo de cada parque aumentará em R$ 468.380.160,00 (quatrocentos e sessenta e oito milhões, 
trezentos e oitenta mil e cento e sessenta reais) – PREJUIZO PARA CADA PARQUE; 
39. Aumento total de custos para construção do “P4” e “P5”, considerando os novos aerogeradores 
fornecidos pela CASABE: R$ 936.760.320,00 (novecentos e trinta e seis milhões, setecentos e 
sessenta mil e trezentos e vinte reais); 
40. O preço global do empreendimento é de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais). Este valor 
levou em consideração todos os custos diretos e indiretos para a execução do projeto bem como 
a margem de lucro da empresa contratada – B3P. 
41. Houve prejuízo na margem de lucro da B3P no valor de R$ 936.760.320,00 (novecentos e trinta e 
seis milhões, setecentos e sessenta mil e trezentos e vinte reais). É como se o preço global do 
contrato passasse a ser R$ 1.063.239.680 (um bilhão, sessenta e três milhões, duzentos e trinta e 
nove mil e seiscentos e oitenta reais). 
Multa: 
42. O contrato firmado entre as partes estabelece na cláusula 8.4 uma penalidade diária 
correspondente a 0,005% do preço global do contrato para descumprimento de qualquer prazo 
estipulado na cláusula 8.1 (inclui-se aqui a conclusão e entrega de cada parque eólico); 
43. Esta penalidade diária corresponde ao valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais); 
44. O atraso na entrega do “P4” foi de 102 dias; 
45. O total de multa que incide no atraso de entrega do “P4” é de R$ 10.200.000,00 (dez milhões e 
duzentos mil reais); 
46. Caso não haja a reconsideração do valor global do contrato e a B3P for condenada a pagar o valor 
total da multa, o valor em cima do contrato que é disponibilizado para a B3P deixa de ser 
R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e passa a ser R$ 1.053.039.680 (um bilhão, cinquenta 
e três milhões, trinta e nove mil e seiscentos e oitenta reais); 
47. O cenário acima se concretizando, a B3P deixa de ganhar R$ 946.960.320,00 (novecentos e 
quarenta e seis milhões, novecentos e sessenta mil e trezentos e vinte reais); 
48. Se a B3P for condenada a pagar o valor total da multa, a Bacamaso ganhará de R$ 10.200.000,00 
(dez milhões e duzentos mil reais)) – além de possíveis lucros cessantes. 
Lucro cessante: 
49. Não é possível a determinação precisa dos lucros cessantes, em razão da insuficiência de dados. 
50. Na primeira sessão de mediação deve-se discutir a possibilidade de cumulação da indenização por 
lucros cessantes à multa aplicada ao atraso da entrega do P4. 
Gastos: 
51. Gastos com mediação/arbitragem/honorários: 
• 1ª tentativa de mediação: 
o Taxa de Administração: 
§ B3P: R$ 3.500,00 
§ Bacamaso: R$ 3.500,00 
o Honorários 
• 1º procedimento arbitral – PROCEDIMENTO ARBITRAL Nº 00/16 
o Taxa de Administração: R$ 200.000,00 
o Honorários: R$ 1.490.479,50 – 30% no início do procedimento, 30% na 
conclusão da instrução do procedimento, 40% na entrega da sentença arbitral. 
§ Árbitro Presidente: R$ 471.127,44 
§ Co-árbtiros: R$ 409.676,03 (cada) 
• Pedido de tutela antecipada – B3P 
o Custas: R$ 1.706,10 
o Honorários: $ 2.000.000,00 
• 2º procedimento arbitral – PROCEDIMENTO ARBITRAL 00/2017 
o Taxa de Administração: no mínimo, R$ 7.000,00 
§ B3P: R$ 3.500,00 
§ Bacamaso: R$ 3.500,00 
o Honorários: 
• 2º procedimento de mediação – MEDIAÇÃO 00/17 
o Taxa de Administração: R$ 7.000,00 
§ B3P: R$ 3.500,00 
§ Bacamaso: R$ 3.500,00 
o Honorários dos mediadores: R$ 650,00 por hora - pagamento inicial de 30 
horas: R$ 19.500,00 (Reembolsável: R$ 13.000) 
§ B3P: R$9.750,00 
§ Bacamaso: R$ 9.750,00 
v TOTAL: 
o Total B3P: R$ 549.528,02 
o Total Bacamaso: R$ 343.821,92 
ANÁLISE DE ALTERNATIVAS À NEGOCIAÇÃO DE UM ACORDO 
MANA (Melhor alternativa à negociação de um acordo): 
52. B3P: manutenção da tutela antecipada e ações judiciais favoráveis (visando a revisão do contrato 
e o não pagamento de multa + lucro cessante) 
53. Bacamaso: contratação de outra empresa 
PANA (Pior alternativa à negociação de um acordo): 
54. B3P: término do contrato, pagamento de multa cumulada com lucro cessante e falência. 
55. Bacamaso: perder em todos os pontos da ação judicial, término do contrato antes da entrega do 
P5 e falência da B3P. 
 
 
 
PONTOS DA AGENDA 
56. B3P: renegociação do valor do contrato, não aplicação da multa e da indenização por lucros 
cessantes, prazo para a entrega do “P5”; aumento do prazo de garantia de P5. 
57. Bacamaso: preservação dos termos contratuais, multa e indenização por lucros cessantes, tutela 
de urgência, confirmação de entrega do “P5” no prazo estipulado no contrato. 
Opções possíveis para satisfazer os interesses de todos (RESPONDER: o que pode uma parte 
oferecer à outra parte sem perder algo) 
B3P alguns cenários possíveis: 
58. Renegociação do preço global do contrato, pagamento da multa, mas não lucro cessante e 
aumenta prazo de garantia dos parques; 
59. Renegociação do contrato com base apenas no P5, renegociando preço e prazo de entrega; paga 
multa do P4, mas não lucro cessante; 
60. Renegociação do contrato com base apenas no P5, renegociando preço e mantendo o prazo de 
entrega; paga multa do P4, mas não lucro cessante; 
61. Renegociação do contrato com base apenas no P5, renegociando preço e prazo de entrega; não 
pagamento de multa nem lucro cessante e aumento de prazo de garantia dos parques. 
62. Ambos se juntam para tentar negociar uma diminuição do preço com CASABE para construção do 
P5, renegociação do prazo para entrega do P5, paga multa do P4, mas não lucro cessante. 
63. Ambos se juntam para tentar negociar uma diminuição do preço com CASABE para construção do 
P5, renegociação do prazo para entrega do P5, não paga multa do P4 e nem lucro cessante. 
Identificação das ações necessárias para implementar as estratégias 
64. B3P: Ceder aos poucos nas variáveis de manobra dos itens 17 e 18, sem revelar o preço de reserva 
aceitável para manutenção da entrega do P5. 
65. BACAMASO: Iniciar consistente em seu posicionamento e gradualmente concordar nas 
negociações das variáveis de manobra do iten 17, sem comprometer o preço e tempo de entrega 
razoável do P5.