Estrategia_de_aquisicao_e_reestruturacao e Fusão VF

Prévia do material em texto

Estratégias de 
Aquisição e 
Restruturação
A operação de Fusão & Aquisição é uma união ideal e um
casamento para sempre e segue o mesmo e tradicional ciclo:
Namoro > noivado > casamento.
Conceitualmente a operação de Fusão é a união de duas ou
mais companhias que forma uma única empresa, geralmente
sob controle administrativo da maior ou a mais próspera e
pode ser:
Fusão por Concentração – mediante a constituição de uma
nova sociedade, para a qual se transferem os patrimônios
das empresas fundidas, e
Fusão por Incorporação - quando um grupo transfere todo
o patrimônio de uma ou mais sociedades para outro, que se
designa de empresa incorporante.
Como as empresas são adquiridas
⚫Negociação direta com os gestores,
que recomendam o negócio aos
acionistas
⚫Oferta de compra direta aos
acionistas (tender offer) – Compra
das ações por $10/ ação quando o
preço é $ 9/ação
⚫Take over – bloco maioritário vota
pela substituição dos gestores
Motivos para Fusões
Para aumentar a eficiência
– Explorar Economias de Escala
– Sinergias 
– Melhorar a gestão
Para aumentar lucros (sem 
aumento de eficiência)
– Impostos = planeamento tributário 
– Aumentar o poder de mercado 
– Aumentar o poder econômico
Quem atua nesse ramo?
⚫ Consultorias
–KPMG
–PWC
–Deloitte
⚫Bancos de Investimento
⚫Escritórios de Advocacia
http://www.kpmg.com.br/servicos_tax_fusoes.asp?at=visao
http://www.pwc.com/Extweb/service.nsf/docid/8633364F94C1062B85256CCD005F4B4D
http://www.deloitte.com.br/
Fusõesem 2006.pdf
fusões_bancas de advocacia.pdf
5 Passos numa Fusão ou Aquisição
1- Fase pré-aquisição
2- Triagem de Candidatos
3- Avaliação dos CandidatosRemanescentes
4- Negociação
5- Gestão da Integração após a fusão-
aquisição
1- Fase Pré-aquisição
⚫ Avaliar a própria companhia
⚫ Identificar as fontes de geração de valor 
para a empresa
– Ganhos de mudanças na estrutura 
industrial
– Fortalecimento do Core Business
– Exploração de Economias de escala
– Transferências de tecnologia e know-how
2- Triagem de Candidatos
⚫ Critério de exclusão
⚫ Decidir como empregar os bancos de 
investimento
⚫ Priorizar Oportunidades
⚫ Procurar empresas listadas, limitadas e 
divisões de empresas
3- Avaliar Candidatos Restantes
⚫ Saber como recuperar o beneficio de 
aquisição
⚫ Identificar sinergias efetivas
⚫ Decidir sobre um plano de restruturação
⚫ Decidir sobre as oportunidades de 
engenharia financeira
4- Negociação
⚫ Decidir sobre o preço máximo
⚫ Compreender as bases e os incentivos dos
negociadores da empresa alvo
⚫ Estimar o valor que pode ser oferecido por
outro adquirente
⚫ Adotar uma estratégia de negociação
⚫ Due diligence - busca de informação sobre uma
empresa. A análise inclui aspectos como sua
área de atividade, as possibilidades e
perspectivas para o futuro do negócio e o
estado de seus ativos e passivos.
5- Gestão da Integração após a fusão-
aquisição
⚫ Plano e Cronograma de Integração 
– Estabelecer Mecanismos de Transição
– Acordo sobre os principais assuntos da organização
⚫ Fase de assumir o controle
– Comparar os sistemas e as posições de mercado das 
empresas
– Oportunidades de crescimento e melhoria
⚫ Rever a estratégia inicial 
– Da organização 
– Do negócio
12
Fusões e Aquisições
⚫ Fusão : é uma estratégia através da qual duas
empresas concordam em integrar as suas
operações numa base de quase igualdade
⚫ Aquisição: é uma estratégia através da qual uma
empresa compra uma participação de controlo,
numa outra empresa, com a intenção de tornar a
empresa adquirida uma sua subsidiária dentro
da sua carteira de negócios
⚫ Takeover: é um tipo especial de estratégia de
aquisição em que a empresa-alvo não foi
ouvida/concordou com a proposta de compra da
empresa adquirente
13
Aquisições
Razões para fazer Aquisições
Aumentar o 
poder de mercado
Superar as
barreiras à entrada
Custo do 
desenvolvimento
de novos produtos Maior velocidade de 
entrada no mercado
Aumentar a 
diversificação
Evitar concorrência
excessiva
Diminuir o risco em
comparação com o 
desenvolvimento de 
novos produtos
Aprendizagem e
desenvolvimento
de novas competências
14
Razões para fazer Aquisições:
⚫ Factores que aumentam o poder de mercado
–A capacidade da empresa para vender
os seus produtos/serviços acima da
média concorrencial
–Os custos das suas actividades
principais e/ou de apoio serem
inferiores aos dos seus concorrentes
Aumentar o poder de mercado
15
Razões para fazer Aquisições:
⚫ As barreiras à entrada podem passar por:
– Economias de escala já existentes no mercado
– A concorrência já oferecer produtos diferenciados
– Relações duradouras com uma clientela fiel ao produto
⚫ A aquisição de uma empresa já estabelecida
– Pode ser mais eficiente do que entrar no mercado como
um concorrente a oferecer um produto/serviço não
familiar aos clientes
– Proporciona à empresa nova um acesso imediato ao
mercado
Superar as Barreiras à Entrada
16
Razões para fazer Aquisições:
⚫ As empresas necessitam de fazer
investimentos significativos para: 
– Desenvolver novos produtos internamente
– Introduzir novos produtos no mercado
⚫ A aquisição duma empresa já estabelecida
pode permitir: 
– Retornos mais previsiveis
– Rápida entrada no mercado
– Acesso rápido a novas capacidades
Custo do desenvolvimento de novos produtos e maior 
velocidade de entrada no mercado
17
Razões para fazer Aquisições:
⚫ Os resultados duma aquisição podem ser 
estimados mais facilmente e com maior 
exactidão quando comparados com os 
resultados obtidos por um processo 
interno de desenvolvimento de produtos
⚫ Os gestores tendem a ver as aquisições 
como estratégias para diminuir o risco 
Minorar o risco em comparação com o 
Desenvolvimento de Novos Produtos
18
Razões para fazer Aquisições:
⚫ Pode ser mais fácil desenvolver e introduzir novos 
produtos nos actuais mercados da empresa
⚫ Pode ser mais difícil desenvolver novos produtos 
para mercados que a empresa não conhece bem
– É menos vulgar uma empresa desenvolver internamente 
novos produtos do que diversificar a sua linha de 
produtos
– A aquisição é a forma mais rápida e fácil que uma 
empresa tem de diversificar e modificar a sua carteira de 
negócios
Aumentar a Diversificação
19
Razões para fazer Aquisições:
⚫ As empresas podem usar as aquisições 
para reduzir a sua dependência de um ou 
mais produtos ou mercados 
⚫ Reduzir a dependência dum determinado 
mercado altera o âmbito competitivo do 
negócio
Evitar competição excessiva
20
Razões para fazer Aquisições:
⚫ Com as aquisições a empresa pode 
adquirir novas aptidões que não possuía
⚫ As aquisições podem ser usadas para
– Adquirir uma aptidão tecnológica especial 
– Alargar a base de conhecimento da empresa
– Reduzir a inércia
Aprendizagem e Desenvolvimento de Novas Aptidões
21
Aquisições
Problemas com as Aquisicões
Dificuldades
de integração
Avaliação
inadequada
da empresa alvo
Dívida elevada
ou extraordinária
Incapacidade
para obter
sinergias
Demasiada
Diversificação
Gestores claramente
focalizados em
aquisições
Dimensão exagerada
22
Problemas com as aquisições:
⚫ Os desafios da integração incluem:
– Fusão de duas culturas empresariais diferentes
– Ligação entre diferentes sistemas financeiros e de
controlo
– Criação de relações de trabalho eficientes
(especialmente quando os estilos de gestão diferem)
– Saída de pessoal-chave da empresa adquirida,
diminuindo as suas capacidades e o seu valor
Dificuldades de integração
23
Problemas com as aquisições: 
⚫ Uma avaliação requer que centenas de 
rubricas sejam bem examinadas, incluindo:
– Financiamento da transacção pretendida
– Diferenças culturais entre a empresa adquirente e 
a empresa-alvo
– Consequências fiscais da transacção
– Acções que seriam necessárias para misturar com 
sucesso as duas forças de trabalho
⚫ Um deficiente processo de Due Diligence pode 
resultar no pagamento dum prémio excessivona 
aquisição da empresa-alvo
Avaliação inadequada da empresa-alvo
24
Problemas com as aquisições:
⚫ Uma empresa pode recorrer
significativamente ao financiamento
externo para fazer aquisições
⚫ As dívidas avultadas podem: 
– Aumentar a probabilidade de falência
– Levar a uma baixa no rating de crédito duma 
empresa
– Impedir investimentos em actividades que 
contribuam para o sucesso de longo prazo da 
empresa
Dívida Elevada ou Extraordinária
25
Problemas com as aquisições:
⚫ Existe sinergia quando o valor criado pelas 
unidades que trabalham juntas ultrapassa o 
valor que essas unidades poderiam criar 
trabalhando independentemente
⚫ As empresas incorrem em custos de 
transacção quando utilizam estratégias de 
aquisição para criar sinergias
⚫ As empresas tendem a sub-estimar, em 
especial, os custos indirectos quando avaliam 
uma potencial aquisição
Incapacidade em obter Sinergias
26
Problemas com as aquisições:
⚫ As empresas diversificadas têm de processar 
mais e mais variada informação
⚫ O âmbito competitivo criado pela 
diversificação faz com que os gestores 
recorram, muitas vezes, a controlos 
financeiros em vez de estratégicos para 
avaliar o desempenho das unidades de 
negócio
⚫ As aquisições podem tornar-se substitutas 
da inovação
Diversificação Excessiva
27
Problemas com as aquisições:
⚫ Os gestores das empresas-alvo podem 
funcionar num estado de animação latente 
durante o processo de aquisição
⚫ Os executivos podem revelar hesitações nas 
escolhas com impacto de longo prazo antes de 
as negociações de aquisição estarem 
concluídas
⚫ O processo de aquisição pode criar uma 
perspectiva de curto prazo e uma maior 
aversão ao risco entre os gestores de topo da 
empresa-alvo
Gestores demasiadamente envolvidos
28
Problemas com as aquisições: 
⚫ Os custos adicionais necessários para gerir uma 
empresa maior podem ultrapassar os benefícios da 
eficiência gerada pelas economias de escala e pelo 
maior poder de mercado
⚫ Empresas de maior dimensão levam normalmente a 
mais controlos burocráticos
⚫ Controlos formalizados levam normalmente a um 
comportamento rígido e padronizado por parte da 
gestão
⚫ A empresa pode ser menos inovadora
Dimensão exagerada
29
Atributos das aquisições bem sucedidas
Atributos Resultados
Activos ou recursos
complementares
Adquirir empresas com activos que 
potenciam uma melhoria da competitividade
Aquisições amigáveis Negócios amigáveis permitem uma
integração mais rápida e mais efectiva
Processo de 
selecção cuidadoso
Negociações e avaliações rigorosas
aumentam a probabilidade duma melhor
integração e facilitam a obtenção de sinergias
Folga financeira Permite a obtenção de margens financeiras
suficientes para que os projectos rendíveis
não sejam abandonados
30
Atributos das aquisições bem sucedidas
Atributos Resultados
Baixo a moderado 
endividamento
A empresa que se fundiu mantém a sua
flexibilidade financeira
Flexibilidade
Ter experiência na gestão da mudança e 
ser flexivel e adaptável
Ênfase sustentável 
na Inovação 
Continuar a investir em I&D como
parte integrante da estratégia global da 
empresa