direito_societário - Atividade Individual FGV

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ATIVIDADE INDIVIDUAL 
	Disciplina: Direito Societário
	Aluno: Leoberto Bittencourt Filho
	Matriz de resposta
	
ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº 1 DA SOCIEDADE GREGORIO FLOR JUNIOR COMERCIO
E AGENCIAMENTO LTDA
CNPJ nº 17.514.864/0001-24
GREGORIO FLOR JUNIOR, brasileiro, nascido em 20/09/1935, viúvo, empresário, portador do CPF nº 221.284.928-15, e da carteira de identidade nº 47.816, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliado na Avenida Senador Galotti, nº 800, apto 701, Mar Grosso, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
CARLOS HENRIQUE FLOR, brasileiro, nascido em 05/02/1960, divorciado, empresário, portador do CPF nº 375.354.209-15, e da carteira de identidade nº 834595, órgão expedidor SESP/SC, residente e domiciliado na Avenida Engenheiro Anderson Pinho Remor, nº 997, Apto. 201, Mar Grosso, Laguna, SC, CEP 88.790-000, Brasil.
ELISABETH FLOR, brasileira, nascida em 31/01/1956, divorciada, empresária, portadora do CPF nº 429.881.019-49, e da carteira de identidade nº 497392, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliada à Rua João Pio Duarte Silva, nº 404, Córrego Grande, Florianópolis/SC, CEP 88.037-000, Brasil.
RICARDO FLOR, nacionalidade brasileira, nascido em 18/02/1962, divorciado, empresária, portador do CPF nº 506.810.799-91, e da carteira de identidade nº 1185852, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliado à Rua Candido De Souza, nº 04, Magalhães, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
TERESINHA FLOR, brasileira, nascida em 19/07/1964, divorciada, empresária, portadora do CPF nº 516.486.449-53, carteira de identidade nº 1029720, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliada na Avenida Senador Galloti, nº 800, Edifício Fernando de Noronha, Apto.702, Mar Grosso, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
ETHNE FLOR DA COSTA, brasileira, nascida em 15/08/1965, casada em comunhão parcial de bens, empresária, portadora do CPF nº 670.896.319-15, e da carteira de identidade nº 1182156, órgão expedidor SSP /SC, residente e domiciliada à Rua Ângelo Novi, nº 69, Centro, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
MARGARETH FLOR MARCON, brasileira, nascida em 26/07/1958, casada em comunhão universal de bens, empresária, portadora do CPF nº 740.033.649-53, e da carteira de identidade nº 676606, órgão expedidor SESPDC/SC, residente e domiciliada à Rua Ouvidor Pardinho, nº 483, Mar Grosso, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
Todos os citados acima, sócios da sociedade limitada de nome empresarial GREGORIO FLOR JUNIOR COMERCIO E AGENCIAMENTO LTDA, registrada legalmente por contrato social devidamente arquivado nesta Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, sob NIRE nº 42205997117, com sede Avenida Calistrato Müller Salles, nº 1.037, Bairro Portinho, Laguna/SC, CEP 88.790-000, devidamente inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica/MF sob o nº 17.514.864/0001-24, deliberam de pleno e comum acordo ajustarem a presente alteração contratual para a inclusão de novo sócio, qual seja, LEOBERTO BITTENCOURT FILHO, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 088.492.899-36 e RG nº 5.315.034, residente e domiciliado na Rua Antônio Amâncio da Silveira, nº 50, Apartamento 201, Bairro Forquilhinhas, cidade de São José/SC, CEP 88106-514, nos termos da Lei n° 10.406/2002, mediante as condições estabelecidas nas cláusulas seguintes:
CLÁUSULA 1ª- O capital social, que é de R$ 456.000,00 (quatrocentos e cinquenta e seis mil reais), totalmente integralizado, passa a ser de R$ 684.000,00 (seiscentos e oitenta e quatro mil reais), com o aumento de R$ 228.000,00 (duzentos e vinte e oito mil reais), subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, neste ato, pelo sócio admitido LEOBERTO BITTENCOURT FILHO, sendo o total do capital dividido em 684.000 (seiscentos e oitenta e quatro mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
	SÓCIOS
	QUOTAS
	%
	VALOR
	LEOBERTO BITTENCOURT FILHO
	342
	50
	R$ 342.000,00
	GREGÓRIO FLOR JÚNIOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	TERESINHA FLOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	ETHNE FLOR DA COSTA
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	MARGARETH FLOR MARCON
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	ELISABETH FLOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	RICARDO FLOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	CARLOS HENRIQUE FLOR
	48
	7,16
	R$ 48.857,16
	TOTAL
	684
	100
	R$ 684.000,00
CLÁUSULA 2ª- O sócio aqui admitido, LEOBERTO BITTENCOURT FILHO, a partir deste contrato assume todos os deveres e direitos sociais, passando a fazer parte integrante da sociedade, com idênticos direitos e obrigações assegurados aos demais sócios, conforme estão dispostos no contrato constitutivo da sociedade.
CLÁUSULA 3ª- O sócio LEOBERTO BITTENCOURT FILHO, detentor da quota preferencial mencionada na 1ª cláusula, não tem restrição ao direito de voto, possuindo prioridade na distribuição dos lucros ou reembolso do capital social quando houver liquidação da sociedade e participação própria na distribuição de bonificações, aplicando-se a Lei nº 6.404/76 (artigo 17) neste caso, suplantando a lacuna deixada pela Lei nº 10.406/02.
CLÁUSULA 4ª- Permanecem inalteradas as demais cláusulas vigentes que não colidirem com as disposições do presente instrumento.
CLÁUSULA 5ª- À vista da modificação ora ajustada, consolida-se o contrato social com a seguinte redação:
CONTRATO SOCIAL CONSOLIDADO
DA SEDE E DENOMINAÇÃO
CLÁUSULA 1ª – A sociedade gira sob o nome empresarial GREGÓRIO FLOR JUNIOR LTDA e têm sede e domicílio na Avenida Calistrato Muller Salles, n° 1037, Portinho, CEP: 88790000, Laguna/SC.
DO CAPITAL SOCIAL
CLÁUSULA 2ª – O capital social, que é de R$ 456.000,00 (quatrocentos e cinquenta e seis mil reais), totalmente integralizado, passa a ser de R$ 684.000,00 (seiscentos e oitenta e quatro mil reais), com o aumento de R$ 228.000,00 (duzentos e vinte e oito mil reais), subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, neste ato, pelo sócio admitido LEOBERTO BITTENCOURT FILHO, sendo o total do capital dividido em 684.000 (seiscentos e oitenta e quatro mil) quotas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:
	SÓCIOS
	QUOTAS
	%
	VALOR
	LEOBERTO BITTENCOURT FILHO
	342
	50
	R$ 342.000,00
	GREGÓRIO FLOR JÚNIOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	TERESINHA FLOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	ETHNE FLOR DA COSTA
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	MARGARETH FLOR MARCON
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	ELISABETH FLOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	RICARDO FLOR
	48
	7,14
	R$ 48.857,14
	CARLOS HENRIQUE FLOR
	48
	7,16
	R$ 48.857,16
	TOTAL
	684
	100
	R$ 684.000,00
DO OBJETO
CLÁUSULA 3ª – A empresa tem como objeto social atividades de intermediação e agenciamento comercial na venda de gramíneas e produtos agrícolas; atividades paisagísticas; plantio e comercio de grama, ainda, participar do capital social de outras sociedades em quotas ou por ações; holdings de instituições não-financeiras; compra e venda de participações societárias.
DO PRAZO DE DURAÇÃO E INÍCIO DAS ATIVIDADES
CLAUSULA 4ª - O início das atividades é 28 de janeiro de 2013 e o prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.
DA RESPONSABILIDADE
CLÁUSULA 5ª – A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
DA ADMINISTRAÇÃO E REPRESENTAÇÃO
CLAUSULA 6ª - A administração e o uso do nome empresarial caberá ao sócio administrador GREGÓRIO FLOR JUNIOR e ao administrador ROMEU ARTUR ALVES DE LEMOS, isoladamente, os quais ficam investidos de todos os poderes necessários à administração e representação da sociedade, vedado, no entanto, a concessão de avais, endossos, fianças e quaisquer outras garantias em atividades estranhas ao interesse empresarial.
Parágrafo Único – Para destituição ou substituição dos administradores será necessária decisão de 100% do capital votante.
DA PRESTAÇÃO DE CONTAS DO ADMINISTRADOR
CLAUSULA 7ª – Ao término de cada exercício, em 31 de dezembro, os administradores prestarão, mediante apresentação de regulares documentos contábeis, contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balançopatrimonial e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios os lucros ou perdas apuradas. Os documentos contábeis estarão disponíveis para todos os sócios na Sede da Sociedade até o dia 31/05 do exercício subsequente. O silêncio do sócio em relação aos documentos apresentados e depositados na Sede da Sociedade, implicará sua aceitação em relação as contas apresentadas.
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
CLÁUSULA 8ª – Após o disposto na clausula 7º, os lucros serão distribuídos proporcionalmente ao capital de cada Sócio, sendo que 30% (trinta por cento) do valor a que cada sócio fizer jus será destinado para o fundo de reserva de lucros, com a finalidade de garantir eventuais perdas futuras, utilizado para prover as despesas operacionais da Sociedade, pagamento de salários, prestadores de serviço etc. e o restante distribuídos e pagos até o último dia útil do exercício social seguinte, a critério do Administrador. Eventuais prejuízos também serão suportados proporcionalmente entre os Sócios.
DA ABERTURA DE FILIAIS
CLÁUSULA 9ª – A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filiais, ou outra dependência, mediante alteração do contrato social.
DA RETIRADA DE ‘PRÓ-LABORE’
CLÁUSULA 10ª – O sócio Administrador poderá fazer uma retirada mensal a título de pró-labore, ficando a seu critério a definição do valor, sempre compatível com a rentabilidade da Sociedade e o exercício de sua função.
DA EXCLUSÃO DE SÓCIOS
CLAUSULA 11ª – Para exclusão por justa causa do sócio que estiver pondo em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade, será necessário 85% do capital votante.
Parágrafo Primeiro – A exclusão de que trata esta cláusula será determinada em reunião dos sócios quotistas convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo possa comparecer à reunião e exercer o seu direito de defesa.
Parágrafo Segundo – O valor da quota do sócio porventura excluído, considerada pelo montante efetivamente realizado, será paga ao mesmo em dinheiro ou em bens móveis ou imóveis em até 10 (dez) anos, parceladamente, a critério do Administrador, com base na situação patrimonial da sociedade à data da reunião, verificada em balanço especialmente levantado no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da data da referida reunião.
Parágrafo Terceiro – Os sócios remanescentes poderão optar pelo suprimento da quota do excluído ou pela redução do capital social, conforme a deliberação da maioria na mesma reunião em que for decidida a exclusão.
Parágrafo Quarto – Os sócios que quiserem exercer o seu Direito de Retirada dependerão de decisão de 74,99% do atual capital votante ou, se houver ausência justificada do atual sócio quotista majoritário em razão de fato superveniente que implique repartição de suas quotas entre os demais sócios, dos sócios remanescentes representando 60% do Capital. Nesta hipótese, a apuração de haveres seguirá a regra contida no Parágrafo Segundo acima.
DA DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO
CLAUSULA 12ª – Os administradores declaram, sob as penas da Lei que, não estão impedidos de exercer a administração da empresa, por lei especial ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou contra a economia, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública ou prioridade.
DAS DECISÕES PERTINENTES À EMPRESA
CLÁUSULA 13ª – Para alteração ou dissolução de contratos já firmados será necessária decisão de 100% do capital votante.
Parágrafo Único – Para venda de bens que estão em nome da empresa será necessária decisão de 74,99% do atual capital votante ou, se houver ausência justificada do atual sócio quotista majoritário em razão de fato superveniente que implique repartição de suas quotas entre os demais sócios, dos sócios remanescentes representando 60% do Capital.
DO FALECIMENTO DOS SÓCIOS
CLAUSULA 14ª – Em caso de falecimento dos sócios, os seus herdeiros somente poderão entrar na sociedade com aprovação prévia de 74,99% do atual capital votante. Não sendo aprovado o ingresso, fica estabelecido que será levantado um balanço para apuração de haveres para esse fim, e seguir-se-á o acordado na cláusula 11ª, parágrafo segundo, para seu pagamento. 
DOS DIREITOS DOS CÔNJUGES E COMPANHEIROS DOS SÓCIOS
CLÁUSULA 15ª - O cônjuge ou companheiro do sócio, poderá ser titular das quotas de capital, desde que tenha aprovação de 74,99% do atual capital votante ou, se houver ausência justificada do atual sócio quotista majoritário em razão de fato superveniente que implique repartição de suas quotas entre os demais sócios, dos sócios remanescentes representando 60% do Capital, caso não ingresse o cônjuge ou companheiro na sociedade, liquida-se as respectivas quotas nos termos definidos na clausula 11º, parágrafo Segundo, deste Contrato Social.
ELEIÇÃO DO FORO
CLAUSULA 16ª – Permanece eleito o foro da Comarca de Laguna, Estado de Santa Catarina, para o exercício e cumprimento dos direitos e obrigações resultantes deste ato constitutivo.
E, por estarem assim justos e contratados, assinam este instrumento.
Laguna, Santa Catarina, 16 de setembro de 2021.
LEOBERTO BITTENCOURT FILHO
GREGORIO FLOR JUNIOR
CARLOS HENRIQUE FLOR
ELISABETH FLOR
RICARDO FLOR
TERESINHA FLOR
ETHNE FLOR DA COSTA
MARGARETH FLOR MARCON
_______________________________
ROMEU ARTUR ALVES DE LEMOS
ADMINISTRADOR
______________________________________________________________________________________
ACORDO DE SÓCIO QUOTISTAS DA SOCIEDADE GREGÓRIO FLOR JÚNIOR COMÉRCIO E AGENCIAMENTO LTDA
CNPJ nº 17.514.864/0001-24
Considerando que as partes são detentoras de 100% (cem por cento) do capital social votante da sociedade mencionada, torna-se necessária a fixação de regras para regular a sucessão das quotas pelos herdeiros dos sócios e a compra e venda destas quotas, sendo que a apuração dos haveres já consta do contrato social, conforme se construirá nas seguintes cláusulas pelos sócios qualificados abaixo.
LEOBERTO BITTENCOURT FILHO, brasileiro, casado, advogado, CPF nº 088.492.899-36 e RG nº 5.315.034, residente e domiciliado na Rua Antônio Amâncio da Silveira, nº 50, Apartamento 201, Bairro Forquilhinhas, cidade de São José/SC, CEP 88106-514, Brasil.
GREGORIO FLOR JUNIOR, brasileiro, nascido em 20/09/1935, viúvo, empresário, portador do CPF nº 221.284.928-15, e da carteira de identidade nº 47.816, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliado na Avenida Senador Galotti, nº 800, apto 701, Mar Grosso, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
CARLOS HENRIQUE FLOR, brasileiro, nascido em 05/02/1960, divorciado, empresário, portador do CPF nº 375.354.209-15, e da carteira de identidade nº 834595, órgão expedidor SESP/SC, residente e domiciliado na Avenida Engenheiro Anderson Pinho Remor, nº 997, Apto. 201, Mar Grosso, Laguna, SC, CEP 88.790-000, Brasil.
ELISABETH FLOR, brasileira, nascida em 31/01/1956, divorciada, empresária, portadora do CPF nº 429.881.019-49, e da carteira de identidade nº 497392, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliada à Rua João Pio Duarte Silva, nº 404, Córrego Grande, Florianópolis/SC, CEP 88.037-000, Brasil.
RICARDO FLOR, nacionalidade brasileira, nascido em 18/02/1962, divorciado, empresária, portador do CPF nº 506.810.799-91, e da carteira de identidade nº 1185852, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliado à Rua Candido De Souza, nº 04, Magalhães, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
TERESINHA FLOR, brasileira, nascida em 19/07/1964, divorciada, empresária, portadora do CPF nº 516.486.449-53, carteira de identidade nº 1029720, órgão expedidor SSP/SC, residente e domiciliada na Avenida Senador Galloti, nº 800, Edifício Fernando de Noronha, Apto.702, Mar Grosso, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
ETHNE FLOR DA COSTA, brasileira, nascida em 15/08/1965,casada em comunhão parcial de bens, empresária, portadora do CPF nº 670.896.319-15, e da carteira de identidade nº 1182156, órgão expedidor SSP /SC, residente e domiciliada à Rua Ângelo Novi, nº 69, Centro, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
MARGARETH FLOR MARCON, brasileira, nascida em 26/07/1958, casada em comunhão universal de bens, empresária, portadora do CPF nº 740.033.649-53, e da carteira de identidade nº 676606, órgão expedidor SESPDC/SC, residente e domiciliada à Rua Ouvidor Pardinho, nº 483, Mar Grosso, Laguna/SC, CEP 88.790-000, Brasil.
Tendo sido qualificados os sócios da GREGÓRIO FLOR JÚNIOR COMÉRCIO E AGENCIAMENTO LTDA, passa-se às cláusulas do presente acordo de quotistas, que tem como objetivo definir como será realizada a sucessão das quotas aos herdeiros dos sócios e como as partes envolvidas nesta sociedade deverão proceder no caso de compra e venda de suas quotas.
CLÁUSULA 1ª- O controle da sociedade não sofrerá qualquer mudança, mesmo após a entrada em vigor deste acordo de quotistas.
CLÁUSULA 2ª- No caso de sucessão das quotas aos herdeiros de cada sócio, estes receberão a devida quota parte referente à participação que o falecido possuía no momento da morte, sendo que se houver qualquer impedimento para realizar a sucessão, seja por dívidas anteriores ou por outros motivos justificáveis, estes deverão ser comprovados em Assembleia, possibilitado o direito de defesa do herdeiro no prazo de 15 dias após o recebimento da denúncia.
Parágrafo Primeiro – Caso exista alguma dívida a ser cobrada do herdeiro das quotas, mesmo que por fato anterior à sucessão e que esteja ligada à atividade empresarial, esta deverá ser assumida pelo sucessor na medida da sua participação social.
Parágrafo Segundo – No caso de desinteresse da sociedade em tornar o herdeiro sócio automaticamente após receber as quotas do falecido, será definida na Reunião de Sócios se haverá somente aproveitamento do recurso financeiro destas ou se efetivamente ocorrerá a sua entrada na sociedade, desde que presentes, no mínimo, 85% do capital votante.
CLÁUSULA 3ª- No caso de oferta de alienação ou transferência das quotas por um sócio, haverá o exercício do direito de preferência aos demais sócios, sendo esta operação passível de oposição desde que apresentada resistência de, no mínimo, 25% do capital votante na Reunião de Sócios.
Parágrafo Primeiro – Caso haja qualquer impasse causado por resistência injustificada ao direito de preferência não resolvido nas Reuniões de Sócios, as partes acordam, conforme inteligência desta cláusula, o desinteresse na manutenção da sociedade e a notificação do sócio interessado na compra para que este adquira a totalidade da participação do sócio alienante, contendo esta notificação todos os termos, condições, preço, forma de pagamento e valor por quota.
Parágrafo Segundo – Não havendo resposta do sócio notificado, as condições oferecidas pelo sócio notificante interessado prevalecerão e será processada a alienação naqueles termos.
CLÁUSULA 4ª- No caso de alienação conjunta da participação societária, o sócio majoritário detentor das quotas preferenciais poderá exigir a aplicação do “drag along” e obrigar que todos os demais sócios realizem igualmente a venda das suas quotas, assegurada a igualdade de condição e preço.
CLÁUSULA 5ª- A cessão de quotas para terceiros estranhos à sociedade apenas poderá ocorrer quando, cumulativamente, tenha sido garantido o direito de preferência dos sócios na aquisição das quotas, em igualdade de condições e preço, e não haja oposição de titulares de mais 25% do capital social.
CLÁUSULA 6ª- O presente acordo entra em vigor na data em que for assinado e terá prazo de validade indefinido.
CLÁUSULA 7ª- Estando assim justas e contratadas, as partes firmam o presente acordo na presença de duas testemunhas, em duas vias, ficando uma delas na sede social e outra distribuída aos acordantes.
CLÁUSULA 8ª- As partes elegem o Foro da Comarca de Laguna/SC para dirimir quaisquer imbróglios resultantes deste acordo.
CLÁUSULA 9ª- Este Acordo de Quotistas deverá ser registrado na Junta Comercial após assinado o documento.
LEOBERTO BITTENCOURT FILHO
GREGÓRIO FLOR JÚNIOR
CARLOS HENRIQUE FLOR
ELISABETH FLOR
RICARDO FLOR
TERESINHA FLOR
ETHNE FLOR DA COSTA
MARGARETH FLOR MARCON
	
	
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