AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE

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Excelentíssimo Senhor Doutor Juiz de Direito da... Vara Cível e da 
Fazenda Pública da Comarca de Guarapuava/PR 
Ana Arquitetos Associados S/S, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob 
o n. ..., com sede em Guarapuava/PR, neste ato representada por seus sócios 
administradores Braga, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador do RG sob 
o n. .... e do CPF sob o n. ..., e Guaraci, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., 
portador do RG sob o n. .... e do CPF sob o n. ..., por seu advogado abaixo assinado, 
com procuração em anexo, vem respeitosamente perante Vossa Excelência promover 
a presente 
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DA SOCIEDADE 
Nos termos do art. 1.030 do Código Civil, e nos arts. 559 e seguintes do CPC, em face 
de Ana, nacionalidade..., estado civil..., profissão..., portador do RG sob o n. .... e do 
CPF sob o n. ..., residente e domiciliada em..., pelos fatos e fundamentos jurídicos a 
seguir: 
I) DOS FATOS 
Ana Arquitetos Associados S/S é uma sociedade simples com contrato 
arquivado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Guarapuava/PR, 
capital de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) e sede no mesmo município. A 
sociedade é composta pela sócia Ana, detentora de 40% do capital social, e pelos 
sócios Braga, Telêmaco e Guaraci, detentores, cada um, de 20% do capital social. A 
administração da sociedade é feita pelos sócios Braga e Guaraci. Os sócios são 
domiciliados no lugar da sede social. 
Depois nove anos da constituição da sociedade, Ana tenta finalizá-la por 
distrato, porém não tem sucesso, tendo em vista que não concorda com algumas 
decisões administrativas de Braga e Guaraci, que são apoiadas pelo outro sócio, 
Telêmaco. 
Ana, ao invés de exercer seu direito de retirada, passou a atuar de forma 
escondida em diversos projetos de arquitetura com sociedades concorrentes nas 
cidades de Cascavel e Ponta Grossa, dentro da área de atuação da sociedade 
simples. 
Além disso, ela passou a atrasar, deliberadamente, a entrega de projetos aos 
clientes de Guarapuava e Prudentópolis, bem como a enviar e-mails com notícias 
falas sobre a vida particular dos sócios e sobre os administradores estarem 
acabando com o patrimônio social, bem como se apropriando de bens da 
sociedade para uso próprio. 
Os demais sócios conseguiram alguns desses e-mails e confrontaram Ana, que 
confirmou a autoria e disse que não mudaria sua atitude. 
Além da insustentabilidade da harmonia entre os sócios e total 
desaparecimento de affectio societatis em relação a Ana, o faturamento da pessoa 
jurídica foi reduzido, porque os principais clientes já estavam cancelando contratos 
ou devolvendo propostas de serviços confirmadas, como provam as notificações 
recebidas pelos sócios e correspondências. 
 
II) DO DIREITO 
 O art. 1.030 do Código Civil estabelece a possibilidade de exclusão de sócio, toda 
vez que este praticar falta grave no cumprimento de suas obrigações sociais e houver a 
concordância da exclusão pela maioria dos demais sócios. 
Como se pode ver no caso em questão, vê-se a falta grave de Ana decorrente da 
concorrência velada com a sociedade pela atuação em projetos concorrentes, 
deslealdade, atraso deliberado na entrega dos projetos, disseminação de 
correspondência inverídica sobre os sócios e administradores. 
Não se pode deixar de notar que os sócios Braga, Guaraci e Telêmaco concordam 
com a exclusão de Ana. Ou seja, há a aprovação não só pela maioria dos demais sócios, 
mas sim por todos os demais sócios. Dessa forma, os atos praticados por Ana 
resultaram na quebra da affectio societatis, provocando, inclusive, redução no 
faturamento da sociedade, sendo certo que os principais clientes já estão cancelando 
contratos ou devolvendo propostas de serviços confirmadas. 
Desse modo, verifica-se a impossibilidade de manutenção da sócia Ana na 
sociedade. Assim, não resta outra alternativa para a preservação da viabilidade 
econômica da sociedade que não seja a exclusão de Ana, pela via judicial. 
 
III) DOS PEDIDOS 
Diante do exposto, é a presente para requerer: 
a) a citação dos réus para, querendo, contestarem o presente feito, no prazo de 15 
(quinze) dias, sob pena de revelia; 
b) a procedência do pedido em todos os seus termos, no sentido de declarar a 
exclusão de Ana da sociedade Ana Arquitetos Associados S/S, em razão da quebra da 
affectio societatis por parte de Ana decorrente da concorrência velada com a 
sociedade pela atuação em projetos concorrentes, deslealdade, atraso deliberado na 
entrega dos projetos, disseminação de correspondência inverídica sobre os sócios e 
administradores; 
c) a nomeação de perito para que, declarada a exclusão do sócio réu, proceda-se à 
apuração dos haveres, nos termos da lei; 
d) a condenação dos réus aos ônus da sucumbência, nos termos do art. 85, em 
interpretação conjugada com o art. 603, § 1º, ambos do CPC, caso venha a ser 
contestado o presente feito; 
e) que as intimações posteriores do presente feito sejam feitas no seguinte endereço... 
(art. 106, I, do CPC); 
f) a produção de todas as provas em direito admitidas, especialmente pela juntada dos 
documentos em anexo, e tudo o mais que se fizer necessário, desde logo, já requerido; 
g) a convocação de audiência de conciliação ou de mediação, por opção do autor, 
devendo o réu ser citado com antecedência mínima de 20 dias. 
Dá-se à presente causa o valor de R$ ... 
Nestes termos, 
Pede deferimento. 
 Local... data.... 
Advogado,.. 
OAB nº...