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SISTEMA DE ENSINO
DIREITO 
EMPRESARIAL
Direito Societário – Parte III
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Lisiane Brito
Direito Societário – Parte III
DIREITO EMPRESARIAL
Sumário
Apresentação .................................................................................................................5
Direito Societário – Parte III ............................................................................................6
A Legislação Brasileira das Sociedades Anônimas ..........................................................6
Características da S/A ....................................................................................................6
Ato Constitutivo ............................................................................................................. 7
O Nome Social ................................................................................................................8
Tipo de Sociedade ..........................................................................................................8
Exercício Social ..............................................................................................................8
Capital Social..................................................................................................................9
Livros Sociais ................................................................................................................ 11
Lucros, Reservas e Dividendos ..................................................................................... 13
Participações Estatutárias............................................................................................ 13
Lucro Líquido ............................................................................................................... 14
Proposta de Destinação do Lucro ................................................................................. 14
Reserva Legal ............................................................................................................... 15
Reserva para Contingências (LSA, Art. 195) .................................................................. 16
Reserva de Incentivos Fiscais (Art. 195- A) ................................................................... 16
Reserva de Lucros a Realizar (LSA, Art. 197) ................................................................ 16
Dividendos .....................................................................................................................17
Valores Mobiliários ....................................................................................................... 19
Principais Valores Mobiliários ....................................................................................... 19
Ações ........................................................................................................................... 19
Documentação ............................................................................................................ 20
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DIREITO EMPRESARIAL
Classificação das Ações .............................................................................................. 20
Ações Ordinárias (ON) .................................................................................................. 21
Ações Preferenciais (PN) .............................................................................................. 21
Ações de Fruição ou Gozo ............................................................................................22
Quanto à Forma de Transferência.................................................................................23
Classes de Ações .........................................................................................................24
Debêntures ...................................................................................................................25
Bônus de Subscrição ....................................................................................................26
Partes Beneficiárias .....................................................................................................26
Commercial Papers ......................................................................................................27
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) .................................................................... 28
Espécies de Sociedade Anônima ................................................................................... 31
Companhia Fechada ...................................................................................................... 31
Companhia Aberta ........................................................................................................ 31
O Mercado de Valores Mobiliários ................................................................................32
A Bolsa de Valores .......................................................................................................32
Mercado de Balcão (OTC) .............................................................................................33
Direitos dos Acionistas .................................................................................................34
Acionista Minoritário ....................................................................................................35
Acionista Controlador ...................................................................................................35
Abuso do Poder de Controle .........................................................................................36
Acordo de Acionistas ....................................................................................................37
Órgãos da Sociedade Anônima .....................................................................................39
Assembleia Geral .........................................................................................................39
Competências da Assembleia Geral ............................................................................. 40
Assembleia Geral Ordinária .......................................................................................... 41
Assembleia Geral Extraordinária .................................................................................. 41
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Administração ..............................................................................................................42
Conselho de Administração ..........................................................................................42
Diretoria .......................................................................................................................43
Deveres dos Administradores da S/As .........................................................................44
Responsabilidade dos Administradores ........................................................................45
Medidas Judiciais contra os Administradores ...............................................................46
Conselho Fiscal ............................................................................................................47Atribuições do Conselho Fiscal .................................................................................... 48
Subsidiária Integral ......................................................................................................49
Alienação do Controle da Companhia - Tag Along .........................................................49
Take Over e Oferta Pública de Aquisição do Controle de Companhia Aberta (OPA) ....... 50
Questões de Concurso ..................................................................................................53
Gabarito ...................................................................................................................... 58
Gabarito Comentado .....................................................................................................59
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ApresentAção
Caro(a) aluno(a), nesta aula, iremos concluir o estudo das sociedades em grande estilo, 
pois trataremos da Sociedade Anônima.
Aproveite ao máximo a aula e, ao final, teste seus conhecimentos, resolvendo as questões 
propostas.
Então, vamos lá!
Bons estudos!
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DIREITO SOCIETÁRIO – PARTE III
Essa foi a primeira sociedade a receber regulamentação legal. Trata-se de uma categoria 
normalmente adotada para empreendimentos de maior vulto, embora existam situações em 
que é obrigatória sua adoção, como ocorre em relação a bancos, seguradoras e sociedades 
que tenham ações negociadas em bolsa.
A palavra “anônima” deriva do fato de que o modelo original da S/A permitia a emissão 
das ações ao portador, que não identificavam o proprietário. Embora em alguns países ainda 
seja adotada essa prática, no Brasil ela foi proibida pela Lei n. 8.021, de 1990, que veda a cir-
culação de qualquer título que não identifique o beneficiário.
Art. 1º A partir da vigência desta lei, fica vedado o pagamento ou resgate de qualquer título ou apli-
cação, bem como dos seus rendimentos ou ganhos, a beneficiário não identificado.
A LegisLAção BrAsiLeirA dAs sociedAdes AnônimAs
No Brasil o regime jurídico da sociedade anônima é traçado pela Lei n. 6.406/1976 - Lei 
das Sociedades Anônimas, ou simplesmente LSA, como vamos tratá-la a partir de agora. 
O Código Civil informa que suas disposições serão aplicadas apenas em caso de omissão da 
legislação especial (CC, art. 1.089).
Código Civil
Art.  1.089. A  sociedade anônima rege-se por lei especial, aplicando-se lhe, nos casos omissos, 
as disposições deste Código.
cArActerísticAs dA s/A
As principais características da sociedade anônima são:
• divisão do capital em ações;
• responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor de emissão das suas ações.
Esses traços característicos são mencionados no Código Civil (art. 1.088) e na LSA (art. 1º):
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Lei n. 6.404/ 1976, Art. 1º: A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a 
responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas 
ou adquiridas.
CC, Art. 1.088: Na sociedade anônima ou companhia, o capital divide-se em ações, obrigando-se 
cada sócio ou acionista somente pelo preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
A responsabilidade dos acionistas de uma Sociedade Anônima se limita ao valor de emis-
são das respectivas ações, não existindo qualquer responsabilidade pela integralização do 
capital subscrito, como ocorre na sociedade limitada.
Em seu formato original a S/A é uma típica sociedade de capital, pois o capital permanece, 
independentemente dos relacionamentos entre os sócios. Atualmente ainda se observa essa 
característica nas S/A de capital aberto, que negociam suas ações na bolsa. Por outro lado, 
se estiver previsto no estatuto social da companhia que suas ações só poderão ser alienadas 
aos demais acionistas, o que ocorre nas companhias fechadas, fica caracterizada a socieda-
de de pessoas.
Resumindo, a S/A de capital aberto é uma sociedade de capital, enquanto a companhia de 
capital fechado é uma sociedade de pessoa. O que vai definir uma ou outra é a possibilidade 
ou não de a sociedade permanecer, com a retirada de sócios.
Por falar em sócios, é  bom que você se familiarize com o vocabulário técnico. Sócio é 
um gênero, do qual são espécies os acionistas, cotistas e cooperados. Sendo assim, quando 
houver uma espécie determinada, use o termo adequado.
Por isso, a partir de agora, vamos empregar o termo acionista, ao nos referirmos aos par-
ticipantes da sociedade anônima.
Ato constitutivo
A sociedade anônima é constituída e regida por seu estatuto social, que se configura na 
sua “lei interna”. Trata-se de um documento bem mais complexo do que o contrato social, 
formado por uma série de dispositivos preestabelecidos em lei.
O estatuto poderá ser formalizado por instrumento público ou privado, sendo na maio-
ria dos casos adotado o instrumento privado. O art. 89 da LSA deixa claro que não é obrigatória 
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a escritura pública, ainda que seja prevista a incorporação de imóveis para formação do 
capital social.
o nome sociAL
A sociedade anônima deve adotar uma denominação que expresse seu objeto social 
(ramo de atividade explorada). A  Lei estabelece que a denominação deverá conter a ex-
pressão “Sociedade Anônima” ou “Companhia”, por extenso ou abreviadamente: S.A., S/A 
ou Cia (LSA, art. 3º; do Código Civil, art. 1.160).
LSA, Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das expressões “com-
panhia” ou “sociedade anônima”, expressas por extenso ou abreviadamente, mas vedada a uti-
lização da primeira ao final.
CC/2002, Art. 1.160. A sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto so-
cial, integrada pelas expressões “sociedade anônima” ou “companhia”, por extenso ou abrevia-
damente.
Observe que a Lei não permite o emprego da expressão “Companhia”, por extenso ou 
abreviadamente, no final da denominação da S/A, para evitar confusão com a sociedade 
em nome coletivo.
Um exemplo de denominação: “Companhia Brasileira de Distribuição” (Pão de Açúcar).
tipo de sociedAde
Seja qual for a atividade desempenhada, a  sociedade anônima sempre será uma so-
ciedade empresária, por força do disposto no art. 982, p.u., do Código Civil. No mesmo 
sentido, o art. 2º, § 1º, da LSA, estabelece que “a companhia é mercantil”. Ou seja, não im-
porta qual a atividade exercida,se a forma societária adotada for S/A, será uma sociedade 
empresarial.
exercício sociAL
Nos termos do art. 175 da LSA, “o exercício social terá duração de 1 (um) ano e a data do 
término será fixada no estatuto”.
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Já o parágrafo único desse dispositivo, determina que “na constituição da companhia e 
nos casos de alteração estatutária o exercício social poderá ter duração diversa”.
Obs.: � na constituição da sociedade anônima e no caso de alteração do estatuto, o exercício 
social poderá ter duração diversa da regra, que é de um ano.
cApitAL sociAL
Os recursos necessários para o desempenho das atividades desenvolvidas pelas socie-
dades anônimas são angariados, inicialmente, junto aos sócios que, ao ingressar na socieda-
de, precisam transferir a ela valores que irão compor o capital social.
Assim, o capital social pode ser definido como o somatório das contribuições dos sócios 
para a sociedade.
A LSA, em seu art. 5º, estabelece que incumbe ao estatuto social fixar o valor do capital 
social, que será expresso em moeda nacional. E o parágrafo único desse dispositivo acres-
centa que “a expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anual-
mente (artigo 167)”. Essa correção será feita pela assembleia geral ordinária, anualmente, 
após o término do exercício social.
É importante ter em mente que o ordenamento jurídico brasileiro permite a emissão de ações 
sem valor nominal, assim como a emissão de ações com preço superior seu valor nominal. 
Significa que o capital social da companhia nem sempre será equivalente à soma das 
contribuições dos sócios, pelas ações subscritas. No caso de ações sem valor nominal, a le-
gislação permite que parte do valor de emissão não seja computada para o capital, mas para 
a formação de reserva de capital (LSA, art. 14, p.u.). Já no caso de ações subscritas por preço 
superior ao valor nominal, a lei estabelece que o excedente (ágio) seja igualmente destinado 
à formação de reserva de capital.
Nas sociedades anônimas, diferentemente do que ocorre nas sociedades de pessoas, 
os sócios não detém a propriedade exclusiva e absoluta de participação. A prova disso é que 
é vedada, a princípio, a restituição aos acionistas de suas contribuições para o capital social, 
em razão do princípio da intangibilidade do capital social.
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Quanto à composição do capital, a LSA, determina, no art. 7º, que “o capital social poderá 
ser formado com contribuições em dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de 
avaliação em dinheiro”. É importante ter em mente que essa regra se refere à integralização 
(ou realização) do capital social.
Cabe aqui relembrar a diferença entre o capital social subscrito e o capital social integra-
lizado (ou realizado). Já vimos, mas não custa lembrar, que capital subscrito corresponde ao 
valor que os sócios prometeram contribuir para a sociedade, enquanto o capital integralizado 
corresponde ao valor que os sócios efetivamente já contribuíram.
Assim, a sociedade anônima só será constituída se todo o capital social tiver sido subscrito. 
Depois, cada um dos subscritores deverá integralizar a parte que subscreveu, ou seja, contribuir 
efetivamente para a formação do capital social, de acordo com a quantidade de ações subscri-
tas.
Se a integralização do capital social for feita em bens, esses deverão ser avaliados, nos 
termos do art. 8º da LSA:
Art. 8º a avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou por empresa especializada, nomeados 
em assembleia geral dos subscritores, convocada pela imprensa e presidida por um dos funda-
dores, instalando-se em primeira convocação com a presença de subscritores que representem 
metade, pelo menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
Feita a avaliação:
[...] os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação 
dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documen-
tos relativos aos bens avaliados, e estarão presentes à assembleia que conhecer do laudo, a fim de 
prestarem as informações que lhes forem solicitadas (LSA, art. 8º, § 1º).
O subscritor que entregou os bens à sociedade poderá concordar ou não com o laudo, nos 
termos do § 2º do mesmo dispositivo:
Art. 8º, § 2º se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembleia, os bens incorporar-se-ão ao 
patrimônio da companhia, competindo aos primeiros diretores cumprir as formalidades necessá-
rias à respectiva transmissão.
De qualquer forma, a  lei proíbe que os bens sejam incorporados ao patrimônio da com-
panhia por valor superior ao que o subscritor tenha atribuído (art. 80, § 4º). Na hipótese de 
a assembleia não aprovar a avaliação, ou se o subscritor não aceitar a avaliação aprovada, 
ficará sem efeito o projeto de constituição da companhia” (art. 8º, § 3º).
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Por fim, Lei impõe a responsabilidade solidária dos avaliadores e subscritor, perante a 
companhia, acionistas e terceiros, por danos causados por culpa ou dolo na avaliação dos 
bens, sem prejuízo da responsabilidade penal e, no caso de bens dados em condomínio, a res-
ponsabilidade solidária dos subscritores (§ 6º).
Livros sociAis
Um tema muito importante é a escrituração da Companhia. A LSA exige, além dos livros 
obrigatórios a todas as sociedades empresárias, a manutenção de mais sete livros específi-
cos (LSA, art. 100).
Livro de Ações Nominativas
Nele é feita a inscrição, anotação ou averbação dos seguintes dados:
• nome dos acionistas e número das suas ações;
• entradas ou prestações de capital realizado;
• resgate, reembolso e amortização das ações, ou aquisição de ações pela companhia.
Livro de Transferência de Ações Nominativas
Nele devem ser lançados os termos de transferência, assinados pelo cedente e pelo ces-
sionário ou seus legítimos representantes.
Livros de Registro e de Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas
Partes beneficiárias são valores mobiliários que conferem ao titular o direito de crédito 
contra a sociedade anônima, mediante participação nos lucros anuais. Trataremos desses tí-
tulos mais à frente. Por enquanto basta saber que se a Companhia emitir partes beneficiárias, 
ou se essas forem transferidas, deverá ser feito o registro em livros específicos.
Livro de Atas das Assembleias Gerais
Como o próprio nome diz, nesse livro serão registradas as atas das Assembleias Gerais 
realizadas.
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Livro de Presença dos Acionistas
Nesse caso o nome também dispensa maiores comentários. Nele serão registradas as 
presenças dos acionistas às Assembleias Gerais.
Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e de Atas das 
Reuniões de Diretoria
Se houver reuniões do Conselho de Administração, ou as Reuniões de Diretoria, quando 
convocadas, terão suas respectivas atas lavradas nesses livros.
Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal
Obs.: � em 2011, a LSA sofreu uma importante alteração, passando a permitir que as com-
panhias abertas (as que têm seus valores mobiliários negociados na Bolsa) façam a 
escrituração dos cinco primeiros livros acima arrolados sob a forma eletrônica (LSA, 
art. 100, § 2º):
Art. 100, § 2º Nas companhias abertas, os livros referidos nos incisos I a V do caput deste artigo 
poderão ser substituídos, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, 
por registros mecanizados ou eletrônicos.
Além disso, a Lei estabelece que “a companhia fechada com patrimônio líquido, na data 
do balanço, inferior a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) não será obrigada à elaboração 
e publicação da demonstração dos fluxos de caixa” (LSA, art. 176, § 6º).
O legislador teve um cuidado todo especial com a escrituração das sociedades anônimas, 
incluindo no texto legal a exigência de as demonstrações serem “complementadas por notas 
explicativas e outros quadros analíticos ou demonstrações contábeis necessárias para es-
clarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício” (art. 176, § 4º).
As notas explicativas mencionadas no §4º do art. 176 indicar (art. 176, § 6º):
a) os principais critérios de avaliação dos elementos patrimoniais, especialmente estoques, dos 
cálculos de depreciação, amortização e exaustão, de constituição de provisões para encargos ou 
riscos, e dos ajustes para atender a perdas prováveis na realização de elementos do ativo;
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b) os investimentos em outras sociedades, quando relevantes (artigo 247, parágrafo único);
c) o aumento de valor de elementos do ativo resultante de novas avaliações (artigo 182, § 3º);
d) os ônus reais constituídos sobre elementos do ativo, as garantias prestadas a terceiros e outras 
responsabilidades eventuais ou contingentes;
e) a taxa de juros, as datas de vencimento e as garantias das obrigações a longo prazo;
f) o número, espécies e classes das ações do capital social; 
g) as opções de compra de ações outorgadas e exercidas no exercício;
h) os ajustes de exercícios anteriores (artigo 186, § 1º);
i) os eventos subsequentes à data de encerramento do exercício que tenham, ou possam vir a ter, 
efeito relevante sobre a situação financeira e os resultados futuros da companhia.
Lucros, reservAs e dividendos
Acabamos de ver que as demonstrações contábeis têm grande relevância nas sociedades 
anônimas, tendo sido fixados pela LSA vários tópicos obrigatórios, inclusive a presença de 
notas explicativas.
Uma das principais funções dessas demonstrações é definir o lucro líquido da compa-
nhia, ao final do exercício social.
Mas, nem sempre a companhia terá lucro para repartir entre os acionistas. A LSA determi-
na que “do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os preju-
ízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda” (art. 189, “caput”). Na hipótese 
de prejuízo, esse deverá ser absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros da 
companhia e pela reserva legal (art. 189, p.u).
Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos 
acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.
Parágrafo único. o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, 
pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
pArticipAções estAtutáriAs
A LSA estabelece uma ordem de preferência para as participações previstas estatutárias, 
a ser feita com base nos lucros que restarem, após a dedução dos prejuízos e da provisão 
para o imposto de renda. A ordem dessas participações é a seguinte: empregados, adminis-
tradores e partes beneficiárias (que veremos mais adiante).
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É o que dispõe o art. 190:
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias se-
rão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois 
de deduzida a participação anteriormente calculada.
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e das partes be-
neficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201.
Lucro Líquido
Sobre o lucro líquido, dispõe o art. 190, da LSA:
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas 
as participações de que trata o artigo 190.
Ou seja, o lucro líquido do exercício equivale ao montante que sobrar, ao final do exercício, 
após serem deduzidos
• prejuízos acumulados;
• provisão para o imposto de renda.
• as participações estatutárias.
propostA de destinAção do Lucro
Tendo sido definido o lucro líquido, mediante os cálculos já descritos, os órgãos de admi-
nistração da companhia devem encaminhar à assembleia geral ordinária (principal órgão da 
sociedade anônima) as demonstrações financeiras do exercício, acompanhadas da proposta 
de destinação do lucro líquido, para que essa delibere a respeito.
É o que prevê o art. 192 da LSA:
Art. 192. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração 
da companhia apresentarão à assembleia geral ordinária, observado o disposto nos artigos 193 a 
203 e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.
Conclui-se, então, que o fato de a companhia ter gerado lucro líquido não garante aos 
acionistas a sua distribuição, ficando a critério da assembleia geral a decisão. Pode ocorrer 
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de o órgão colegiado deliberar pela distribuição do lucro líquido, na forma de dividendos, entre 
os acionistas, como também pode ser decidido pela apropriação do lucro líquido pela compa-
nhia, na forma de reserva de lucros.
reservA LegAL
A LSA prevê a retenção de 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer outra des-
tinação, para a constituição da reserva legal, que não poderá ser exceder a 20% do capital 
social (art. 193).
Art.  193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer 
outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do 
capital social.
Mas a própria Lei estabelece a dispensa de retenção do lucro líquido, no exercício emque 
o saldo da reserva de lucro, somado ao do montante das reservas de capital exceder de 30% 
(trinta por cento) do capital social (art. 193, § 1º).
Art. 193, § 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo 
dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, 
exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.
Com a função da reserva legal é assegurar a integridade do capital social, ela somente 
poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital (art. 193, § 2º).
Art. 193, § 2º a reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente pode-
rá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Outras Reservas
A Lei autoriza a formação de outras reservas, mediante previsão no estatuto social, desde 
que sejam observadas algumas formalidades (art. 194):
Art. 194. O estatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma:
I – indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;
II – fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua 
constituição;
III – estabeleça o limite máximo da reserva.
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Além das reservas previstas no estatuto social, outras poderão ser definidas na assem-
bleia geral:
reservA pArA contingênciAs (LsA, Art. 195)
Art. 195. A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do 
lucro líquido à formação de reserva com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminui-
ção do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado.
Ou seja, prevendo alguma contingência futura, que possa afetar os lucros da companhia, 
os  órgãos de administração encaminham à assembleia geral uma proposta de criação de 
reserva destinada a compensar perdas ou diminuições de lucro julgadas prováveis, inclusive 
com a estimativa do valor. Nesse caso, a proposta deverá indicar a causa da perda prevista, 
com a justificativa das razões que recomendam a constituição da reserva (art. 195, §1º).
Essa reserva será revertida, passando a compor o montante dos lucros líquidos, no exer-
cício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que 
ocorrer a perda (art. 195, § 2º).
reservA de incentivos FiscAis (Art. 195- A)
Mais uma reserva criada pela assembleia geral, essa foi incluída na LSA pela L. n. 
11.638/2007, que inseriu o art. 195- A ao texto legal:
Art. 195-A. A assembleia geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para 
a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções 
governamentais para investimentos, que poderá ser excluída da base de cálculo do dividendo obri-
gatório (inciso I do caput do art. 202 desta Lei).
reservA de Lucros A reALizAr (LsA, Art. 197)
Ainda temos essa reserva, que como as anteriores, poderá ser criada pela assembleia geral:
Art. 197. No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do esta-
tuto ou do art. 202, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembleia geral 
poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de 
lucros a realizar.
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Além das reservas que acabamos de ver, a assembleia geral ainda pode deliberar pela re-
tenção de lucros, nos termos do art. 196 da LSA, segundo o qual “a assembleia geral poderá, 
por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício 
prevista em orçamento de capital por ela previamente aprovado”.
A essa altura você já deve estar pensando que, com a possibilidade de criação de tantas 
reservas, nunca irá sobrar lucro, para distribuir entre os acionistas da S/A.
Não é bem assim. Como disse no início, em regra as sociedades anônimas são adotadas 
em grandes empreendimentos, cujo objetivo é o lucro. As reservas visam, em regra, prevenir 
situações de desgaste para a companhia, ou mesmo propiciar o crescimento da empresa.
Além disso, há limites legais para a formação de reservas e para retenção dos lucros, pre-
vistos pela LSA, em seu art. 198:
Art.  198. A  destinação dos lucros para constituição das reservas de que trata o artigo 194 e a 
retenção nos termos do artigo 196 não poderão ser aprovadas, em cada exercício, em prejuízo da 
distribuição do dividendo obrigatório (artigo 202).
E o art. 199 segue a mesma linha, ao determinar que:
[...] o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros 
a realizar, não poderá ultrapassar o capital social. Atingindo esse limite, a assembleia deliberará 
sobre aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição 
de dividendos.
dividendos
Os dividendos são a parcela do lucro líquido da companhia, distribuída entre seus acionis-
tas.
LSA determina que os dividendos serão estabelecidos pelo estatuto social. No caso de 
omissão, a assembleia geral deverá deliberar a alteração do estatuto, para que a matéria seja 
definida.
De qualquer forma, o  dividendo obrigatório, previsto pela LSA no §  2º do art.  202, não 
poderá ser inferior a 25% do lucro líquido ajustado, após as deduções referentes a prejuízos 
acumulados (se houver), provisão para o imposto de renda, participações estatutárias obri-
gatórias e as reservas.
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A assembleia geral poderá deliberar pela distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, 
ou a retenção do lucro líquido, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, 
nas seguintes sociedades (art. 202, § 3º):
I – companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conver-
síveis em ações.
II – companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem 
na condição prevista no inciso I.
A distribuição de dividendos não será obrigatória no exercício social em que isso for in-
compatível com a situação financeira da companhia, cabendo aos órgãos da administração 
informar à assembleia geral ordinária sobre a situação e, ao conselho fiscal, se estiver em fun-
cionamento, emitir um parecer sobre essa informação. Em se tratando de companhia aberta, 
os administradores devem encaminhar à CVM, em 5 (cinco) dias, a contar da realização da 
assembleia geral, a justificativa da informação transmitida à assembleia (LSA, art. 202, §4º).
Na hipótese supra mencionada, os  lucros que deixarem de ser distribuídos deverão ser 
registrados como reserva especial e, se não forem absorvidos por prejuízos nos exercícios 
sociais subsequentes, deverão ser pagos, como dividendos, assim que o permitir a situação 
financeira da companhia (LSA, art. 202, § 5º).
Porfim, a LSA determina que os lucros que não tenham sido destinados a reservas deve-
rão ser distribuídos, a título de dividendos (LSA, art. 202, § 6º).
As ações preferenciais sem direito a voto conferem direito a dividendo prioritário, cujo va-
lor não pode ser inferior a 5% do respectivo valor nominal, no Brasil. Se o dividendo prioritário 
não for integralmente pago, por dois exercícios, as ações preferenciais passam a conferir o 
direito de voto, e só deixarão de ter esse direito no exercício seguinte àquele em que tiverem 
sido pago os dividendos prioritários em atraso.
As sociedades cujas ações estão admitidas à negociação devem informar o público sobre 
a distribuição de dividendos referentes a ações admitidas à negociação, o que deve ser feito 
mediante publicação, com 15 dias de antecedência, indicando o prazo para o exercício do 
direito aos dividendos.
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vALores moBiLiários
Segundo a Lei n. 6.385/1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários:
[...] constituem valores mobiliários, quando ofertados publicamente, os títulos ou contratos de in-
vestimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive 
resultante da prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de 
terceiros.
Assim, os valores mobiliários são os títulos emitidos pela Companhia, com a finalidade de 
captar recursos para custear suas atividades. Para quem os adquire, os valores mobiliários 
são uma forma de investimento.
Quanto à negociação, essa ocorre no Mercado de Capitais, do qual fazem parte a CVM, 
a Bolsa de Valores e Mercado de Balcão.
principAis vALores moBiLiários
São cinco as categorias de valores mobiliários previstas na legislação:
• ações;
• debêntures;
• bônus de subscrição;
• partes beneficiárias;
• commercial papers.
Ações
Temos aqui o valor mobiliário mais importante da sociedade anônima, pois representa 
uma fração do capital social.
Fica a cargo do estatuto social definir quantas ações a companhia terá, podendo estabe-
lecer ou não o seu valor nominal (LSA, art. 11).
Art. 11. O estatuto fixará o número das ações em que se divide o capital social e estabelecerá se as 
ações terão, ou não, valor nominal.
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No Brasil, a princípio era admitida a emissão de ações ao portador, o que as caracterizava 
como títulos de crédito. No entanto, a partir de 1990 passou a ser obrigatória a emissão de 
ações nominativas, conforme determina o art. 20 da LSA, com redação alterada pela Lei n. 
8.021/1990:
Art. 20. As ações devem ser nominativas.
É importante ter em mente que embora as ações sejam nominativas, o  estatuto social 
não identifica os acionistas, o que permite a livre negociação da participação societária, sem 
necessidade de alteração do ato constitutivo, diferentemente do que ocorre nas sociedades 
limitadas.
documentAção
A documentação das ações pode ser feita por meio de certificados, (LSA, art. 23) ou por 
escrituração (LSA, arts. 34 e 35).
Os certificados são documentos entregue aso respectivos titulares, que os mantém em 
sua posse, enquanto na escrituração não há título algum, mas apenas o registro do direito do 
titular da ação, no sistema de registro da S/A.
cLAssiFicAção dAs Ações
A classificação das ações pode ser feita de acordo com os direitos e obrigações que elas 
conferem aos titulares, ou em razão da forma de transferência.
Quanto aos Direitos e Obrigações
Por esse critério, as ações se classificam em:
• ordinárias;
• preferenciais;
• de fruição.
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Ações ordináriAs (on)
Como o próprio nome indica, essas ações conferem direitos comuns (ordinários).
O titular de ação ordinária, denominado ordinarialista, não possui nenhum direito especial, 
nem qualquer vantagem sobre os demais. Em contrapartida, não sofre nenhuma restrição, 
como ocorre com os que são titulares de outras categorias de ação.
O principal direito conferido pela ação ordinária é o voto nas deliberações sociais, bem 
como na eleição dos administradores (LSA, art. 16). É importante ter em mente que nas so-
ciedades anônimas o direito de votar não se inclui entre os direitos essenciais dos acionistas 
(art. 109).
Ações preFerenciAis (pn)
Novamente, pelo nome da ação (preferencial) pode-se deduzir que essa categoria confere 
algumas vantagens aos titulares.
O acionista preferencialista tem algumas prioridades, em relação ao ordinarialista mas, 
em compensação, não tem direito a voto, salvo em algumas situações excepcionais, como a 
eleição dos membros do conselho fiscal, que veremos mais adiante. Além disso, o estatuto 
social poderá deixar de conferir às ações preferenciais outros direitos (LSA, art. 111).
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos 
reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o 
disposto no artigo 109.
Seja como for, qualquer restrição imposta aos titulares das ações preferencias deverá 
estar expressamente prevista no estatuto social (art. 19), desde que não interfira no gozo dos 
direitos essenciais dos acionistas, previstos no art. 109.
Art.  19.  O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará as vantagens ou preferên-
cias atribuídas a cada classe dessas ações e as restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever 
o resgate ou a amortização, a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações 
ordinárias, e destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.
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É importante saber que “o número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a 
restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinquenta por cento) do total 
das ações emitidas”, conforme determina o art. 15, § 2º, da LSA.
As prerrogativas das ações preferenciais estão arroladas no art. 17, da LSA:
I – prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II – prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
III – acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
As Ações Golden Share
Ainda na mesma classificação, existe uma categoria especial de ação preferencial, deno-
minada golden share, incluída na Lei das Sociedades Anônimas pela L. n. 10.303/2001, com 
a finalidadede ser utilizada no processo de privatização das companhias estatais brasileiras.
Vejamos o que diz o art. 17, § 7º, da LSA:
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
§ 7º Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe es-
pecial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os 
poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembleia geral nas maté-
rias que especificar. (Incluído pela Lei n. 10.303, de 2001).
Com isso, foi possibilitado ao Estado vender o controle das companhias públicas de que 
tinha a maioria do capital votante, mas conservando consigo ações preferenciais especiais 
(golden share), que asseguram o direito de veto em determinadas deliberações, tais como a 
alteração da denominação social, mudança de sede, mudança de objeto social, liquidação da 
sociedade etc.
Um ponto importante a ressaltar é que embora a prerrogativa de emissão de golden 
share tenha sido, a princípio, exclusiva do Poder Público desestatizante, nada impede que 
ela venha a ser emitida no processo de alienação de controle de companhias privadas, com 
base no disposto no § 2º do art. 17 da LSA, que permite que as ações preferenciais confiram 
aos titulares “outras vantagens”.
Ações de Fruição ou gozo
A terceira categoria de ações, segundo o critério de classificação que estamos analisan-
do, são as ações de fruição ou gozo.
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A LSA prevê a possibilidade de amortização de ações ordinárias ou preferenciais, com o 
pagamento do valor correspondente aos acionistas, sem redução do capital.
O art. 44, § 2º, esclarece que:
[...] a amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução 
do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar, em caso de liquidação da companhia.
Ou seja, é  uma forma de devolver aos acionistas, antecipadamente, o  valor das suas 
ações, ao qual eles teriam direito se a companhia fosse liquidada.
No entanto, a Lei permite que o estatuto social estabeleça a substituição dessas ações 
preferenciais e ordinárias já amortizadas por ações de fruição, que conferem aos titulares, 
a partir de então, o direito de gozo ou fruição contra a companhia, ou seja, direito aos divi-
dendos. Assim, em vez de receber o valor em dinheiro, os acionistas receberiam em ações 
de fruição, fazendo jus à divisão dos lucros, ao final de cada exercício (art. 44, § 5º).
Art. 44, § 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, 
com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembleia geral que deliberar a amortização; 
em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao 
acervo líquido depois de assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização, 
corrigido monetariamente.
quAnto à FormA de trAnsFerênciA
Ao lado da classificação das ações em função dos direitos e obrigações dos acionistas, 
existe outra, que considera a forma de transferência. Por esse critério, as ações se classificam 
em nominativas e escriturais.
Ações Nominativas
São transferidas por meio de registro em livro específico (Livro Registro de Ações Nomi-
nativas), ao qual já me referi.
Sendo assim, alienação de ações nominativas é um ato formal, para o qual deverão com-
parecer à sede da companhia o comprador e o vendedor, ou seus representantes, para a assi-
natura do Livro de Transferência de Ações Nominativas (LSA, art. 31, § 3º).
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Art.  31.  A propriedade das ações nominativas presume-se pela inscrição do nome do acionista 
no livro de “Registro de Ações Nominativas” ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição 
custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. (Redação dada pela Lei n. 10.303, 
de 2001)
§ 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de valores, o cessionário será 
representado, independentemente de instrumento de procuração, pela sociedade corretora, ou pela 
caixa de liquidação da bolsa de valores.
Ações Escriturais
Essas ações são incorpóreas, ou seja, não possuem certificado ou qualquer outro docu-
mento. Sua transferência também não exige solenidade.
Nesse ponto, você deve estar se perguntado como se comprova a propriedade das ações 
escriturais, não é mesmo? Pois bem, sua propriedade é comprovada pela mera exibição do 
extrato da conta de depósito de ações que a instituição financeira fornece ao titular, todos os 
meses em que houver movimentação, ou uma vez ao ano, pelo menos (LSA, art. 35, § 2º).
Art. 35, § 2º A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das 
ações, aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária.
Com isso, concluímos a classificação das ações.
cLAsses de Ações
Um mecanismo adotado pelas sociedades anônimas, para atrair os diversos tipos de in-
vestidores, é a divisão de suas ações em classes, cada qual designada por uma letra do al-
fabeto. De acordo com esse mecanismo, cada classe atribui aos titulares direitos e deveres 
próprios, o que permite à companhia atrair uma gama maior de investidores, com interesses 
específicos em relação à sociedade.
Por exemplo: Uma grande indústria tem seu capital social dividido em ações ordinárias 
e ações preferenciais, sendo que aquelas conferem aos titulares o direito de voto, enquanto 
essas, sem direito a voto, são divididas em duas classes - A e B.
Os acionistas que possuem ações preferenciais da classe A têm direito a receber dividen-
do fixo, enquanto os que possuem ações da classe B possuem direito à prioridade no reem-
bolso de capital.
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Com isso, a companhia irá atrair vários tipos de investidores:
• investidores interessados nas ações ordinárias, que desejam participar do controle da 
sociedade;
• investidores interessados nas ações preferenciais da classe A, que são aqueles que 
investem no mercado de capitais e foram atraídos pela garantia de dividendo fixo ofe-
recida pelas ações dessa sociedade anônima.
• investidores interessados nas ações preferenciais da classe B, que visam a prioridade 
no reembolso do capital. Pode ser um fundo de pensão, por exemplo.
Por fim, é importante ressaltar que as ações preferenciais podem ser divididas em classes 
tanto nas S/A abertas quanto nas fechadas. Por outro lado, só as companhias fechadas po-
dem dividir suas ações ordinárias em classes (LSA, art. 15, § 1º):
Art. 15, § 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações preferenciais da companhia 
aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
Com isso, concluímos o estudo das ações e podemos passar à análise dos outros valores 
mobiliários previstos na legislação brasileira.deBêntures
A emissão de debêntures é um tipo de empréstimo, pelo qual a sociedade anônima rece-
be uma quantia do investidor (debenturista), que recebe em troca um título que lhe confere o 
direito a um crédito contra a companhia.
É importante ressaltar que o titular das debêntures (debenturista) não é sócio e sim um 
credor da Companhia.
A LSA prevê as debêntures no art. 52:
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito 
contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
A princípio cabe à Assembleia Geral deliberar sobre a emissão de debêntures (LSA, art. 59), 
mas é possível que essa deliberação seja tomada pelo Conselho de Administração, conforme 
estabelece o §1º do art. 52.
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A doutrina tradicional entende que se trata de uma espécie de contrato de mútuo/em-
préstimo, pelo qual investidor, ao  subscrever as debêntures, empresta à companhia aquele 
valor e essa se compromete a pagar, nos termos estabelecidos no certificado ou na escritura 
de emissão, conforme o caso. Esses documentos deverão detalhar minuciosamente o venci-
mento, os juros e a correção monetária. 
É o que determina o art. 61 da LSA:
Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, 
suas garantias e demais cláusulas ou condições.
O § 3º do mesmo artigo estabelece que se as debêntures forem negociadas no mercado 
aberto de capitais, a CVM poderá aprovar cláusulas e condições padronizadas, a serem in-
cluídas nas escrituras de emissão, recusando a admissão ao mercado de emissão que não 
atender a esses padrões.
É importante ter em mente que as debêntures são vistas pelos debenturistas como uma 
forma de investimento e, portanto, devem oferecer as devidas garantias, caso contrário os 
investidores não terão interesse na subscrição. O interesse de qualquer um que faça investi-
mento em valores mobiliários é, obviamente, obter um bom retorno financeiro.
Bônus de suBscrição
São valores mobiliários que dão ao titular o direito de preferência para subscrição de novas 
ações da companhia, quando houver aumento de capital. Geralmente o bônus de subscrição 
é usado quando já houver previsão de aumento de capital, para captação prévia de recursos.
A LSA prevê os bônus de subscrição no art. 75:
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto 
(artigo 168), títulos negociáveis denominados “Bônus de Subscrição”.
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes 
do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresen-
tação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
pArtes BeneFiciáriAs
Entre os valores mobiliários que as Sociedades Anônimas podem emitir estão as “partes 
beneficiárias” ou “bônus de participação, como alguns preferem denominar. São títulos 
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negociáveis, sem valor nominal, estranhos ao Capital Social, que podem ser emitidos a qual-
quer tempo pelas Sociedades Anônimas de Capital Fechado.
Embora sejam títulos negociáveis, as  partes beneficiárias podem ser cedidas gratuita-
mente aos acionistas, fundadores ou até mesmo terceiros, como empregados e clientes, em 
retribuição pelos serviços prestados, se houver previsão no Estatuto Social, ou mediante de-
liberação em assembleia geral dos acionistas.
O único direito que o detentor desses títulos tem é a participação nos lucros anuais da 
companhia, que não poderá ser superior a 10% (dez por cento) do lucro apurado.
O titular das partes beneficiárias não adquire a condição de acionista, pois esses valores 
mobiliários não têm valor nominal e não compõem o capital social.
Portanto, não há que se falar em qualquer direito privativo de acionista, a não ser fiscalizar 
os atos dos administradores.
A LSA trata das partes beneficiárias no art. 46:
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estra-
nhos ao capital social, denominados “partes beneficiárias”.
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a com-
panhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
CommerCial PaPers
O commercial paper é uma espécie de nota promissória, emitida por determinadas com-
panhias (apenas Sociedades Anônimas não financeiras), com a finalidade de arrecadar capi-
tal para alguma atividade.
Trata-se um de  título de dívida  que a sociedades anônimas emitem, para capitalizar e 
conseguir recursos a curto prazo, ou seja, o prazo de vencimento será de até 360 dias, no 
caso de sociedade aberta (com ações negociadas na bolsa de valores) ou 180 dias, para as 
sociedades fechadas.
Atenção, pois algumas instituições não podem emitir commercial papers:
• bancos;
• corretoras;
• empresas de leasing;
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Direito Societário – Parte III
DIREITO EMPRESARIAL
• sociedades distribuidoras de valores mobiliários;
• sociedades corretoras e demais instituições financeiras.
Quanto ao porte da empresa, não há restrição legal, no que se refere à emissão dos com-
mercial papers, podendo ser grandes, médias ou pequenas empresas. No entanto, em relação 
aos investidores, é  natural que exista certa desconfiança em relação a empresas que não 
demonstrem ter porte suficiente para cumprir os compromissos assumidos.
A emissão da commercial paper é similar à debênture. A empresa deve obter registro na 
CVM e depois escolher uma instituição financeira (banco, corretora), para estruturação e co-
ordenação da emissão do título.
Os investidores interessados em adquirir títulos commercial papers buscam as correto-
ras, ou o fazem através de fundos de investimentos. É possível transferir a titularidade, mas 
para tal é preciso realizar um endosso.
Resumindo, esses valores mobiliários são uma espécie de nota promissória, ou seja, 
um título de crédito emitido pela sociedade anônima para captar recursos a curto prazo. Essa 
é a principal diferença entre comercial papers e debêntures, pois essas são utilizadas para 
obtenção de recursos a longo prazo.
A comissão de vALores moBiLiários (cvm)
A CVM é uma autarquia federal, criada em pela Lei n. 6.385/1976, dom a finalidade de 
exercer o controle e a fiscalização das operações do mercado de capitais do Brasil. 
Originariamente a CVM era vinculada ao Ministério da Fazenda, mas a partir de 1º de Ja-
neiro de 2019 essa pasta passou a integraro Ministério da Economia, ao qual a autarquia se 
vincula atualmente.
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DIREITO EMPRESARIAL
O regime especial, estabelecido pela lei que a instituiu, confere à CVM uma série de prer-
rogativas, dentre as quais estão:
• autoridade administrativa independente;
• ausência de subordinação hierárquica;
• autonomia financeira e orçamentária;
• mandato fixo dos dirigentes (1 presidente e dois diretores), nomeados pelo Presidente 
da República, após a aprovação pelo Senado Federal.
As competências da CVM, expressamente previstas nas leis n. 6.385/1976 e 6.404/1976, 
incluem as seguintes matérias:
• Registro de companhias abertas;
• Registro de distribuições de valores mobiliários;
• Credenciamento de auditores independentes e administradores de carteiras de valores 
mobiliários;
• Organização, funcionamento e operações das bolsas de valores;
• Negociação e intermediação no mercado de valores mobiliários;
• Administração de carteiras e a custódia de valores mobiliários.
No exercício de suas competências a CVM deverá assegurar o funcionamento eficiente 
e regular dos mercados de bolsa e de balcão, protegendo os titulares de valores mobiliários 
contra emissões irregulares e atos ilegais que possam criar condições artificiais de demanda, 
oferta ou preço.
Enfim, incumbe à CVM garantir que o mercado tenha seu funcionamento regular, mediante 
práticas comerciais eficientes e equitativas, sempre de forma que o público tenha acesso às 
informações sobre os valores mobiliários negociados e as companhias que os tenham emi-
tido.
Em relação ao exercício do poder fiscalizador, a lei confere à CVM as seguintes com-
petências:
• apurar, mediante processo administrativo, atos ilegais de administradores, membros 
do conselho fiscal e acionistas de companhias abertas, dos intermediários e dos de-
mais participantes do mercado;
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https://pt.wikipedia.org/wiki/Empresa_de_capital_aberto
https://pt.wikipedia.org/wiki/Valor_mobili%C3%A1rio
https://pt.wikipedia.org/wiki/Auditoria
https://pt.wikipedia.org/wiki/Bolsa_de_valores
https://pt.wikipedia.org/wiki/Lei
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DIREITO EMPRESARIAL
• aplicar sanções administrativas aos infratores da Lei n. 6.385/1976, sem prejuízo da 
responsabilidade civil ou penal;
• suspender a negociação de determinado valor mobiliário ou decretar o recesso de bolsa 
de valores;
• suspender ou cancelar os registros de que trata a Lei n. 6.385/1976;
• divulgar informações ou recomendações com o fim de esclarecer ou orientar os parti-
cipantes do mercado;
• examinar e extrair cópias de registros contábeis, livros ou documentos, inclusive pro-
gramas eletrônicos e arquivos magnéticos, ópticos ou de qualquer outra natureza, bem 
como papéis de trabalho de auditores independentes, devendo tais documentos ser 
mantidos em perfeita ordem e estado de conservação pelo prazo mínimo de 5 anos;
• intimar as pessoas para prestar informações, ou esclarecimentos, sob cominação de 
multa, sem prejuízo da aplicação das penalidades;
• requisitar informações de qualquer órgão público, autarquia ou empresa pública;
• determinar às companhias abertas que republiquem, com correções ou aditamentos, 
demonstrações financeiras, relatórios ou informações divulgadas.
Os que infringirem as normas legais e administrativas que regem ao mercado de valores 
mobiliários se sujeitam às seguintes penalidades, impostas pela CVM:
• advertência;
• multa;
• suspensão do exercício do cargo de administrador ou de conselheiro fiscal de compa-
nhia aberta ou de outras entidades que dependam de autorização ou registro na CVM;
• inabilitação temporária, até o máximo de 20 anos, para o exercício do cargo de admi-
nistrador ou de conselheiro fiscal;
• suspensão ou cassação da autorização ou registro para o exercício das atividades de 
que trata a Lei n. 6.385/1976;
• proibição temporária, até o máximo de 10 anos, de atuar, direta ou indiretamente, em 
uma ou mais modalidades de operação no mercado de valores mobiliários.
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DIREITO EMPRESARIAL
espécies de sociedAde AnônimA
De acordo com a Lei, as  sociedades anônimas poderão ser fechadas ou abertas (LSA. 
art. 4º e Lei n. 6385/1976, art. 22).
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários 
de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
compAnhiA FechAdA
São assim denominadas as sociedades anônimas cujos valores mobiliários não podem 
ser negociados no mercado de capitais.
Nessas companhias, as cessões de valores mobiliários, como a venda de ações, por exem-
plo, ocorrem em ambientes mais restritos, fora da Bolsa de Valores.
compAnhiA ABertA
São assim denominadas as sociedades anônimas cujos valores mobiliários podem ser 
livremente negociados no mercado de valores mobiliários, desde que sejam registradas na 
CVM (LSA, art. 4º, § 1º).
A abertura de capital, ou IPO (sigla para Inicial Public Offer) é um meio de captar recursos, 
mediante a venda de ações a investidores, que ao adquirirem os títulos se tornam sócios da 
companhia, com direito à divisão dos lucros (LSA, art. 4º)
O investidor precisa ter em mente que os títulos negociados pelas companhias abertas 
não trazem a garantia de retorno do investimento realizado, o que dependerá sempre do su-
cesso empresarial.
Na hipótese de a abertura de capital não ter o sucesso esperado, obrigando o retorno à 
posição de companhia fechada, o registro de companhia aberta somente poderá ser cance-
lado se for realizada oferta pública para adquirir todas as ações em circulação no mercado, 
por “preço justo”, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia. Essa regra, prevista no 
art. 4º, § 4º, da LSA, visa proteger os acionistas minoritários.
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DIREITO EMPRESARIAL
Art. 4º, § 4º O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente pode-
rá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que 
a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações 
em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, 
apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido 
contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de com-
paração por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valoresmobiliários, ou com base em 
outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, 
em conformidade com o disposto no art. 4º-A.
Se, ao final do prazo da oferta pública, ainda restarem alguns acionistas minoritários (me-
nos de 5% do capital) que não tenham vendido suas ações, a assembleia geral poderá delibe-
rar o resgate compulsório (squeeze out), pelo valor da oferta. Essa regra, prevista no art. 4º, 
§ 5º, da LSA, visa preservar a vontade da maioria que aceitou vender suas ações, concordan-
do com o fechamento do capital.
Art. 4º, § 5º Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comis-
são de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total 
das ações emitidas pela companhia, a assembleia geral poderá deliberar o resgate dessas ações 
pelo valor da oferta de que trata o § 4º, desde que deposite em estabelecimento bancário autoriza-
do pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se 
aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44.
o mercAdo de vALores moBiLiários
O mercado de valores mobiliários ou mercado de capitais é o ambiente onde são realiza-
das operações envolvendo os valores mobiliários emitidos pelas companhias abertas.
Como já disse, a S/A é, em sua essência, uma sociedade de capital, que permite a livre ne-
gociação de seu principal valor mobiliário- suas ações. Em função da constante negociação 
que envolve não só ações, mas também os demais valores mobiliários emitidos pelas compa-
nhias, foi se formando um verdadeiro mercado, no qual essas operações são desenvolvidas.
A BoLsA de vALores
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DIREITO EMPRESARIAL
A Bolsa de Valores é o ambiente onde investidores e empresas se encontram, para a com-
pra e venda das ações. Ao contrário do que muitos pensam, a Bolsa de Valores não é um ór-
gão estatal e sim uma entidade privada.
Atualmente a Bolsa de Valores do Brasil é a BRASIL BOLSA BALCÃO, cujo símbolo é [B³]. 
Essa companhia, que surgiu da fusão da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Pau-
lo (BM&FBOVESPA) com a Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP), 
em 22 de março de 2017, é uma sociedade anônima de capital aberto, que ocupa posição de 
destaque entre as mais modernas e maiores do mundo.
A finalidade da Bolsa é dinamizar as operações do mercado de capitais, ampliando o vo-
lume de negócios.
mercAdo de BALcão (otc)
O Mercado de Balcão, também conhecido como Over The Counter (OTC) é o ambiente em 
que são feitas todas as negociações de títulos e ações, fora da bolsa.
No Brasil temos o Mercado de balcão não organizado, que realiza operações através das 
corretoras e instituições autorizadas pela CVM e o Mercado de Balcão Organizado (MBO), que 
opera pela SOMA – Sociedade Operadora do Mercado de Acesso, companhia criada com a 
finalidade específica de manter um sistema que viabilize as negociações de compra e venda 
de valores mobiliários.
Mercado de Capitais Primário e Secundário
É comum encontrarmos a classificação do mercado de capitais em primário e secundário.
No mercado primário se realizam são realizadas as operações de subscrição e emissão de 
ações e outros valores títulos das companhias, enquanto no mercado de capitais secundário 
são realizadas as operações envolvendo a compra e venda desses valores.
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DIREITO EMPRESARIAL
É interessante ter em mente que quando a sociedade anônima realiza a emissão, surge 
um novo valor mobiliário e se forma uma relação direta entre a própria companhia (que emi-
te o título) e o investidor (que o está subscrevendo). Nessa operação será pago o preço de 
emissão do valor mobiliário, ou seja, o  investidor está contribuindo para o capital social da 
sociedade, tornando-se um acionista.
No mercado secundário acontecem as operações de compra e venda de valores mobiliá-
rios já existentes, que são passados de um acionista para outro investidor. Nessa operação 
a companhia já não participa mais da relação jurídica, que envolve apenas o atual titular do 
valor mobiliário – que o está vendendo – e aquele que está comprando.
Em relação ao valor negociado, não será mais o preço de emissão, pago pelo primeiro 
titular, quando a companhia emitiu o título e o colocou em negociação. No mercado secun-
dário, como se trata de valores mobiliários já existentes, que apenas são transferidos de um 
titular para outro, paga-se um valor de mercado, que sofre oscilações, dependendo do mo-
mento pelo qual passa a companhia. Se estiver apresentando bons resultados, seus valores 
mobiliários têm seu preço aumentado, mas se estiver passando por dificuldades, seus valores 
mobiliários perdem valor.
Cabe ressaltar que a Bolsa de Valores só atua no mercado de capitais secundário, reali-
zando operações de compra e venda de valores mobiliários
No Mercado de Balcão, por outro lado, se realizam tanto operações do mercado de capi-
tais primário quanto do mercado de capitais secundário., pois ali são efetivadas tanto a com-
pra e venda quanto operações de emissão e subscrição de novos valores mobiliários.
direitos dos AcionistAs
A Lei das Sociedades Anônimas estabelece alguns direitos aos acionistas que, por serem 
considerados essenciais, não poderão ser negados excluídos por previsão do estatuto social 
ou determinação da assembleia geral (LSA art. 109).
No entanto, a  assembleia geral poderá suspender o exercício dos direitos de acionista 
que deixar de cumprir obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto, cessando essa suspensão 
quando for cumprida a obrigação (LSA, art. 120).
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Direito Societário – Parte III
DIREITO EMPRESARIAL
São considerados direitos essenciais dos acionistas:
• fiscalização da gestão dos negócios da sociedade;
• se retirar da sociedade (ou direito de recesso, conforme prevê o art. 137); 
• preferência na subscrição de valores mobiliários;
• participar da divisão do patrimônio da companhia, em caso de liquidação;
• participação nos lucros.
O voto não é um direito essencial, sendo assegurado, a princípio, apenas aos s titulares de 
ações ordinárias (LSA, art. 110).
Os titulares de ações preferenciais em regra não têm direito a voto. Uma exceção a essa 
regra é o direito de votar na eleição dos membros do conselho fiscal.
AcionistA minoritário
O acionista minoritário é aquele que pode ter direito a voto, mas sua quantidade de 
ações não é suficiente para que sua vontade prevaleça nas deliberações sociais.
Mas vamos deixar claro que, independentemente do número de ações que o acionista 
minoritário possua, ele goza dos direitos essenciais dos acionistas previstos no art.  120 
da LSA.
AcionistA controLAdor
É aquele que possui ações com direito a voto em quantidade suficiente para fazer com 
que sua