ATIVIDADE INDIVIDUAL COMPLIANCE FGV

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PARECER TÉCNICO 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Elaborado por: Roberto Botelho Monteiro Neto 
Disciplina: Compliance 
Turma: 0222-2_3 – turma 03 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Cabeçalho 
 
Órgão solicitante: Presidência do Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. 
Assunto: Análise do caso ocorrido no Laboratório Remédios & Medicamentos Ltda. quanto à 
legalidade da aquisição de produtos injetáveis próximos ao período de vencimento, bem como a 
obrigação de transparência à luz dos pressupostos norteadores do compliance e da governança 
corporativa. 
 
 
 
 
 
 
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Ementa 
 Código do Direito do Consumidor e Anvisa; Obrigações do Auditor, do Compliance Officer e da 
Governança Corporativa assim como sua autonomia; Atuação da alta direção frente ao compliance e 
a governança corporativa; Considerações finais com juízo de valor. 
 
 
 
 
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Relatório 
Será analisada de maneira objetiva o fato apurado através de um processo de auditoria interna 
realizado nas dependências do Laboratório Remédios & Medicamentos LTDA., onde fora identificada 
a aquisição em larga escala de remédios injetáveis para crianças acima de dois anos com vencimento 
em até 3 meses. 
 
Desta feita, o Sr. Cláudio, pessoa responsável pela auditoria, entendeu por comunicar o fato 
detectado à alta diretoria, no entanto, esta informou que estava ciente da peculiaridade do caso, porém 
a compra havia sido mantida em decorrência do baixo custo. Além disso, o comprador fora informado 
quanto a proximidade do vencimento dos produtos. 
 
Importante destacar que o ora auditor foi terminantemente orientado a não dar prosseguimento 
ao assunto. 
 
Diante disto, a seguir serão analisadas a legalidade do procedimento de aquisição dos 
medicamentos próximo ao vencimento, os deveres do auditor que identificou o fato, assim como o 
procedimento da diretoria que recebeu a comunicação, face os princípios da governança e do 
compliance. 
 
 Além disso, serão abordadas as diferenças entre o compliance officer e o auditor interno, bem como 
suas conexões. 
 
 
 
 
 
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Fundamentação 
 
 
Iniciando a análise a partir do cenário narrado acima, necessário se faz definirmos o rol de 
responsabilidades de um auditor interno, assim como o escopo do Compliance Officer e, por fim, de 
uma exemplar governança corporativa e suas conexões. 
 
Attie, WILLIAM. (1994, p. 29) defende que: 
 
 “ (…) A auditoria interna é uma função independente de avaliação, criada 
dentro da empresa para examinar e avaliar suas atividades, Como um serviço a essa 
mesma organização. A proposta da auditoria interna é auxiliar os membros da 
administração a desincumbirem- se eficazmente de suas atividades. Para tanto, a 
auditoria interna lhes fornece análises, avaliações, recomendações, assessoria e 
informações relativas às atividades examinadas. ” 
 
Desta maneira, o auditor realizou a sua tarefa obrigatória ao comunicar à alta gestão quanto à 
irregularidade ora identificada no tocante aos remédios com datas de vencimento muito próximas. 
 
Quanto às funções do Compliance Officer, estas podem ser elencadas e alteradas de acordo com 
as características da organização, mas, em breve análise, podem ser apresentadas conforme os 
elementos dispostos por sob a ótica de Colares (2014, p.64): 
 
“Garantir a aderência e cumprimento de leis; desenvolver e fomentar princípios 
éticos e normas de conduta; implementar normas e regulamentos de conduta; criar 
sistemas de informação; desenvolver planos de contingência; monitorar e eliminar 
conflitos de interesses; realizar avaliações de risco periódicas; desenvolver 
treinamentos constantes e estabelecer relacionamento com os órgãos fiscalizadores, 
auditores internos e externos e associações relacionadas ao setor da companhia. ” 
 
Resta evidente que o Compliance Officer no exercício de suas funções possui autonomia 
superior às funções de um auditor interno, além deste não possuir dever de obediência direito à alta 
direção, característica primaz do seu cargo. Ocorre que, não obstante a relevância do Compliance 
Officer, a importância do auditor interno não deve ser desconsiderada. 
 
No tocante à Governança Corporativa, a CVM - Comissão de Valores Mobiliários. Cartilha de 
Governança Corporativa (2008) afirma: 
 
“A governança corporativa é o conjunto de práticas que tem por finalidade 
otimizar o desempenho da organização, protegendo as partes interessadas, tais como 
investidores, empregados e credores, para a primazia do capital. Envolve 
principalmente a transparência, equidade de tratamento e prestação de contas. ” 
 
 
 
 
 
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Em mesma análise, o professor NEVES, Edmo Colnaghi (2018, p. 479) depreende o seguinte: 
 
 “A decisão da liderança da empresa em adotar uma postura ética nos negócios 
deve se materializar em documentos e atitudes visíveis e inequívocas. ” Nota-se, 
portanto, para que a boa governança corporativa seja eficaz, esta deve manter-se 
alinhada não só ao compliance officer e as medidas por este implementadas, mas 
também à auditoria interna frente ao seu papel avaliador, examinador, informativo e 
gerenciador de riscos. ” 
 
Sigamos quanto ao ocorrido fruto da auditoria do Sr. Carlos junto à empresa Laboratório 
Remédios & Medicamentos LTDA.: 
 
 A Resolução da Anvisa nº. 44/2009 define em seu art. 51, parágrafos 1º e 2º: 
 
“Art. 51. A política da empresa em relação aos produtos com o prazo 
de validade próximo ao vencimento deve estar clara a todos os 
funcionários, bem como descrita no Procedimento Operacional Padrão 
(POP) e prevista no manual de Boas Práticas Farmacêuticas (BPF) do 
estabelecimento. 
 
§1º O usuário deve ser alertado quando for dispensado produto com 
prazo de validade próximo ao seu vencimento. 
 
§2º É vedado dispensar medicamentos cuja posologia para o 
tratamento não possa ser concluída no prazo de validade. ” 
 
Desta feita, como depreendemos, é autorizada a venda de produtos próximos à data de 
vencimento desde que preenchidos alguns requisitos: obrigatoriedade de alerta ao consumidor quanto 
à proximidade da data de vencimento; observância do prazo de duração do tratamento patológico 
(feito dentro do referido prazo). 
 
No relato ora analisado, no momento em que informado do fato averiguado, a pessoa diretora 
respondeu haver agido de maneira diligente quanto à notificação do comprador quanto à proximidade 
do vencimento dos medicamentos, sendo assim, preenchidos os pressupostos impostos pela 
legislação. 
 
Ocorre que a lei prevê a obrigação de transparência, como visto no caput da lei colacionada 
acima; a política da organização no que concerne aos produtos próximos à data de validade deve 
ser/estar evidente a todos os funcionários. Ainda que que não existisse tal dever legal, como forma 
de redução dos riscos, a transparência se faz essencial, uma vez que comercializar produtos nestas 
condições, sem a ciência das partes envolvidas, atrairá certamente riscos e consequências. 
 
 
 
 
 
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Diante disto, é evidente que a alta gestão ao ordenar o sigilo por parte do auditor Sr. Carlos, 
infringiu o seu dever de transparência, sendo este um pilar do compliance, violando a instrução 
normativa, desta maneira, tal prática inviabiliza qualquer possibilidade de mitigação dos riscos no 
que concerne à negociação dos medicamentos vendidos. 
 
O Conselho Federal de Contabilidade (CFC), nas Normas Brasileiras de Contabilidade, 
conceitua auditoria como: 
 
12.1.1.1 A Auditoria Interna compreende os exames, as análises, as 
avaliações, os levantamentos e as comprovações, metodologicamente 
estruturados para a avaliação da integridade, adequação, eficácia e 
economicidade dos processos, dos sistemas de informações e de controles 
internos integrados ao ambiente,e de gerenciamento de riscos, com vistas 
a assistir à administração da entidade no cumprimento de seus objetivos. 
(CFC, 2006, p. 24) 
 
Cumpre destacar que o exercício da auditoria interna é norteado pelos seguintes princípios: 
objetividade, integridade, confidencialidade e competência. Quando em face à uma inconteste 
inconformidade normativa e identificados os riscos para a organização, faz-se imperioso que o auditor 
diligencie no sentido de que seja comunicado o fato aos diretores, fato este praticado pelo Sr. Cláudio. 
 
No entanto, como explicitado acima, a função de auditor interno em que pese possuir grande 
autonomia e discricionariedade para a sua análise e atuação, este deve subordinação à alta gestão por 
fazer parte do corpo de funcionários da empresa, logo, sua independência é limitada em certo aspecto. 
 
Diferentemente do auditor interno, o Compliance Officer possui independência e está conectado a 
todas as áreas da empresa, visando construir e efetivar a política de conformidade com a legislação, 
normas e estatuto da organização. 
 
 O auditor interno analisa os riscos, apresentando um projeto de ação para que a organização atinja 
suas metas, neste diapasão: 
 
“As atividades desenvolvidas por estas áreas não são idênticas mas sim 
complementares pois enquanto a Auditoria Interna efetua seus trabalhos de 
forma aleatória e temporal, por meio de amostragens, a fim de certificar o 
cumprimento das normas e processos instituídos pela Alta Administração, o 
Compliance executa suas atividades de forma rotineira e permanente” 
(CARNEIRO, 2017, p. 101). 
 
 Assim, a prática adequada da organização deve ser conceder descontos para os seus compradores, 
de maneira que os medicamentos sejam vendidos de maneira ágil, reduzindo o risco de atingirem o 
prazo de vencimento antes da comercialização. 
 
 
 
 
 
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 Na situação em que os produtos atinjam o vencimento e ainda continuem a serem vendidos pela 
empresa, incidirá o crime previsto Art. 7º, inciso IX, da Lei nº 8.137/90, que relata “constitui crime 
contra as relações de consumo vender, ter em depósito para vender ou expor à venda, ou de qualquer 
outra forma, entregar matéria-prima ou mercadoria, em condições impróprias ao consumo”. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Considerações finais 
 
Como bem explanado na fundamentação deste parecer, é válida a compra e venda de produtos 
próximos à validade quando preenchidos os requisitos previstos em lei, devendo ser respeitado o dever 
da transparência. 
 
Logo, ao ser detectado o fato pelo Sr. Carlos, auditor interno, bem como a diretoria haver delegado 
o sigilo quanto ao fato, resta nítida a afronta ao dever de transparência; tal fato incorre em severo 
atentado ao bom funcionamento da integridade da organização, vez que o risco gerado pode ocasionar 
danos irreparáveis à imagem e às finanças da organização. 
 
Torna-se cristalina a necessidade de implementação de um programa de compliance na 
organização através da contratação de um Compliance Officer, a fim de mitigar os riscos de maneira 
ágil, eficaz e independente, para que possa detectar, prevenir e agir quando dos riscos. 
 
Desta forma, é evidente a constatação de que o auditor e o compliance officer são atividades que 
se complementão, no entanto, não devem ser misuradas, afinal a auditoria promove atividade de forma 
frequente através de amostras que analisam se as normas são aplicadas de maneira correta, ao passo que 
o compliance officer age de maneira constante e diligente, fiscalizando todas as áreas da empresa, bem 
como suas conexões com o exterior à luz da legislação e normativas internacionais. 
 
Para concluir, no caso em tela, a atitude do Sr. Carlos frente à sua autonomia dentro da 
organização, entendo que o mesmo deveria, ainda assim, emitir um relatório ao Conselho de 
Administração, reportando a ordem que recebeu da diretoria e denunciar aos setores responsáveis para 
a correção das falhas e infrações diante das violações, a fim de evitar futuras situações como esta que 
podem causar danos irreparáveis. 
 
Compreendo que este possui o dever moral e funcional de conduzir um relatório ao conselho de 
administração da empresa, tendo por finalidade reportar os fatos ocorridos, bem como levar à denúncia 
aos setores responsáveis pela correção de erros dentro da organização a fim de evitar futura situação 
como a abordada neste parecer. 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
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Referências bibliográficas 
 
ANVISA – RESOLUÇÃO 44/2009 . Disponível em: 
https://bvsms.saude.gov.br/bvs/saudelegis/anvisa/2009/rdc0044_17_08_2009.pdf; acesso em 
24.05.2022. 
 
Auditor e contraladoria - Disponível em: http://auditoriaecontroladoria.blogspot.com.br. Acesso em 
24.05.2022. 
 
ATTIE, William. Auditoria interna. 1. ed. São Paulo: Atlas, 1992 
 
CARNEIRO, Cláudio e JUNIOR, Milton de Castro Santos. Compliance. – Material do aluno concedido 
pela FGV na disciplina de Compliance. 
 
COLARES, Wilde. Ética e Compliance nas empresas de outsourcing. Monografia (Pós-graduação Lato 
Sensu em Direito – LLM). Insper Instituto de Ensino e Pesquisa, São Paulo, p. 21-192, 2014. 
 
CREPALDI, Sílvio Aparecido. Auditoria Contábil. 2.ed. São Paulo: Editora Atlas, 2011. 
 
NEVES, Edmo Colnaghi. Compliance empresarial. São Paulo: Trevisan, 2018