Direito Empresarial - Sociedade Limitada

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DIREITO EMPRESARIAL 
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SOCIEDADE LIMITADA 
 
Conceito¹: pode ser: 
SOCIEDADE SIMPLES 
 SOCIEDADE EMPRESÁRIA 
Conceito²: Isto porque, o legislador não definiu qual seria, apenas poderá ser identificado, pelo 
ramo explorado. Sendo simples, o registro deve ser no cartório de registro civil de pessoas 
jurídicas. Sendo empresária, o registro será na junta comercial. 
Fundamento legal: artigos 1155 e 982 do Código Civil. 
Fonte legislativa: artigos 1052 e seguintes do Código Civil, em caso de omissão, de forma 
subsidiária, seguirá as regras das sociedades simples. 
Observação: a Lei da S.A só pode ser utilizada se o contrato social indicar, não pode ser usado 
de forma subsidiária (fundamento legal: artigo 1053 do Código Civil). 
 
CAPITAL SOCIAL 
Conceito: Tem que estar obrigatoriamente no ato constitutivo de toda e qualquer empresa, sob 
pena de indeferimento de registro. É o valor investido na sociedade, não há previsões 
específicas, trata da soma que os sócios se comprometeram a investir. 
Atenção: esse investimento pode ser em dinheiro ou em um determinado bem, o tamanho do 
investimento é o tamanho da cota de cada sócio. 
Cuidado: o sócio pode contribuir apenas com trabalho na sociedade simples (pura) e na 
cooperativa (fundamento legal: artigos 997 e 1094 do Código Civil). 
Observação: os sócios são solidariamente responsáveis pelo exato valor do bem, pelo prazo 
máximo de 5 anos, contados do registro (fundamento legal: artigo 1055 do Código Civil). 
Número mínimo de sócios: dois ou mais, ainda há a possibilidade da sociedade com um sócio 
(sociedade unipessoal limitada), pode ser uma pessoa física ou pessoa jurídica (fundamento 
legal: artigo 1052 do Código Civil). 
 
RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS 
Exemplo: Sociedade limitada com capital social de 100, sócios, sendo que: 
A. Se comprometeu com 80, colocou 30, deve 50; 
B. Se comprometeu com 20, colocou 20, não deve nada. 
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Comentários: A subscrição (subscrever) é o mesmo que se comprometer, não se sabendo o que 
de fato foi pago, para saber o que foi pago, precisamos saber quanto foi integralizado. 
Primeira regra: cada sócio responde pela integralização da cota que subscreveu. 
Exemplo: a sociedade limitada pode cobrar 50 do soco A e nada do sócio B sócio remisso é 
aquele que não quitou a sua subscrição. 
Segunda regra: todos os sócios são solidariamente responsáveis até o limite do que falta 
integralizar, assim, caso um credor busque uma reparação no valor do capital social da empresa e 
não for possível sua obtenção, ele vai atrás dos sócios não sendo caracterizada a 
desconsideração. 
 
CESSÃO DE COTAS 
Conceito: Venda de cota para terceiro. É livremente pactuado no contrato social, não sendo 
pactuado em contrato social se utiliza o disposto no artigo 1057 do Código Civil, ou seja, sendo a 
cessão entre os sócios: ela será livre, se a cessão for para terceiro: ocorrerá, se não houver a 
oposição de sócios com mais de 1/4 do capital social. 
 
ADMINISTRADOR 
Conceito: É quem assina pela sociedade. Pode ser sócio ou um terceiro. Pode ser designado em 
contrato social ou documento separado (não sendo válido os contratos de gaveta). 
 
QUÓRUM DE DESIGNAÇÃO 
Conceito: Se for administrador sócio é necessário quórum de metade de capital social; Se for 
administrador não sócio, sendo o capital social integralizado, é necessário quórum de 2/3, sendo 
capital social não integralizado, precisasse de concordância unânime. 
Responsabilidade do administrador: Sabemos que na desconsideração da personalidade jurídica, 
o administrador será responsável apenas se estiver envolvido (artigo 50 do Código Civil), em 
casos que não caiba a desconsideração da personalidade jurídica, o administrador apenas 
responderá por perdas e danos em caso de culpa; dolo; benefício próprio; contra vontade dos 
sócios. OBS.: se ele agir com excesso de poderes, ele pode responder por perdas e danos, não 
existindo mais a responsabilidade isolada do administrador pelo ultra vires (fundamento legal: 
artigos 1060 a 1065, 1010, 1013, 1015 ao 1017) 
 
QUÓRUM PARA ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL 
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Conceito: É necessário 3/4 do capital social. 
 
RESPONSABILIDADE DO EX-SÓCIO 
Conceito: Responde por 2 anos da averbação da saída no órgão competente (fundamento legal: 
1032 do Código Civil). 
 
RETIRADA DE SÓCIO 
1. Hipótese motivada 
Fundamento legal: artigo 1077 do Código Civil. 
Conceito: não concorda com a alteração do contrato social (voto vencido). 
2. Hipótese imotivado 
Fundamento legal: artigos 1077 e 1029 do Código Civil. 
Conceito: quebra da affectio societatis (vínculo de colaboração; desejo de que o negócio der 
certo). 
 
PROCEDIMENTOS 
Conceito: O sócio notifica os demais, se os sócios não fazem nada, o sócio com interesse na 
retirada pode ingressar com ação de dissolução parcial por retirada, buscando a apuração dos 
haveres (fundamento legal: artigo 1031 do Código Civil).